证券时报多媒体数字报

  证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编号：2016-036

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  第七届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  福建省永安林业（集团）股份有限公司第七届董事会第四十次会议通知于2016年6月18日以书面和传真方式发出，2016 年6月22日以通讯方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议并通过了《关于取消2015年年度股东大会部分议案的议案》

  根据中国证监会2016年6月17日《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关要求，公司将根据最新监管要求将进一步调整、完善公司重大资产重组标的资产 2015 年度的业绩补偿方案并另行提交公司股东大会表决，现决定取消公司2015年年度股东大会《关于公司重大资产重组标的资产 2015 年度业绩实现情况及利润补偿方案的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《福建省永安林业(集团)股份有限公司关于取消2015年度股东大会部分议案的公告》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议并通过了《关于调整公司重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《福建省永安林业(集团)股份有限公司关于调整公司重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的公告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》

  为保证相关交易对方方业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次业绩补偿相关的全部事宜，具体如下：

  1、若股东大会通过回购注销股份事宜，授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

  (1) 设立回购账户；

  (2) 支付对价；

  (3) 签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

  (4) 聘请中介机构（如有）；

  (5) 办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；

  (6) 办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

  (7) 办理本次股份回购相关信息披露事宜；

  (8) 办理与本次业绩承诺补偿股份回购注销有关的其他事宜。

  2、若股东大会未通过回购注销股份事宜，则授权公司董事会与相关业绩承诺方协商确定其他切实可行的具体补偿方案并执行。

  本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至本次重大资产重组相关业绩承诺方的业绩补偿事宜实施完毕之日止。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第四十次会议决议；

  特此公告。

  福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

  2016年6月22日

  证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编号：2016-037

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  福建省永安林业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议通知于 2016 年6月18日以书面和传真方式发出，2016 年6月22日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席刘翔晖先生主持，会议应出席监事5人，实际亲自出席监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  二、 监事会会议审议情况

  （一）审议并通过了《关于调整公司重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《福建省永安林业(集团)股份有限公司关于调整公司重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的公告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第七届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  福建省永安林业(集团)股份有限公司监事会

  2016年6月22日

  证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编号：2016-038

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  关于调整重大资产重组标的资产2015

  年度业绩实现情况及利润补偿方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015 年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权（以下简称“标的资产”），交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)（以下合称为“业绩承诺方”）就标的资产 2015 年至 2017 年的业绩实现情况进行了承诺。公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产 2015 年度业绩实现情况及利润补偿方案的议案》，由于相关监管政策发生调整，公司拟对利润补偿方案进行调整，现将调整后的标的资产 2015 年度业绩实现情况及利润补偿方案公告如下：

  一、公司 2015 年重大资产重组的基本情况

  公司于 2015年4月7日召开的第七届董事会第十三次会议和 2015年5月8日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买其合计持有的森源家具100%的股份，本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会于 2015年9月8日下发的“证监许可[2015]2076 号”文核准。

  2015 年 9 月 15 日，森源家具100%的股权已过户至公司名下，完成了标的资产的交割手续；2015 年 9 月 18 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份登记手续，公司共向交易对方发行股份数量为 106,382,125 股用以购买标买标的资产，发行后永安林业总股本为309,142,405 股； 2015 年 12 月 7 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了募集配套资金的股份发行登记手续，公司共向上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄金荣发行了31,877,394 股股份募集配套资金，该部分新增股份已在深圳证券交易所上市。

  二、公司2015年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况

  就标的资产2015 年至 2017年期间的业绩实现情况，公司与业绩承诺方共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）；根据该《利润补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺森源家具2015 年度实现的实际净利润不低于 11,030 万元， 2015 年度与2016 年度实现的累积实际净利润不低于 24,545 万元，2015 年度、2016 年度与 2017 年度实现的累积实际净利润不低于 40,923 万元。

  如果标的资产实际净利润低于承诺净利润数的，则业绩承诺方应按《利润补偿协议》规定向公司进行补偿。

  三、公司重大资产重组标的资产 2015年业绩承诺实现情况

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月16日出具的“天健审〔2016〕7-298号”《福建森源家具有限公司2015年度合并审计报告（大华核字[2013]005167号），森源家具2015年归属于母公司所有者的净利润为11,018.50万元，森源家具2015年的实际净利润低于承诺净利润11.50万元，2015年度的业绩完成比例约为99.90%。

  由于森源家具2015年度的承诺业绩未能全部实现，故业绩承诺方应向公司作出补偿。

  四、业绩承诺方就标的资产 2015年业绩未能全部实现的具体补偿方案

  根据《利润补偿协议》的约定，利润承诺期内，若森源家具截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则业绩承诺方应向公司进行补偿。业绩承诺方应先以股份补偿方式向公司作出补偿，当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格。股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，业绩承诺方应以现金补偿方式向公司补足。

  由于标的资产2015年度的业绩未能完全实现，业绩承诺方应向公司作出补偿，且首先应以股份补偿方式向公司作出补偿，且根据《利润补偿协议》的约定，当补偿事项触发时，李建强应承担 5%，福建南安雄创投资中心(有限合伙)承担 9%，剩余部分由苏加旭及其一致行动人福建省固鑫投资有限公司承担；根据前述股份补偿的公式计算，公司拟向业绩承诺方回购合计应补偿股份数股量如下：

  2015年度应补偿股份数＝(110,300,000-110,184,978.51)÷409,230,000×1,299,990,000=365,385.69元）÷11.75＝31,097股（向上取整），各业绩承诺方具体需补偿的股份数量见下表：

  ■

  根据《利润补偿协议》的约定，上述股份补偿方案由公司股东大会审议通过后，由公司以 1 元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并进行注销。

  福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

  2016年6月22日

  股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2016-039

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  关于取消2015 年度股东大会部分议案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股东大会有关情况

  1、股东大会的类型和届次：

  公司2015年度股东大会

  2、股东大会召开日期：2016年6月28日

  3、股东大会股权登记日：

  ■

  二、取消议案的情况说明

  1、取消议案名称

  ■

  2、取消议案原因

  2016年6月22日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过《关于取消2015年年度股东大会部分议案的议案》。

  中国证监会于2016年6月17日发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，公司将根据最新监管要求进一步调整、完善公司重大资产重组标的资产 2015 年度的业绩补偿方案并另行提交公司股东大会表决。

  三、除了上述取消议案外，于 2016 年 6月7日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、取消议案后股东大会的有关情况

  1、现场股东大会召开日期、时间和地点

  召开日期时间：2016年6月28日下午2:50

  召开地点：福建省永安市燕江东路819号公司五楼会议室

  2、网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：深圳证券交易所网络投票系统

  网络投票起止日期：自2016年6月27日至2016年6月28日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月28日上午9:30—11:30和下午1:00—3:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月27日下午3:00至2016年6月28日下午3:00期间的任意时间。

  3、股权登记日；2016年6月20日

  4、股东大会议案和投票股东类型

  ■

  此外，本次年度股东大会将听取公司独立董事2015年度述职报告。

  上述议案详细内容已于2016年6月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  公司第七届董事会第四十次会议决议。

  福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

  2016年6月22日

  股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2016-040

  福建省永安林业（集团）股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知

  (取消议案后)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：取消《关于公司重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的议案》。

  一、召开会议基本情况

  ㈠股东大会届次：本次会议为公司2015年度股东大会

  ㈡股东大会的召集人：福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

  公司董事会于2016年6月6日召开的第七届第三十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  ㈢会议召开的合法、合规性：董事会召开本次临时股东大会的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ㈣会议召开的日期、时间

  现场会议时间：2016年6月28日下午2:50

  网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月28日上午9:30—11:30和下午1:00—3:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月27日下午3:00至2016年6月28日下午3:00期间的任意时间。

  ㈤会议的召开方式：本次股东大会的表决方式将采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加本次股东大会的公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ㈥出席对象：⑴于2016年6月20日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；⑵本公司董事、监事及高级管理人员；⑶见证律师和其他邀请人员等。

  ㈦现场会议召开地点：福建省永安市燕江东路819号本公司五楼会议室

  二、会议审议事项

  ㈠审议事项

  1、公司董事会2015年度工作报告；

  2、公司监事会2015年度工作报告；

  3、公司2015年度财务决算报告；

  4、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

  5、关于公司2015年度报告及其摘要的议案；

  6、关于公司2016年度日常关联交易的议案；

  7、关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案；

  8、关于聘请公司2016年度财务审计机构及内控审计机构并增加2015年度财务审计费用的议案；

  9、关于修改《公司章程》的议案；

  10、关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

  11、关于修改《公司独立董事工作制度》的议案；

  12、关于授权公司对可供出售金融资产进行出售的议案。

  ㈡其他内容

  听取公司独立董事2015年度述职报告。

  ㈢披露情况

  上述提交股东大会表决议案的相关公告刊登于2016年4月23日、6月7日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议登记方法

  ㈠登记方法：自然人股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件；代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件；法人股东持法人股东帐户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  ㈡登记地点：福建省永安林业（集团）股份有限公司二楼本公司董事会秘书处。

  ㈢登记时间：2016年6月22日—6月24日上午9:00～11:00，下午3:30～5:30。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  五、其他事项

  ㈠会议联系方式：

  联 系 人：黄 旌

  联系地址：福建省永安市燕江东路819号公司董事会秘书处

  邮 编：366000

  联系电话：(0598)3600083

  传 真：(0598)3633415

  电子邮箱：83334657@qq.com

  ㈡会议费用：出席会议者食宿、交通费用自理

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议。

  福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

  2016年6月22日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、 投票代码：360663

  2、 投票简称：永安投票。

  3、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于本次股东大会议案（均为非累计投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托__________________先生/女士代表本人（本公司）出席福建省永安林业（集团）股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。具体表决意见如下：

  ■

  委托人（签字/盖章）： 身份证号码/营业执照号码：

  委托人持股数量： 委托人股东帐号：

  受托人（签字）： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日