证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、加加食品集团股份有限公司控股股东湖南卓越投资有限公司与公司实际控制人杨振、肖赛平、杨子江为一致行动人，本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

  2、本次协议转让完成后，公司实际控制人杨振、肖赛平、杨子江将成为公司直接持股5%以上股东。

  3、本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。

  一、股份转让概述

  加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“加加食品”）接到控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）（持有公司股份总数为461,419,200股，占公司总股本的40.05%）通知：2016年6月22日，卓越投资与杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生签署了《股份转让协议》，转让方卓越投资将其持有的加加食品无限售流通股245,000,000股（占其所持有公司股份的53.10%，占公司总股本的21.27%）通过协议转让方式，分别转让给杨振先生116,840,000股，肖赛平女士70,560,000股，杨子江先生57,600,000股。

  本次转让前，卓越投资于2016年5月发行了以所持部分加加食品股票为标的的可交换债券，本次协议转让股份不属于可交换债券用于提供质押担保的标的股份。

  本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。

  二、交易情况

  股份转让具体变动情况如下：

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  具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

  三、交易各方基本情况

  1、转让方基本情况

  公司名称：湖南卓越投资有限公司

  注册地：宁乡县玉潭镇宁乡大道（玉龙国际花园13栋1102号）

  统一社会信用代码：914301246685504596

  注册资本：6,353万元

  成立日期：2007年10月19日

  法定代表人：杨振

  经营范围：实业投资；散装食品批发兼零售；机械设备、建材、五金交电、家用电器及电子产品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：杨振（持股比例51%）、肖赛平（持股比例28.8%）、杨子江（持股比例20.2%）

  2、受让方基本情况

  受让方一：杨振

  性别：男

  国籍：中国

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  受让方二：肖赛平

  性别：女

  国籍：中国

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  受让方三：杨子江

  性别：男

  国籍：中国

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  四、股权转让协议主要内容

  1、协议签署日：2016年6月22日

  2、协议当事人

  转让方：湖南卓越投资有限公司

  受让方：杨振、肖赛平、杨子江

  3、股份转让

  双方一致同意，转让方将其持有的加加食品股份245,000,000股（占加加食品股份总数的21.27%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。其中：杨振受让116,840,000股，肖赛平受让70,560,000股，杨子江受让57,600,000股。

  4、股份转让价格

  经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款按照股份转让协议签署日的前1个交易日转让股份二级市场收盘价的90%，即每股受让价格为人民币6.43元，标的股份转让总价款为人民币1,575,350,000元（大写：壹拾伍亿柒仟伍佰叁拾伍万元整）。

  5、税费的承担

  协议各方应依照有关中国税收法律规定各自承担因签署和履行本协议而产生的任何税项。

  三、承诺履行情况

  卓越投资、杨振、肖赛平、杨子江在公司《首次公开发行股票招股说明书》中做出了股份限售承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。”该承诺事项已履行完毕。

  杨振、肖赛平、杨子江承诺：在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（1）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；（2）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的50%。该承诺事项仍在严格履行中。

  本次协议转让不违反以上承诺。

  本次协议转让不违反中国证监会（2015）18号文的有关规定。

  四、其他相关说明

  1、卓越投资是公司的控股股东，卓越投资的股东是杨振、肖赛平、杨子江，肖赛平是杨振的配偶，杨子江是杨振与肖赛平之子；故认定卓越投资、杨振、肖赛平、杨子江为一致行动人。本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

  股权控制结构图如下：

  协议转让前 协议转让后

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  2、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、《股权转让协议》；

  2、《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  加加食品集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月22日