证券时报多媒体数字报

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-086

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月8日披露了《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及其他相关文件，深圳证券交易所中小板公司管理部对重组预案等文件进行了事后审查，并出具了《关于对通鼎互联信息股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第55号）（以下简称“问询函”）。

  针对问询函所提出的审核意见，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对预案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：

  1、问询函回复中涉及的专业词汇、术语已在预案（修订稿）“释义”中予以补充披露。

  2、“百卓网络、微能科技关于最近两年又一期的业绩变动幅度较大的原因与合理性”已在预案（修订稿）“第四节、一、（六）百卓网络最近两年一期未经审计的财务指标”和“第四节、二、（六）微能科技最近两年一期未经审计的财务指标”中予以补充披露。

  3、“百卓网络、微能科技 未来业绩高速增长的依据和可持续性”已分别在预案（修订稿）“第六节、四、（二）、1本次交易标的评估的合理性”中予以补充披露。

  4、“微能科技三类业务模式的收入、利润、进入门槛、同类业务模式、现有业务开展范围、主要竞争对手及业务占比情况以及同行业可比公司净利率情况”已在预案（修订稿）“第四节、二、（三）、2、微能科技的主营业务”中予以补充披露。

  5、“微能科技盈利模式、与其他同类型业务的异同及后续发展的可持续性”已在预案（修订稿）“第四节、二、（三）、3、（4）盈利模式”中予以补充披露。

  6、“微能科技前五大客户及前5大供应商情况”已在预案（修订稿）“第四节、二、（三）、3、（8）微能科技报告期的前五大客户与供应商情况”中予以补充披露。

  7、“微能科技积分O2O运营业务、第三方支付结算业务的开展情况及盈利预测可实现性”已在预案（修订稿）“第四节、二、（三）、2、微能科技的主营业务”中予以补充披露。

  8、“本次评估中预测未来微能科技沉淀积分比重的主要参数、预测合理性及积分沉淀比例对公司盈利能力影响的敏感性分析以及公司对积分沉淀收入的收入确认方法和会计处理方法”已在预案（修订稿）“重大风险提示、二、（二）、4、积分沉淀比例波动风险”和“第十一节、二、（二）、4、积分沉淀比例波动风险”中予以补充披露。

  9、“2015年8月，微能科技增资的原因、资金用途及实际到帐日，以及微能科技本次评估作价的实际营运资产增值率”已在预案（修订稿）“重大风险提示、一、标的资产评估增值较大的风险”和“第十一节、一、标的资产评估增值较大的风险”中予以补充披露。

  10、百卓网络和微能科技100%股权的“预估值中主要参数的具体情况及选取的合理性”已分别在预案（修订稿）“第六节、二、（五）收益法评估的主要参数说明”和“第六节、三、（五）收益法评估的主要参数说明中予以补充披露。

  11、“本次交易的市盈率与可比公司、交易案例的对比情况”已在预案（修订稿）“第六节、四、（二）本次交易资产定价公允性分析”中予以补充披露。

  12、“百卓网络2014年-2015年增资转让的评估情况、评估基准日，主要参数与本次评估存在差异的合理性”、“造成差异的原因之本次交易的对价包含了控制权溢价的含义与内容、评估方式、对评估价格的影响”、“最近三年增资转让的业绩补偿承诺的实现情况”及“本次交易的业绩承诺与交易对价的合理性”已在预案（修订稿）“第四节、一、（七）百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”中予以补充披露。

  13、“百卓网络前五大客户名单与终端客户前五大客户名单”及“百卓网络将商品销售给中间集成商的原因及不具有依赖性”已在预案（修订稿）“第四节、一、（三）、4、报告期内百卓网络前五大客户情况”中予以补充披露。

  14、百卓网络、微能科技的“税收优惠到期后续展不存在法律障碍，享受税收优惠具有可持续性的说明以及若无法继续享受税收优惠对此次评估作价的影响及后续保障安排”已分别在预案（修订稿）“第四节、一、（五）百卓网络的业务许可资格（资质）情况”和“第四节、二、（五）微能科技的业务许可资格（资质）情况”中予以补充披露。

  15、“百卓网络关于《军用信息安全产品认证证书》和《涉密信息系统产品检测证书》到期证书的影响分析”已在预案（修订稿）“第四节、一、（五）百卓网络的业务许可资格（资质）情况”中予以补充披露。

  16、百卓网络、微能科技的关于“现有及未来拟开展业务的业务资质的完备性”已分别在预案（修订稿）“第四节、一、（五）百卓网络的业务许可资格（资质）情况”和“第四节、二、（五）微能科技的业务许可资格（资质）情况”中予以补充披露。

  17、“上市公司与微能科技、微能科技现有股东在人员、资产、股权、投资、融资等方面存在的关系”已在预案（修订稿）“第一节、五、本次交易不构成关联交易”中予以补充披露。

  18、“本次交易前、后公司与百卓网络、微能科技关联交易情况”已在预案（修订稿）“第八节、二、（二）、2、关联交易”中予以补充披露。

  19、“发行股份部分解除锁定后如出现补偿义务时交易对手方的履约保证措施；不存在可能因质押等原因导致补偿股份权利受限而不能实施补偿的可能”已在预案（修订稿）“第一节、三、（五）业绩承诺及补偿安排”中予以补充披露。

  20、“百卓网络两年又一期的存货情况、主要内容、库龄情况和存货跌价准备计提情况，该会计估计与公司现有会计政策不存在差异”已在预案（修订稿）“重大风险提示、二、（一）、5、存货跌价风险”和“第十一节、二、（一）、5、存货跌价风险”中予以补充披露。

  21、“本次交易形成商誉的大致金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响”已在预案（修订稿）“重大风险提示、一、（七）商誉减值的风险”和“第十一节、一、（七）商誉减值的风险”中予以补充披露。

  22、“本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响”已在预案（修订稿）“重大事项提示、十、（三）业绩奖励”中予以补充披露。

  23、“百卓网络设立时出资的法律效力不受影响，且出资未评估对本次交易不构成实质性法律障碍，不存在被追责、处罚或其他可能对上市公司造成不利影响的风险”已在预案（修订稿）“第四节、一、（一）、2、（1）百卓网络设立”中予以补充披露。

  24、“微能科技历史上股份代持和代持关系还原核查过程，微能科技目前的股权情况”已在预案（修订稿）“第四节、二、（八）其他事项”中予以补充披露。

  25、“募集配套资金规模及用途可能调整的风险”已在预案（修订稿）“重大风险提示、（十）募集配套资金规模及用途可能调整的风险”及“第十一节、（十）募集配套资金规模及用途可能调整的风险”中予以补充披露。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十二日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-087

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：经公司申请，公司股票将于2016年6月23日(星期四)上午开市起复牌。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：通鼎互联，股票代码：002491）自2016年1月29日开市时起临时停牌。

  2016年2月4日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，确认上述筹划事项为发行股份及支付现金购买资产，并于2016年2月5日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，公司股票自2016年2月5日开市时起继续停牌。2016年4月7日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。公司股票停牌期间，公司发布的有关本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项的公告如下：

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  2016年6月7日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案，具体内容详见公司于2016年6月8日发出的相关公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。公司在直通披露上述预案(或报告书)后 10 个交易日内继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告，直至相关事项经深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后复牌。

  2016年6月17日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对通鼎互联信息股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 55 号）（以下简称“问询函”），公司及相关方根据问询函准备相关答复内容，并对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订，具体修订内容请见2016年6月22日披露的《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》等相关公告。

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年6月23日上午开市起复牌。

  本次发行股份购买资产事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如果公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。公司郑重提醒投资者注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十二日