证券时报多媒体数字报

  证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2016-033

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  关于签署投资协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与无锡国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“甲方”）本着平等互利的原则，经友好协商，就公司在无锡高新区进一步实施战略发展、建设年产6.5万吨新能源汽车铝材项目事宜于2016年6月21日签署了《投资协议》（以下简称“协议”），相关事项如下：

  一、投资概述

  1、公司拟在无锡高新区投资9亿元人民币建设年产6.5万吨新能源汽车铝材项目。

  2、协议所述投资事项经公司董事会审议后需提交股东大会审议批准并经政府有关主管部门的审批或备案。

  3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  1、名称：无锡国家高新技术产业开发区管理委员会

  2、住所：江苏省无锡市无锡国家高新技术产业开发区和风路28号

  3、类型：机关法人

  4、关联关系说明：公司与无锡国家高新技术产业开发区管理委员会不存在关联关系

  5、本次业务发生前12个月内，公司未与无锡国家高新技术产业开发区管理委员会发生类似业务。2014年12月22日，双方签署了《投资框架协议》。（具体详见公司2014年12月24日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于签署投资框架协议的公告》，公告编号：2014-077）

  6、履约能力分析：无锡国家高新技术产业开发区于1992年经国务院批准设立的国家级高新技术产业开发区。区内拥有苏南（硕放）国际机场、沪宁高铁新区站、京杭大运河以及多条高速公路组成的水、陆、空立体交通枢纽，区位优势明显。围绕项目培育做大产业，无锡高新区在战略性新兴产业领域屡屡实现突破，无论在产业规模还是技术水平上，都有全国领先乃至世界领先的成功典型。无锡高新区具有优良的投资环境和产业发展优势。无锡国家高新技术产业开发区管理委员会为国家机关法人，应具有良好履约能力。

  三、协议主体

  甲方：无锡国家高新技术产业开发区管理委员会

  乙方：江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  四、协议主要内容

  （一）乙方投资项目概述

  1、项目名称：年产6.5万吨新能源汽车铝材项目（拟定名称，以最终审核的为准）。

  2、项目内容：建设新能源汽车铝材生产基地等，包括建筑面积约10万平方米的厂房、办公及配套用房。

  3、投资规模：项目总投资约9亿元人民币，建成后预计年销售收入约15亿元人民币。

  4、投资计划：前两年为基建期，第三年至第四年为试生产期，主要为设备的安装调试，第六年达产。

  5、资金来源：乙方自行筹措。

  6、实施主体：乙方或乙方的全资子公司。

  （二）项目建设要求

  1、项目选址：该项目选址于无锡高新区D26号地块（金马路以西、里河路以北），总规划用地约213亩（以实测面积为准）。

  2、乙方项目用地性质为工业用地，使用期限按国家规定执行，供地方式按国家规定采取招拍挂方式获取土地使用权。项目建设方针为一次总体规划、一次报批、分批建设和验收。

  3、甲方负责乙方项目地块道路、电力、自来水、天然气、通讯、排污、排水以无锡高新区规划标准管网铺设，保证乙方厂区管网能够与之正常对接并满足乙方生产需要。

  （三）乙方建设计划

  乙方预计在2017年第一季度开始动工建设，2018年12月底前完成基建工程。

  （四）该项目如涉及扶持政策内容，双方予以另行商定。

  （五）甲方对项目建设的安排

  1、甲方预计2016年11月份完成土地挂牌手续；

  2、甲方应尽早向乙方提供土地红线图，帮助乙方开展规划设计、单体设计等工作。

  3、为推进乙方项目早开工、早投产、早收益，甲方全力协助乙方做好项目审批、土地招拍挂、建设方案报批、开工建设、投产运营等服务工作。

  五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  公司为实现最终成为全球汽车行业轻量化合金材料质量最优、市场份额最大的供应商的战略发展目标，在保证传统汽车业务板块竞争优势的同时，对新能源汽车铝挤压材市场进行拓展，借助新能源汽车市场爆发式增长的契机，优化公司下游产品应用领域，以进一步提高公司盈利能力和市场竞争力。

  投资该项目有利于推进公司发展战略目标的实现。

  2、存在的风险

  本项目存在内部审批、政府部门审批、资金投入、项目组织、市场变化等风险，包括但不限于：

  1）协议所述投资事项的具体投资方案、可行性分析报告尚需提交股东大会审议，存在不确定性；

  2）协议涉及到的用地等报批事项需政府有关主管部门进行审批或备案，存在不确定性；

  3）项目资金投资金额较大且建设周期较长，资金投入存在难以保障的可能或者分批投入到项目建设的可能，投资额度存在缩减或者增加的可能，从而影响到项目的建设进度和建设规模；

  4）项目的建设是个系统工程，存在项目建设组织上的风险；

  5）项目投资周期较长，市场存在变化的可能，从而影响到项目的预期收益。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  针对投资实施存在的风险，公司将成立以董事长为组长的项目领导小组推进相关工作。

  3、对公司的影响

  该项目若能够顺利实施，将推动公司在无锡高新区进一步实施战略发展，以满足公司进一步发展而扩展生产空间的需要，从而为公司创造新的业绩增长点，提升公司的整体盈利能力，推进公司发展战略的实现。

  六、其他事项

  1、协议所述投资事项经公司董事会审议后需提交公司股东大会审议，公司将及时履行审议程序和信息披露义务。

  2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、项目实施主体将通过正常招拍挂程序取得土地使用权，国有建设用地使用权出让合同于挂牌出让竞得后由实施主体与国土资源部门另行签订。

  七、附件

  无锡国家高新技术产业开发区管理委员会与公司签署的《投资协议》。

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

  2016年6月23日

  证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2016-036

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效的股份

  认购协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）于2016 年6月22日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了关于2016年度非公开发行股票的相关议案，现将相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  1、公司控股股东及实际控制人周福海以不低于人民币3.5亿元且不超过人民币4亿元（均含本数）认购本次非公开发行股份，并于2016年6月22日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。

  2、因周福海为公司控股股东及实际控制人，因此周福海本次认购构成关联交易。

  3、上述事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事周福海已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

  4、本次交易尚需获得公司2016年第二次临时股东大会的批准及中国证监会的核准。

  二、关联方基本情况

  姓名：周福海

  住所：江苏省无锡市崇安区复兴路**号**室

  身份证号：320222195912******

  近五年任职情况说明：

  周福海先生自2007年8月起任公司董事长，自2005年11月起兼任海特铝业董事长（于2014年6月起兼任执行董事），自2008年7月起兼任亚通科技董事长（于2014年6月起兼任执行董事），2008年7月至2011年6月兼任亚通科技总经理，自2007年4月起至2012年2月兼任无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙）监事，自2009年12月起兼任无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司董事，自2014年4月起至2015年12月兼任德莫特（无锡）金属打印科技有限公司董事，自2014年8月起兼任江苏亚太霍夫曼金属打印科技有限公司执行董事，自2014年8月起兼任江苏国光重型机械有限公司董事。

  截至本公告日，除本公司外，周福海控制的其他企业情况如下：

  ■

  三、关联交易定价原则

  1、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为6.48元/股。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。

  周福海不参与本次询价，但承诺以不低于人民币3.5亿元且不超过人民币4亿元（均含本数）、与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  2、定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  四、交易协议的主要内容

  1、协议主体和签署时间

  发行人：江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

  认购人：周福海（以下简称“乙方”）

  签署日期：2016年6月22日

  2、合同标的

  （1）甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （2）甲方本次非公开发行股票的募集资金总额不超过170,000.00万元人民币（含本数），发行股票的数量不超过26,234.56万股（含本数），具体发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若甲方在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票总数将作相应调整。乙方认购本次非公开发行股票的金额为不低于人民币3.5亿元且不超过人民币4亿元（均含本数），认购股份数量根据本协议第三条的规定予以确定。

  （3）本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，与深交所、证券登记结算机构协商后确定。

  3、定价依据、认购价格、认购方式和认购数额

  （1）甲方本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即6.48元/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，甲乙双方同意由甲方股东大会授权董事会按照法律法规等规范性文件以及深交所的相关规定，对本次发行底价做出调整。

  （2）本次发行的具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。乙方不参与本次发行的询价，乙方认购价格与其他特定投资者通过询价方式最终确定的发行价格相同。

  （3）乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于人民币3.5亿元且不超过人民币4亿元（均含本数），认购数量为：认购金额/本次非公开发行股票确定的最终发行价格。

  4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

  （1）乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在甲方发出认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （2）本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

  （3）在乙方按第四条第一款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  5、限售期

  乙方此次认购的股票自此次非公开发行上市之日起36个月内不得转让。

  6、违约责任

  （1）本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。

  （2）本协议生效后，乙方违反本协议第四条的约定，延迟支付认购款的，每延迟一日向甲方支付认购款万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。

  （3）本协议项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得①甲方董事会审议通过；②甲方股东大会审议通过；③中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成双方违约，本协议自动解除并终止，双方互不承担违约责任。

  （4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  7、合同的生效条件和时间

  （1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章及乙方签字后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  ①本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

  ②本次非公开发行获得甲方股东大会审议批准；

  ③本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会或深交所的核准。

  （2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

  ①甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回本次发行申请材料；

  ②本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

  ③本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

  ④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

  五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  1、本次关联交易的目的

  本次非公开发行股票募集资金有利于进一步增强公司资本实力，有利于募投项目的顺利实施，推动公司业务战略发展，进一步提高公司盈利水平和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

  2、本次关联交易对上市公司的影响

  公司控股股东及实际控制人参与本次非公开发行股票，表明公司控股股东及实际控制人对公司未来前景充满信心，对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，有利于提升公司市场形象和股价的稳定，有利于公司发展战略的实施，符合公司和全体股东的长远利益。

  本次发行对象认购公司本次非公开发行的A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  六、独立董事意见

  公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易事项出具了独立意见。

  七、备查文件

  1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；

  2、江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案；

  3、公司与周福海签署的《附生效条件的股份认购协议》；

  4、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

  5、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见。

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

  2016年6月23日

  证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2016-035

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2016年6月17日以书面方式发出通知，并于2016年6月22日在公司6号会议室以现场的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席张俊华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，表决通过以下议案：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本议案逐项表决情况如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行对象

  本次非公开发行对象为包括公司控股股东及实际控制人周福海在内的不超过10名的特定对象。除周福海外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。

  除周福海外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （4）定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为6.48元/股。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。

  周福海不参与本次询价，但承诺以不低于人民币3.5亿元且不超过人民币4亿元（均含本数）、与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量不超过26,234.56万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （6）限售期

  本次非公开发行完成后，周福海认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （7）本次发行前的滚存利润分配安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （8）上市安排

  本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （9）募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过170,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目：

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （10）发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报并获得核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》

  公司拟向包括公司控股股东及实际控制人周福海先生在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与周福海签订附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司拟向包括公司控股股东及实际控制人周福海先生在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。为此，公司与周福海先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  公司拟向包括公司控股股东及实际控制人周福海先生在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票，本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告详见附件《江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司拟向包括公司控股股东及实际控制人周福海先生在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。周福海先生以现金方式参与认购公司本次非公开发行的股份，认购金额为不低于人民币3.5亿元且不超过人民币4亿元（均含本数）。周福海先生已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。周福海先生认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司依法编制了《前次募集资金使用情况报告》。

  江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会批准周福海免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，公司控股股东及实际控制人周福海认购公司本次非公开发行的A股股票将触发要约收购义务。监事会同意提请公司股东大会非关联股东批准周福海免于以要约收购方式增持公司股份。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<江苏亚太轻合金科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《江苏亚太轻合金科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司监事会

  2016年6月23日

  证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2016-034

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年6月17日以书面方式发出通知，并于2016年6月22日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次应到董事5名，实到董事5名，其中独立董事朱和平、陈易平和董事浦俭英均因工作原因采用通讯方式参加。会议由董事长周福海先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本议案逐项表决情况如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行对象

  本次非公开发行对象为包括公司控股股东及实际控制人周福海在内的不超过10名的特定对象。除周福海外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。

  除周福海外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （4）定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为6.48元/股。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。

  周福海不参与本次询价，但承诺以不低于人民币3.5亿元且不超过人民币4亿元（均含本数）、与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量不超过26,234.56万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （6）限售期

  本次非公开发行完成后，周福海认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （7）本次发行前的滚存利润分配安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （8）上市安排

  本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （9）募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过170,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目：

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （10）发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  董事周福海对该议案回避表决。

  公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报并获得核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》

  公司拟向包括公司控股股东及实际控制人周福海先生在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

  董事周福海对该议案回避表决。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网。

  四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与周福海签订附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司拟向包括公司控股股东及实际控制人周福海先生在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。为此，公司与周福海先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  董事周福海对该议案回避表决。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016-036）详见2016年6月23日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  公司拟向包括公司控股股东及实际控制人周福海先生在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票，本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告详见附件《江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  董事周福海对该议案回避表决。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网。

  六、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司拟向包括公司控股股东及实际控制人周福海先生在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。本公司控股股东及实际控制人周福海先生以现金方式参与认购公司本次非公开发行的股份，认购金额为不低于人民币3.5亿元且不超过人民币4亿元（均含本数）。周福海先生已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。周福海先生认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  董事周福海对该议案回避表决。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016-036）详见2016年6月23日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司依法编制了《前次募集资金使用情况报告》。

  江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网。

  八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会批准周福海免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，公司控股股东及实际控制人周福海认购公司本次非公开发行的A股股票将触发要约收购义务。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准周福海免于以要约收购方式增持公司股份。

  董事周福海对该议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》（公告编号：2016-037）详见2016年6月23日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  十、《关于董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大 会审议。

  《本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》（公告编号：2016-037）详见2016年6月23日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

  为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

  （1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行价格、发行起止时间、具体认购办法、发行对象、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量的上、下限进行相应调整；

  （2）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  （3）批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

  （4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

  （5）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

  （6）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  （7）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

  （8）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  （9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  （10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<江苏亚太轻合金科技股份有限公司股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《江苏亚太轻合金科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《江苏亚太轻合金科技股份有限公司股东回报规划（2016年-2018年）》详见巨潮资讯网。

  十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司召开2016年第二次临时股东大会。

  《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-038）详见2016年6月23日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

  2016年6月23日

  证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2016-040

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于

  最近五年被证券监管部门或交易所处罚

  或采取监管措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规等规范性文件的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进了企业的持续、稳定、健康发展。

  公司拟申请非公开发行股票，根据相关要求，现就公司最近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况说明如下：

  一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

  （一）2012年1月，江苏证监局下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》（苏证监函【2012】4号）

  2012年1月4日，江苏证监局向公司下发了关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》（苏证监函【2012】4号），针对公司治理和内部控制方面提出了整改意见。公司针对该函中提到的问题进行了认真的检查、落实和整改，并向江苏监管局提交了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》并进行了公告。整改意见及具体整改措施如下：

  1、公司需进一步健全内控制度

  （1）问题：公司需建立收发文登记管理制度。公司目前未进行统一收发文登记管理工作，难以保证公司文件的完整性，文件传递、执行流程未留痕。

  整改措施：公司于2012年2月23日已批准《收发文管理办法》，并于2012年3月1日实施。公司以后将严格执行该制度，做好收发文登记管理工作，保证公司文件的完整性，使文件传递、执行流程留痕。

  整改责任人：人事行政部部长。

  （2）问题：公司需进一步细化财务管理有关制度。如目前在销售与收款环节没有统一合同管理编号、未明确价格变更的开始执行日期；在费用管理环节各子公司、母公司的差旅费报销标准不统一。

  整改措施：①公司对《财务管理制度》进行修订，并于2012年3月27日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。本次修订，增加了应收账款管理、存货管理、固定资产和在建工程管理、无形资产管理、成本和费用管理等内容，细化了货币资金管理、费用开支管理等内容。②针对子公司海特铝业在销售与收款环节存在没有统一合同管理编号的问题，目前海特铝业已统一合同管理编号，财务部留档的销售合同管理编号以销售部的编码为准，且销售部进一步完善合同台账；针对子公司海特铝业存在未明确价格变更的开始执行日期问题，目前价格调整执行日规定以下订单日或发货日为准。③针对在费用管理环节各子公司、母公司的差旅费报销标准不统一的问题，公司已于2012年2月23批准了《差旅费管理办法》，并于2012年3月1日起实施，子公司同时执行该办法。

  整改责任人：财务负责人。

  2、公司需进一步加强内控制度的执行

  （1）问题：公司需完善董事会、监事会会议通知包含要素。公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》规定，会议通知中需包含会议期限等要素，而实际执行中的会议通知存在要素不全的情形。

  整改措施：自收到江苏证监局“整改意见函”之日起，在日后召开的董事会、监事会发出的会议通知中包含会议期限，董事会、监事会会议记录亦记载会议召开及结束时间。

  整改责任人：董事会秘书、监事会主席。

  （2）问题：公司需严格执行资金支付规定。根据公司内部管理规定，500万元以上经营性支出最终应由董事长批准，但在实际操作中存在未根据规定履行签批手续的情形。

  整改措施：自收到江苏证监局“整改意见函”之日起，公司已严格执行《财务管理制度》，严格履行资金支付签批手续。

  整改责任人：董事长、财务负责人。

  （3）问题：公司需规范募集资金使用审批程序。根据公司《募集资金管理办法》规定：“如为公司实施募投项目，由公司采购部门填写付款申请单，由具体使用募集资金的项目实施部门会签，财务负责人审核后报总经理批准。”但在实际操作中，存在缺少总经理或申请人签字的情形。

  整改措施：自收到江苏证监局“整改意见函”之日起，公司已规范执行募集资金审批程序，付款申请单上不存在缺少相关人员签字的情形。

  整改责任人：财务负责人。

  （4）问题：公司需进一步规范公章使用审批手续。根据公司《印章管理制度》，使用公章时，先由部门负责人对须盖章材料审核后在《印章使用申请审批单》上签字确认，然后交主管副总经理或总经理审核批准。实际操作中有部分公章使用没有相应审批手续。

  整改措施：自收到江苏证监局“整改意见函”之日起，公司已根据《印章管理制度》严格执行公章使用审批手续，同时启用公章的《用章登记薄》。

  整改责任人：人事行政部部长。

  3、其他

  （1）问题：公司需进一步增强独立性。公司第三大股东无锡市吉伊投资有限责任公司的经理，同时担任公司副董事长，但其未在无锡市吉伊投资有限责任公司领薪，而是在公司领薪。

  整改措施：为保持公司的独立性，公司副董事长已辞去公司第三大股东吉伊投资的经理职务，2012年2月22日吉伊投资已进行了变更登记。

  整改责任人：董事长。

  （2）问题：公司需加强对子公司内部控制的管理。公司子公司曾存在未履行公司内部审批手续的投资事项。

  整改措施：在公司发现子公司出现未履行公司内部审批手续的投资事项后，公司召开第二届董事会第十二次会议，根据内部问责的相关规定，对公司相关董事进行了问责处理；同时公司召开第二届监事会第九次会议，对公司相关监事进行了问责处理。公司督促子公司相关人员认真学习上市公司的相关法律法规和公司相关管理制度；加强子公司对重大事项的报告制度的实施；加强对子公司的财务管理；加强对子公司的内部审计。要求子公司按周提交《日常管理信息披露排查表》及非经营性支出周报。今后公司将督促子公司相关人员不断学习相关制度，严格执行相关制度。

  整改责任人：董事会秘书、财务负责人。

  （3）问题：公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。随着资本市场相关法律法规的出台、完善，公司董事、监事、高级管理人员需加强学习，进一步提高规范意识，诚信意识和自律意识。

  整改措施：2011年11月，公司安排5名董事、监事和高级管理人员参加了江苏证监局组织的培训；2011年12月8日起至2012年3月15日，董事会秘书共17次通过邮件给全体董事、监事、高级管理人员发送学习资料，包括中小企业板规则汇编、中小企业板违规案例、公司制度等资料，组织董事、监事、高级管理人员的学习。

  公司将持续通过现场培训、邮件发送资料、自学等方式加大学习的力度，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习相关法律、法规、政策。

  整改责任人：董事会秘书。

  （二）2014年5月，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第167号）

  2014年5月26日，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第167号），对公司2013年年报部分财务信息进行了问询。

  2014年5月30日，公司对该问询函提及的收入确认政策、应收账款信用政策、非经常性损益的来源及会计处理等事项的合规性进行了回复。

  （三）2014年12月，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第234号）

  2014年12月22日，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第234号），要求公司说明2014年度利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配，并要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。

  2014年12月23日，公司对近几年利润分配情况以及2014年度利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配进行了说明并及时履行了信息披露义务，并按照《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》第十二条的要求提交了内幕信息知情人买卖股票的自查报告。

  （四）2015年1月，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第37号）

  2015年1月28日，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第37号），要求公司对披露《关于2014年度利润分配预案的预披露公告》前，相关信息保密情况及部分投资者账户是否与公司董监高、持股5%以上的股东、内幕信息知情人存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系进行自查并作出书面说明。

  2015年2月2日，公司对该问询事项进行了自查，并提交了自查说明：（1）在《关于2014年度利润分配预案的预披露公告》披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务；（2）公司董监高、持股5%以上的股东、内幕信息知情人经自查，与问询函附件所列账户均不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。

  （五）2015年3月，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第10号）

  2015年3月19日，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第10号），对公司2014年年报部分财务信息进行问询。

  2015年3月25日，公司对该问询事项涉及的销售净利率变化、经营活动现金流量净额与净利润差异、募投项目未达到预计效益的原因等进行了回复并及时履行了信息披露义务。

  （六）2015年3月，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司2014年年报的补充问询函》（中小板年报问询函【2015】第17号）

  2015年3月26日，深交所下发《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司2014年年报的补充问询函》（中小板年报问询函【2015】第17号）。

  2015年3月30日，公司对该问询函所涉及的实际控制人及其一致行动人进行减持的原因，金属增材项目的进展，无锡新区新锦路102号的全部房产和土地的过户手续办理等事项进行了回复并及时履行了信息披露义务。

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

  2016年6月23日

  证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2016-038

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议决定于2016年7月11日召开2016年第二次临时股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司第三届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2016年7月11日（星期一）14:30，会期半天。

  （2）网络投票时间：2016年7月10日至2016年7月11日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月11日9:30—11:30，13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月10日15:00至2016年7月11日15:00的任意时间。

  5、现场会议召开地点：公司6号会议室（无锡市新区坊兴路8号）

  6、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  7、股权登记日：2016年7月4日（星期一）

  8、会议出席对象：

  1）截止2016年7月4日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

  2）公司董事、监事、高级管理人员；

  3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案1至议案12已由公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，上述议案1至议案10、议案12由公司第三届监事会第十八次会议审议通过，内容详见2016年6月23日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  上述议案均以特别决议审议，需经出席2016年第二次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  三、本次股东大会现场会议的登记事项

  1、登记时间：2016年7月8日8:30-11:30，13:00-16:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2016年7月8日16：00送达）。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  公司证券投资部。信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：江苏省无锡市新区坊兴路8号

  邮编：214111

  传真：0510-88278653

  3、登记办法：

  (1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

  (2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  (3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  (4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  四、网络投票的具体流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  1、会议咨询：公司证券投资部

  联系人：罗功武 沈琳

  电话：0510-88278652

  传真：0510-88278653

  地址：无锡市新区坊兴路8号

  邮编：214111

  2、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

  4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  六、附件

  附件一：江苏亚太轻合金科技股份有限公司股东大会网络投票的具体流程。

  附件二：江苏亚太轻合金科技股份有限公司股东大会股东登记表；

  附件三：江苏亚太轻合金科技股份有限公司股东大会授权委托书。

  特别提示：本次股东大会结束后公司将单独披露中小投资者表决结果。

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

  2016年6月23日

  附件一：

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  股东大会网络投票的具体流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362540

  2、投票简称：亚太投票

  3、投票时间：2016年7月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“亚太投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会投票，对于议案2有多个需表决，子议案2.00代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见；

  ■

  (下转B54版）