证券时报多媒体数字报

  重要声明

  金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）编制本报告的内容及信息均来源于江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“联发股份”、“发行人”或“公司”）对外公布的《江苏联发纺织股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。金元证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为金元证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，金元证券不承担任何责任。

  第一章 本期公司债券概要

  一、核准文件和核准规模：

  本期公司债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1201号”文件核准向社会公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币8亿元。

  二、债券名称：

  2012年江苏联发纺织股份有限公司公司债券（以下简称“本期公司债券”）。

  三、债券简称及代码：

  12联发债、112120。

  四、发行主体：

  江苏联发纺织股份有限公司。

  五、债券期限：

  本期公司债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

  六、发行规模：

  本期公司债券的发行规模为8亿元。

  七、债券利率：

  本期公司债券的票面利率为6.2%，在债券存续期前3年固定不变。在债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。在本期债券的第3年末，即2015年10月26日，发行人选择不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后2年的票面利率仍维持6.2%不变。

  本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

  八、还本付息的期限和方式：

  本期公司债券采用单利按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  九、起息日

  本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年10月25日。

  十、付息日

  本期公司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，2013年至2017年每年的10月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者选择回售，则2013年至2015年每年的10月25日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十一、兑付日

  本期公司债券的兑付日为2017年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者选择回售，则回售部分债券的兑付日为2015年10月25日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十二、担保情况：

  本期公司债券为无担保债券。

  十三、发行时信用级别：

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期公司债券信用级别为AA。

  十四、债券受托管理人：

  本期公司债券的债券受托管理人为金元证券股份有限公司。

  十五、募集资金用途：

  本期公司债券募集资金用于补充公司流动资金。

  十六、跟踪评级结果

  根据鹏元资信评估有限公司于2016年6月16日出具的《江苏联发纺织股份有限公司2012年公司债券2016年跟踪信用评级报告》，本期债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

  十七、债券回售情况

  本期债券于2015年10月24日完成债券回售工作，回售数量为0张。回售金额为0元（不含利息）。本次回售后，本期债券剩余托管量为8,000,000张，余额为800,000,000元。

  第二章 发行人2015年度经营和财务状况

  一、 发行人基本情况

  江苏联发纺织股份有限公司前身系南通港联纺织有限公司，是经江苏省人民政府以商外资苏府资字（2002）40780号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由江苏联发集团股份有限公司和联邦国际纺织有限公司（香港）共同出资组建的中外合资经营有限公司（港资）。公司于2002年11月11日取得江苏省南通市工商行政管理局核发的注册号为企合苏通总字第003909号企业法人营业执照。

  2007年11月9日，公司董事会通过决议，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司，各方股东作为发起人，以拥有的公司截至2007年9月30日止的净资产份额作为出资，折合股本总额8,090万元，共同设立江苏联发纺织股份有限公司。2007年12月24日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]2120号文批准公司转制为外商投资股份有限公司。2008年1月3日，公司取得中华人民共和国商务部颁发的商外资资审A字[2007]0307号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。

  根据公司2008年年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2010]372号文“关于核准江苏联发纺织股份有限公司首次公开发行股票的批复”，公司于2010年4月14日首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股面值1元，每股发行价格为45.00元，发行后公司股本总额增加到10,790万股。

  截至2015年12月31日，公司注册资本32,370万元。公司的控股股东为江苏联发集团股份有限公司，持有公司40.45%股份，其他社会公众持有流通股份人民币19,276.59万元，占公司股份总额的59.55%。

  二、发行人2015年度经营情况

  2015年度，纺织行业面对全球经济复苏缓慢、消费市场疲软、出口形势严峻、生产要素成本持续上升等诸多不利因素，加之东南亚纺织、服装加工的快速崛起，在中国经济趋于新常态的情况下，公司紧紧围绕年度目标抓落实、勇于创新求变革，通过加快设备升级、产品结构调整以及新产品开发，加强企业内部管理等措施，努力降低生产成本，提高生产效率，继续保持了企业的规模和经济效益。

  2015年度，公司实现营业收入347,697万元，同比上升2.52%；实现营业利润38,724万元，同比下降4.33%；实现净利润29,395万元，同比下降6.71%。

  2015年度，公司在技术创新、管理运营、市场开拓、品牌建设等方面都取得了大幅度进步。

  技术创新方面：1）公司积极加强研发平台建设，公司省级重点研发机构被省级评估为优良，公司建设的“江苏省色织纺织品工程技术研究中心”被省科技厅评价为优秀，国家级企业技术中心评价为合格，博士后科研工作站被人社部、国家博管会认定为国家级标准。公司被表彰为全国纺织行业技术创新示范企业；2）公司以研发平台为载体，积极开展技术创新和产品研发，2015年度，公司从新纤维、新工艺、新功能方面入手，新品开发成功的产品有20个系列；3）积极实施产学研合作，申报科技项目，2015年度公司被评为国家纺织技术创新示范企业，获得国家、省、部级科技立项和荣誉6项。其中，“活性染料无盐低碱高固色率染色关键技术研究”被中国纺织工业联合会列为应用基础研究计划，“纯棉超细高密弹力色织面料关键技术研发及产业化”荣获中国纺织工业联合会科技进步一等奖，“天丝锦纶色织面料”和“涤铜氨色织面料”被认定为“高新技术产品”；4）公司建立了规范的知识产权管理体系，通过了知识产权管理体系认证。公司申请发明专利10项，其中授权发明专利8项，申请并获得授权实用新型专利6项。

  管理运营方面：持续推进卓越绩效管理，提高管理的科学性、系统性。2015年度，公司通过了“中国出口质量安全示范企业”审核、“AA测量管理体系”监督审核、“ISO9001质量体系”换证审核，获得了“中国纺织行业质量奖”、“江苏省纺织行业优秀出口企业”、“江苏省能源计量示范企业”等荣誉。公司在降低成本、缩短交期、减少库存、提高产品合格率和提升工作效率等方面取得了显著成效。2015年度，公司持续贯彻执行《后备人才选拔、培养、储备、评价、任用管理大纲》，持续有效建设人才梯队，为公司提供各类人才保障。

  市场开拓方面：优化产品开发设计，扩大市场份额。1）完成时尚创意中心展厅的建立，7大主题区域布展，引进海外设计人才，扩充设计师队伍，展示公司设计水平，引领客户需求；2）大力开发推广空气拍打、靛蓝仿牛仔、大提花面料、印花面料品种，扩大接单量；3）成立海外服装放单部，增加服装接单能力，增大面料订单来源。

  品牌建设方面：1）面料品牌方面。加强品牌化运作，奠定了市场影响力。一是通过展会、在线设计服务网站、微信平台等，结合产品发布让更多设计师和服装客户熟悉面料品牌Jamesfabric；二是国内以职业装市场为切入点，通过在职业装展会的推广，在私立学校、大型企业定做职业装取得较好的效果。2）服装品牌方面。调整品牌发展思路，制定新的经营模式和管理系统，实现了年终减亏的目标。一是公司通过一年的改制，进行架构重整，将原有子公司管理模式改为个体户加盟模式、经销商自负盈亏模式；二是通过对门店进行数据分析、评估，保留盈利门店，关闭亏损门店，增设有效的租赁门店，2015年店铺由年初的117家调整为82家；三是通过组建设计研发团队，建立品牌公司数据库，商品标准化管理，智能补货等举措，大大提升了服装品牌形象。

  三、发行人2015年度财务情况

  根据发行人2015年年度报告，截至2015年末，公司总资产为44.72亿元，同比增长4.23%；公司负债总额增长至17.77亿元，同比增长13.03%；所有者权益下降至26.95亿元，同比下降0.86%；公司资产负债率（合并）为39.74%。2015年公司实现营业收入34.77亿元，同比上升2.52%，增速有所下降。2015年公司实现利润总额4.13亿元，同比下降5.45%。归属于母公司所有者的净利润2.94亿元，基本每股收益为0.91元/股。

  发行人2015年度经营活动产生的现金流量净额为49,540.37万元，投资活动产生的现金流量净额为-56,398.92万元，筹资活动产生的现金流量净额为-7,871.83万元。

  发行人资产结构较为稳定，资产稳步增长。负债规模基本稳定，资产负债率较低，财务结构较为稳健，偿债能力较强。经营活动现金流表现较好。

  发行人主要财务数据如下：

  1、 合并资产负债表主要数据

  单位：人民币万元

  ■

  2、 合并利润表主要数据

  单位：人民币万元

  ■

  3、 合并现金流量表主要数据

  单位：人民币万元

  ■

  第三章 发行人募集资金使用情况

  一、 本期公司债券募集资金情况

  发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1202号文《关于核准江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，于2012年10月25日至2012年10月26日公开发行了人民币80,000万元的公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计人民币79,040万元，已于2012年10月29日汇入中国工商银行海安县支行账户内。大华会计师事务所有限公司已对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为大华验字[2012]314号《江苏联发纺织股份 有限公司公开发行公司债券募集资金的验证报告》。

  根据发行人2012年10月23日公告的《江苏联发纺织股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为拟用于补充公司流动资金。

  二、 本期公司债券募集资金实际使用情况

  发行人本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途补充流动资金，募集资金专项账户运作规范。

  第四章 债券持有人会议召开的情况

  2015年度内，未召开债券持有人会议。

  第五章 本期公司债券本息偿付情况

  本期公司债券的发行首日为2012年10月25日，2013年至2017年每年的10月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  2015年10月19日，发行人公告了《江苏联发纺织股份有限公司2012年公司债券2015年付息公告》，按照上述公告，“12联发债”票面利率为6.20%，每手（面值1000元）债券派发利息为人民币62.00元（含税）；扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为49.60元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为55.80元。截至2015年10月26日，本期债券2015年付息事宜已完成。截至本报告书出具日，尚未到第四次付息日（即2016年10月25日）。

  第六章 本次债券存续期内重大事项

  一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，未发现发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。

  二、本次债券信用评级发生变化

  本次债券信用评级未发生变化。

  三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。

  四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。

  五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未发生2015年累计新增借款或者对外提供担保超过2014年末净资产的百分之二十。

  六、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。

  七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失

  经查阅发行人2015年年度报告，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。

  八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。

  九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。

  十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化

  本期公司债券为无担保债券。经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，本期债券内外部增信机制与保障措施未发生重大变化。

  十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人不存在情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件的情形。

  十二、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

  经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。

  第七章 受托管理人履行职责情况

  本期公司债券的债券受托管理人为金元证券股份有限公司。

  报告期内，本期债券受托管理人金元证券股份有限公司于2015年5月22日披露了《江苏联发纺织股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014年度）》。

  金元证券股份有限公司严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。履行的事项包括：持续关注公司的资信情况，关注发行人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况，定期出具债券受托管理事务报告，并督促公司履行公司债券募集说明书中所约定义务，行使了债券受托管理人职责。

  金元证券股份有限公司

  2016年6月21日