证券时报多媒体数字报

  证券代码:000632   证券简称:三木集团   公告编号:2016-48

  福建三木集团股份有限公司

  关于深圳证券交易所对公司2015年

  年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日收到深圳证券交易所《关于对福建三木集团股份有限公司》（公司部年报问询函[2016]第306号），公司对问询函中所列的问题进行了认真的核查，现将问询函回复并公告如下：

  问题1．你公司扣除非经常性损益后净利润连续三年为负，其中本年度确认投资性房地产公允价值变动损益7851万元，占公司2015年净利润的87.12%。请你公司说明以下事项：

  （1）投资性房地产余额为18.15亿元，请分项目补充披露采用公允价值计量的投资性房地产的所处位置、建筑面积、报告期租金收入、期初公允价值、期末公允价值、持有意图、出租率、是否具备使用条件等。

  说明：

  投资性房地产分项目列示如下：

  ■

  公司投资性房地产的持有意图为获取租金收入或实现资本增值。投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。目前公司持有的投资性房地产都具备使用条件，其中：快安单身公寓2015年度已出售,煌星大厦写字楼及车位已出租，现阶段处于免租期。

  （2）对报告期公允价值变动超过10%的项目，对比可比项目披露变动原因。

  说明：公司持有的投资性房地产中的“安徽古楼新天地商铺及综合楼”年末公允价值2640.93万元，比年初减值15.60%。由于近年来六安商业地产供应过大，部分长期处于有价无市状态，特别是古楼步行街部分，由于受电商冲击，招商工作存在较大困难，租金无法提高、出租率逐年下降。2015年公司已集中对外销售了一部分店面。基于谨慎原则，本次根据企业实际成交店面价格水平相应调减了商业部分的售价。综合楼部分于2009年建成并投入使用，车位、电梯等配套设施不全，出租率下降，因此也相应调减其价值。以上综合导致安徽六安投资性房地产比上年出现较大的减值。

  （3）投资性房地产项目的估值依据、涉及的主要假设及其合理性、相关依据的充分性等，并请单独披露投资性房地产公允价值评估报告或市场价值调研报告。

  说明：公司对持有的投资性房地产主要采用市场法进行估值，部分不具备市场法的采用收益法估值。估值主要根据当地房地产市场状况、估值物业的自身状况、外部环境的变化等影响估值对象价值的因素进行调整测算，并根据估值对象已签订的租赁合同考虑租约影响，估值对象的规模考虑整体变现影响。采用市场法测算时收集当地中介近期交易案例，并进行实地查看，了解案例的具体情况，测算结果结合估值对象租金水平及当地市场行情进行验证，估值结果是符合当地实际水平的；收益法测算时调查当地类似物业的租金水平，结合估值对象已签订的租赁合同约定的租金水平，根据当地市场行情、物业所处的阶段，选用合理的模型进行测算。

  本次估值由于部分物业未办理产权证或分户产权证，已出租，故主要对物业的面积及租赁合同的可实现性进行假设。物业的面积已获得总证或其他相关材料支持；租约已搜集了相关的租赁合同并经委托方盖章确认，未发现影响租约可实现的影响事项，假设是合理的。

  详细情况及数据见公司单独披露的投资性房地产公允价值评估报告。

  （4）公司业绩对政府补助、股权转让收益等非经常性损益的依赖程度，并结合公司目前的经营环境、现金流量状况等量化分析对公司债的利息、银行贷款（如适用）等负债的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，以及未来应对计划。

  说明：

  （1）公司近三年的非经常性损益情况如下（单位：万元）：

  ■

  公司在本报告期的利润总额为9011.16万元,非经常性损益为5494.57万元。非经常性损益占利润总额的60.98%，2015年度,本公司业绩在较大程度依赖于非经常性损益。2016年公司将抓住国内地产市场总体表现有所回暖的契机，适时调整经营策略，做好现有项目的后续开发以及新项目的拓展工作，调整产品结构，契合市场需求，加大销售力度，加速销售回款，实现公司年度经营目标,为公司创造良好的经营业绩。

  （2）公司的贷款主要分布在福建沁园春房地产开发有限公司（以下简称沁园春公司）、福建武夷山三木实业有限公司（以下简称武夷山公司）、福建三木建设发展有限公司（以下简称三木建发公司）等主要的子公司。

  以下是关于上述子公司未来现金流和贷款偿还能力的分析：

  ①沁园春公司

  截止报告期末，沁园春公司开发的马尾“水岸君山”项目贷款余额约7.79亿元，项目后续可实现销售面积近20.60万平方米，预计实现销售额约27亿元。公司通过对项目景观改造提升、新样板区开放、调整营销策略等方式，加快销售去化速度,并取得了一定的成效。该项目预计未来两年可实现目标销售额约17亿元，预计实现销售回款约15亿元。

  水岸君山项目销售回款状况良好，有足够的资金保障按时归还金融机构贷款。

  ②武夷山公司

  截止报告期末，武夷山公司开发的“自遊小镇”项目贷款余额6.9966亿元，项目后续房产销售可实现销售面积10.46万平方米（其中商业3.07万平方米、非普通住宅1.92万平方米、普通住宅5.47万平方米），预计实现销售额约10.5亿元；未来两年酒店和营地预计可实现销售额约1.0亿元。公司继续通过对项目品质提升、加快开发项目配套的温泉项目等措施加快项目的销售和现金回笼，预计未来两年可实现目标销售额约11.5亿元，预计实现销售回款约12亿元。

  武夷山项目营业收入稳定、销售回款状况良好，有足够的资金保障按时归还金融机构贷款。

  ③三木建发公司

  三木建发公司2015年末银行存量流动资金贷款余额为人民币34647万元。目前，三木建发公司主要从事国内贸易，贸易品种以铜制品、化工产品、煤炭等大宗商品为主，进出口商品包含锰矿、橡胶、棉花、烤鳗、服装、灯具等，国内贸易化工产品以燃料油和乙二醇为主。其中化工产品中35%左右以燃料油为主，65%以化工原料为主，化工原料中90%是乙二醇，出口产品均是食品，食品以冷冻水产等为主。

  近几年来三木建发公司经营情况良好，形成了较稳定的供销渠道，步入了良性发展阶段，是三木集团旗下主要从事国内贸易及进出口贸易的子公司，也是福州地区较为知名的贸易型企业。报告期内公司经营管控有序、稳健，公司总资产、主营业务都保持持续增长。同时，公司通过加快存货周转速度，加强经营风险管控措施，以快进快出、以销定购、加速结算等方式有效避免了大宗铜材及化工材料的跌价经营风险。公司在经营过程中合理利用财务杠杆，资金使用效率高，流动比率、速动比率保持较为平稳，具备良性的偿债能力。

  由上述分析可以看出，公司营业收入稳定、现金回款状况良好，有足够的资金保障按时归还金融机构贷款和公司业务正常运营。

  （3）公司未来业务展望

  ①房地产业务：

  历经十年“黄金时代”的中国房地产市场将结束，逐步过渡到“白银时代”，房地产市场也将很难再现过去的辉煌，行业内企业开始由粗放式发展转变为精细化经营。房地产行业主要受以下几个因素影响：一是中国的产业结构调整，会越来越注重经济增长的质量，就房地产市场而言，精细化经营将是未来的主旋律，也是供给侧结构性改革的必然要求；二是地产行业经过近十年发展，进入了红海时代，行业竞争日趋激烈，行业集中度也日益提高，毛利率下降，规模较小的房企生存压力巨大；三是中国人口结构开始发生变化，虽然生育政策将逐步放开，但难以改变未来二十年步入老龄化阶段的趋势，人口红利优势将慢慢消失，对房地产市场的需求产生不利影响；四是房地产市场的各项成本不断攀升，包括土地成本、劳动力成本等等，侵蚀着项目利润；五是政府大力提倡城镇保障性安居工程的建设，对房地产的开发企业也将产生很大影响。

  困难与机遇并存：⑴从区域角度看，随着福建自贸区的深入发展，以及国家推进海峡西岸经济区建设战略不断深化，福建迎来难得的发展机遇，公司福建项目的发展也迎来良好的发展契机，公司将积极顺应形势，努力朝契合市场需求的特色房地产方向发展。⑵公司将深入挖掘现有房地产项目的价值，开拓思维，积极推动项目销售工作， ⑶公司将积极推动中短期特色房地产项目开发，进一步改善公司现金流状况，提升公司盈利能力。

  ②贸易业务

  国内外由于经济形势增速放缓，人民币汇率双向波动加剧，跨境电子商务的飞速发展，导致传统进出口贸易规模发展遇到瓶颈，利润率维持在较低水平，许多贸易类公司处境艰难，存在着转型的需要。

  福建自贸区的深入发展以及福州成为跨境电商试点城市，为公司进出口贸易业务发展迎来新机遇，公司将发挥优势，紧紧抓住福建自贸区及对台贸易的发展契机，积极布局跨境电商服务，寻找新的盈利点。

  （5）结合主营业务情况分析公司的可持续经营能力。

  说明：

  综合考虑当前经营环境和公司近几年的经营成果，公司的可持续经营能力正在逐步改善和优化，具体体现在以下几个方面：

  ①、在房地产开发经营方面，公司将持续加强精细化管理，优化项目开发和管理流程，提高项目品质，降低开发成本，提升现有项目的盈利能力。2015年对比2014年毛利率提升14.63%。贯彻“以销定产”的经营理念，跟上市场变化，实行市场化运营，做好在建项目的销售工作，加快资金周转。公司将深度挖掘现有房地产项目的价值，加大契合市场需求项目的投入力度，并积极寻找适合公司发展的新项目，增加公司的盈利点。

  ②、在贸易业务方面，公司以控制风险为首要任务，始终牢固树立风险意识，稳健前行，推进业务转型与升级。公司将充分发挥在进出口行业的多年积淀，不断提升专业服务能力，多维度推动跨境电商业务的发展与服务。随着福建自贸区的深入发展以及福州市成为跨境电商试点城市的大背景，公司进出口贸易迎来发展新机遇。2015年对比2014年收入规模小幅增长2.07%，为后期新发展奠定了良好基础。

  ③、做好经营性资产经营与管理。此业务涵盖租赁+物业管理+旅游+酒店，2016年将在加大招商推广力度、减少空置租赁、采取积极措施提升租金物管费收缴率、采用多种经营手段拉升酒店客房出租率和平均房价等方面持续努力，通过管理手段的多样化为集团谋求更大收益；2015年经营性资产板块营收17417.86万，同比2014年营收总额6965.09万，增长150.07%。

  ④、优化资产负债结构，降低财务成本，控制财务风险。2016年，公司重新调配资源，把控公司财务风险，合理利用杠杆谋求公司效益最大化；同时，公司将充分利用资本市场工具，采取多种形式拓展公司融资渠道，降低负债率，优化资产结构和信贷结构；加强资金的统筹管理，提高资金使用效率，降低资金成本。

  ⑤、加强内部管理，合理化各项费用。当前经济环境下行的背景下，公司加强内部控制管理，全面推行预算管理，控制合理开支，提升组织工作和沟通效率；2015年期间费用总额32040.41万，同比2014年40311.24万下降20.52%；2016年将继续深化变革管理，提升效益；

  ⑥、积极响应中央关于“供给侧改革”的精神，积极关注新经济、新商业模式等业态，加大力度推动公司传统地产和贸易业务的转型与升级，为公司下一阶段的发展注入新的力量。

  问题2．请你公司结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化情况，说明销售净利率较上年同期相比变化较大的原因及合理性。

  说明：

  报告期内公司销售净利润率为0.78%，比上年同期0.07%提高了0.71%，主要原因如下：

  （1）报告期内公司整体盈利能力增强，毛利率比上年同期增加了4.22%，其中房地产业受销售价格提升及产品业态结构影响，毛利率增加了14.63%；酒店服务业受客房收入大幅增长导致酒店销售产品结构发生变化影响，毛利率增加了12.36%；

  （2）报告期内公司管理层缩减开支，加强费用支出管控，起到明显效果，其中管理费用比上年同期缩减了2602万元，缩减比例18.62%，销售费用在营业收入同比增长6.07%的基础上反降了749万，降幅10.07%；

  （3）报告期内公司管理层在保证公司融资规模的前提下，优化融资结构，不断降低融资成本，财务费用比上年同期节约了4920万元，降幅约26.03%。

  （4）报告期内公司确认税后非经常性损益5495万元，其中房地产公允价值变动损益7851万元（税前）；上年同期确认税后非经常性损益23308万元，其中房地产公允价值变动损益13717万元（税前）。在此基础上公司销售净利润率与上年同期相比提高了0.71%，说明公司在开源节流、强化内部管控、加强成本管控意识方面取得了一定成效，使得公司在经常性业务上的获利能力有所增强。

  问题3．你公司本年毛利率水平较低，且与上年同期相比变动幅度较大，同时，你公司年报 “收入与成本”部分显示，公司房地产业、酒店服务业以及物管费行业毛利率变化较大。请你公司以列表形式，结合产品价格、成本及产品构成分行业说明毛利率较上年相差较大的原因及合理性；如本期新增业务使公司毛利率较上年相差较大的，请公司说明发展新业务的原因、主业是否发生重大变化及对公司未来经营业绩的影响。

  说明：

  （1）因公司商品贸易业务的盈利模式为赚取贸易差价和收取代理手续费，行业毛利率较低，报告期内占总营业收入的80.66%；如剥离商品贸易业务，公司其他行业平均毛利率为41.88%，比上年同期增长了2.94%。

  ■

  旅游服务业务是孙公司武夷山三木自驾游营地有限公司代订票务、酒店等服务业务，营业收入不大，对公司没有重大影响。

  （2）报告期内房地产行业毛利率比上年同期增长14.63%，主要受销售价格提升及产品业态结构影响所致；报告期内公司通过对项目景观改造提升，调整营销策略，同时加大非普通住宅类产品去化速度，报告期内每平米销售单价平均比上年同期提升了262.46元，增幅为2.90%，且非普通住宅类产品收入占比69.72%，平均毛利率35.37%。

  （3）报告期内酒店服务业毛利率比上年同期增长12.36%，主要是受酒店销售产品结构影响所致；报告期内客房出租率提升了12.62%，毛利率较高的客房收入为1180万元，占比59.09%；上年同期客房收入为397万元，占比54.23%。

  （4）报告期内物管费毛利率比上年同期下降8.52%，主要是报告期内三木物业为打造金管家物业服务团队，加大了设施更新、人员培训等方面的成本投入，导致毛利率下降。

  问题4．报告期末，你公司对外担保余额达6.37亿元。请公司说明担保对象与上市公司是否存在关联关系、截至目前担保对象的偿债能力、涉及债务的到期日，并对你公司是否需承担担保责任做出合理预估，如需，请进行风险提示。

  说明：

  截止报告期末，公司对外担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  以上被担保企业生产经营正常，企业信用状况良好，至今没有发生逾期担保事项，并且提供了相应的反担保措施，公司认为对外担保风险可控，不存在影响公司及股东利益的行为。

  问题5．报告期末，你公司应收账款、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款、预收账款、应付票据余额分别为5336.77万元、4.17亿元、9.17亿元、2.29亿元、3.86亿元、3.88亿元和15.02亿元。请你公司列表说明上述科目余额中前五名单位名称、地址、与你公司是否存在关联关系（如存在，已履行关联交易的审议程序和信息披露义务）、款项发生时间、金额、交易内容、已计提的坏账损失等，请列示上述项目的本年发生额，并分析说明发生额与实际贸易/交易额是否存在差异及其原因、截至目前的回款/支付情况、上述项目的初始确认和后续计量的具体会计政策，以及销售、采购环节的交易对手方是否与你公司控股股东及其关联方存在关联关系以及除关联关系以外的任何关系。

  说明：

  报告期末，公司应收账款、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款、预收账款、应付票据情况说明如下：

  （1）应收账款前五名单位：

  ■

  ■

  会计政策：应收账款按购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额，本科目发生应收账款时，按应收金额，借记本科目，按照实现的营业收入，贷记“主营业务收入”等，按专用发票上注明的增值税，贷记“应交税费——应交增值税（销项税额）”科目；收回应收账款时，借记“银行存款”等科目，贷记本科目。资产负债表日根据公司的会计政策计提坏账准备。

  （2）预付账款前五名单位：

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  ■

  会计政策：预付款项核算公司按照合同规定预付的款项，初始确认时，按照实际预付供应商款项的金额确认预付款项，同时减少银行存款科目等科目。后续计量方面，当公司实际应支付工程款或取得所购物资等，按应支付工程款或采购物资的含税价格，减少预付款项科目，同时按采购物资或工程等成本金额增加原材料、开发成本等科目，按可抵扣的增值税额增加应交税费——应交增值税（进项税额）科目。

  （3）其他应收款前五名单位：

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  ■

  会计政策：其他应收款科目核算除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保合同准备金、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项，发生其他各种应收、暂收款项时，借“其他应收款”科目，贷“银行存款”等科目；收回或转销各种款项时，借“库存现金”、“银行存款”等科目，贷记“其他应收款”。资产负债表日根据公司的会计政策计提坏账准备。

  （4）应付账款前五名单位：

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  ■

  会计政策：应付账款核算购买材料、商品和接受劳务供应等而应付给供应单位的款项；企业购入材料、商品等验收入库或，但货款尚未支付，根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值），借记“材料采购”、“在途物资”等科目，按应付的款项，贷记本科目。接受供应单位提供劳务而发生的应付未付款项，根据供应单位的发票账单，借记“开发成本”、“管理费用”等科目，贷记本科目。支付时，借记本科目，贷记“银行存款”等科目；实际支付时，借记本科目，贷记“银行存款”等科目。

  （5）其他应付款前五名单位：

  ■

  ■

  会计政策：其他应付款科目核算企业除应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付利润等以外的其他各项应付、暂收的款项；企业发生的其他各种应付、暂收款项，借“管理费用”、“银行存款”等科目，贷记“其他应付款”科目，支付的其他各种应付、暂收款项，借记“其他应付款”科目，贷记“银行存款”等科目。

  （6）预收账款前五名

  ■

  ■

  会计政策：预收账款是指企业按照合同规定，向购货单位预先收取的款项；企业按规定向购货单位预收货款或购房款时，借记“银行存款”账户，贷记“预收账款”账户;将货物交给购货方时，按售价及增值税，借记“预收账款”账户，贷记“主营业务收入”、“应交税费——应交增值税(销项税额)”账户;收到购货单位的货款，借记“银行存款”账户，贷记“预收账款”账户;向购货单位退回其多付的款项时，借记“预收账款”账户，贷记“银行存款”账户。

  （7）应付票据前五名单位：

  ■

  ■

  会计政策：应付票据核算企业购买材料、商品和接受劳务供应等开出、承兑的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。企业开出、承兑商业汇票或以承兑商业汇票抵付货款、应付账款等，借记“材料采购”、“库存商品”等科目，贷记本科目。对涉及增值税进项税额的，进行相应的处理。支付银行承兑汇票的手续费，借记“财务费用”科目，贷记“银行存款”科目。支付票款，借记本科目，贷记“银行存款”科目。

  公司按市场价格确定购销合同，发生额与实际贸易/交易额一般不会产生差异。销售、采购环节的交易对手方与公司控股股东及其关联方不存在关联关系以及除关联关系以外的任何关系。

  问题6．你公司年报“分季度财务指标”部分显示，本年第四季度公司实现的营业收入和净利润较前三季度大幅增加。请结合业务的周期波动特点，说明第四季度收入占全年收入比例较高的原因、12月份收入确认情况、并结合近两年收入确认政策说明收入截止性测试情况。请会计师出具专业意见。

  说明：

  1、公司分季度收入确认情况

  2015年度公司实现总收入46.23亿元，分季度主要财务指标如下表：

  单位:元

  ■

  2015年度公司商品贸易行业按产品细分的分季度收入明细如下表：

  单位：元

  ■

  公司各个业务板块收入具有独自的波动特点：商品贸易板块收入受宏观经济、国内外需求变动以及国外特定节假日因素影响较大，公司的商品贸易收入由二季度开始因订单量增加而逐渐提升；房地产开发板块收入受国家政策导向、季节性波动以及公司开发楼盘的竣工时间影响较大，2015年下半年在宏观政策影响下购房需求逐渐旺盛，公司的房产销售亦逐渐回暖。

  第四季度公司实现收入15.74亿元，占全年收入比例34.05%，其中12月份公司实现收入9.40亿元，主要来自于房地产业1.10亿元，商品贸易业7.00亿元。第四季度贸易业实现收入13.09亿元，占该季度营业收入总额的83.17%，第四季度贸易收入按细分产品分类分别为日用百货2.36亿元、食品与食品加工0.44亿元、机电产品0.14亿元、建筑材料和金属材料4.96亿元、化工产品3.20亿元以及其他修船材料2.00亿元。贸易收入的增长主要来源于出口贸易收入，第四季度对外贸易收入的增加主要是12月份圣诞节公司出口订单增加以及子公司出口修船材料订单增加所致。

  2、12月份收入确认情况

  2015年度三木集团实现收入46.23亿元，其中12月份实现收入9.40亿元，占全年收入比重为20.33%。

  2015年12月份收入按分产品明细

  单位：元

  ■

  12月份房地产开发业实现收入1.10亿元，主要来自于子公司福建沁园春房地产开发有限公司（以下简称：沁园春公司）的商品房销售收入。由于房地产开发板块收入受国家正常导向、季节性波动及公司开发楼盘的竣工时间影响较大，12月份沁园春公司销售保持良好情况，确认收入1.05亿元。

  12月份商品贸易业实现收入7.00亿元，按分产品明细分别为：日用百货0.84亿元，机电产品0.24亿元，建筑材料和金属材料3.49亿元，化工产品1.68亿元，其他0.56亿元。由于商品贸易板块收入受宏观经济、国内外需求以及国外特定节假日因素影响较大，12月份又逢西方传统节日圣诞节因素，使得公司商贸业的出口贸易收入大幅增加。

  另外12月份确认的偶然性收入将近11,139.18万元，分别如下：

  根据福州经济技术开发区土地发展中心（以下简称：土发中心）与公司控股子公司福建留学人员创业园建设发展有限公司（以下简称：留创中心）签订的土地房屋收储协议，土发中心对留创公司所持有的位于马尾区快安路37号快安单身公寓土地、房产实施收储。该事项经确认达到公司交易价格8320.88万元，贡献净利润3,355.23万元，于2015年12月份确认计入当期损益。

  根据（2015）湘高法民—终字第344号民事判决书，湖南省高级人民法院判决：武汉好又多百货商业有限公司长沙分公司应付公司租金2,818.30万元及租金的利息509.76万元，该租金公司于2015年12月份确认计入主营业务收入-租赁收入，该利息确认计入财务费用-利息收入。

  3、近两年公司的主要收入确认政策

  近两年公司的收入主要包括商品销售（含房地产开发产品销售）收入、租赁收入、物业管理费收入，且收入确认政策基本保持一致。主要的收入确认原则如下：

  ⑴、销售商品

  对于贸易行业的商品销售收入：在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

  ⑵、对于房地产开发产品销售收入：在房产封顶落架，双方签订了销售合同，房款已按销售合同约定全部收清时确认销售收入的实现；在房产完工验收合格，双方签订了销售合同，取得收取款项的权利时确认销售收入的实现。

  ⑶、租赁收入

  对于物业租赁收入，按合同或协议约定的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为租赁收入。

  ⑷、物业管理费收入

  在已经提供物业管理服务，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。

  会计师出具的专业意见详见福建华兴会计师事务所出具的闽华兴所(2016)函字A-017号《回复函》。

  问题7．你公司第一大股东福建三联投资有限公司持股比例为18.06%，第二大股东持股比例为4.98%，你公司称无实际控制人。请对照本所《股票上市规则》第18.1条第（五）、（六）、（七）项的规定，逐一列举你公司认定无实际控制人的依据及合理性。请律师出具专业意见。

  说明：

  1、公司不存持股50%以上的控股股东

  截至2015年12月31日，公司前10大股东持股情况如下：

  单位：股

  ■

  公司不存持股50%以上的控股股东,不存在《上市规则》第18.1条第（七）项第1点规定的“为上市公司持股50%以上的控股股东”的情形。

  2、公司不存在可实际支配股份表决权超过30%的股东或其权益人。

  公司前十大股东的持股比例均不超过30%，公司第一大股东福建三联与公司前十大股东不存在关联关系。

  公司股权较为分散，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，也无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项。

  公司不存在可实际支配股份表决权超过30%的股东或其权益人，不存在《上市规则》第18.1条第（七）项第2点规定的“可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”的情形。

  3、公司不存在通过实际支配股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任的股东或其权益人

  根据2015年报以及《公司章程》，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。因原董事许静和郑星光分别于2016年2月和3月向董事会送达了辞职报告并生效，公司现在任董事共5名。在现在任董事中，两名董事（高旭斌和蔡钦铭）经福建三联提名，占《公司章程》规定董事会人数的比例，以及现在任董事人数的比例均不足二分之一。

  根据《公司章程》，董事会成员任免由股东大会以普通决议通过，公司董事均由其股东大会选举产生，各股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。鉴于公司的股权结构，无论公司董事会是否存在半数以上成员与某一股东或权益人存在关联关系，公司任一股东在客观上均不具有决定半数以上董事会成员的选任的表决权。

  公司不存在通过实际支配股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任的股东或其权益人，不存在《上市规则》第18.1条第（七）项第3点规定的“通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”的情形。

  4、公司不存在依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东或其权益人

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  根据2015年报，公司现有股权结构较为分散，且公司第一大股东福建三联与公司前十大股东不存在关联关系。公司最大股东福建三联的持股比例未超过20%，公司不存在可实际支配股份表决权超过30%的股东或其权益人，公司任何股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生重大影响。

  公司不存在依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东或其权益人，不存在《上市规则》第18.1条第（七）项第4点规定的“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。

  综合上述分析，我司不存在有权决定公司财务和经营政策并能据以从公司经营活动中获取利益即拥有公司控制权的股东或相关权益人，公司不存在实际控制人。

  律师出具的专业意见详见福建天衡联合（福州）律师事务所出具的《关于福建三木集团股份有限公司年报问询函相关法律问题的专项法律意见书》[〔2016〕天衡福非字第0035号-01号]。

  问题8．本报告期末，你公司存货余额为14.55亿元，其中含有借款费用资本化金额1.52亿元。请分项目披露报告期利息资本化累计金额、本期利息资本化金额、公司利息资本化率情况；按《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》第五条的规定，补充披露公司的房地产储备、房地产开发、房地产销售的情况等。

  说明：

  1、报告期内公司存货余额为14.55亿元，其中含有借款费用资本化金额1.52亿元，借款费用资本化情况分项目列示如下：

  ■

  2、土地储备情况

  ⑴、新增土地

  2015年，公司通过公开招拍挂方式获取2个项目，成交价格2.52亿元，计容建筑面积14.27万平方米。

  ■

  ⑵、累计土地储备

  截止2015年末，公司通过不同方式共取得130.03万平方米计容建筑面积的土地储备。公司现有土地储备的楼面价较低，为项目后续开发带来较大的优势，取得土地的楼面地价平均为784.41元/m2。

  ■

  3、房地产项目开发销售情况

  2015年度，公司房地产项目开发实际投资9.49亿元，预售面积14.40万平方米。

  ■

  注1：2015年预售面积指2015年度达到预售条件的面积。

  4、房地产项目结算情况

  2015年，公司房地产项目共完成结算面积6.68万平方米，结算金额62,155.30万元。

  ■

  问题9．本报告期，你公司财务费用为1.40亿元，报告期末一年内到期的非流动负债余额为5.66亿元，受限货币资金余额为13.87亿元。请你公司结合现金流状况、经营业务特点，说明财务费用较高的原因、最近一年的偿债计划、受限货币资金的用途及对你公司生产经营的影响。

  说明：

  公司主营业务为房地产开发经营和进出口贸易。基于房地产行业本身属于资金密集型行业，地产项目开发周期较长，需要较大的资金沉淀，同时，公司从事的贸易行业也需要大量的资金保持业务规模和持续周转，贸易业务过程中，通常用银行承兑汇票，国内信用证、银行流贷贷款等方式来支付上游供应商货款。因此公司在日常生产经营中需要保持必要的融资规模以保障公司的资金周转。

  2015年公司平均短期融资总量为24.38亿元，对应的财务费用为1.40亿元。公司财务费用较高主要原因如下：

  ①公司为保证项目开发的正常进度以及贸易业务的高速周转，公司维持一定的融资规模以配合业务需求的资金周转。

  ②从公司的融资结构上看，房地产开发贷款和项目贷款占较大比重，受国家金融信贷政策调控的影响，该部分融资的利率相比其它类的融资有一定比例的上浮。

  ③房地产开发贷款和项目贷款随着项目开发的进展，资本化的比率在逐步减少，部分贷款承担的利息直接体现为财务费用。

  ④公司已超过十年时间未启动股权融资工作，未能在资本市场上获得公司发展所需资金，有效降低公司资产负债率，从而降低资金费率，这也是导致公司财务费用高的重要原因。

  2015年公司不断优化融资结构及成本，相比2014年度财务费用1.89亿元，财务费用的总额及费率，都有显著的下降，取得了一定的成绩。

  2015年度，公司加大对房地产业务的经营管控力度，深度挖掘现有房地产项目的价值，提升项目品质，积极拓宽营销渠道，加速存量地产的去化速度和销售回笼，2015年经营活动产生的现金流量净额为4.28亿元，极大的改善了公司现金流量，提高了公司偿债能力。2016年公司将继续加速对房地产业务的去化速度和销售回笼，增加公司经营活动现金净流量；同时公司也将积极关注国内金融和资本市场，拓展融资渠道（包括不限于股权融资、短融、私募债等），继续优化公司资产结构和信贷结构，加强资金的统筹管理，提高资金使用效率，降低总体资金成本。

  公司受限货币资金主要为在日常经营和融资业务过程中发生的汇票保证金、信用证保证金、定期存单质押和按揭贷款保证金等。受限货币资金是公司融资业务的需要，对公司生产经营无不利影响。

  问题10．本报告期，你公司支付其他与经营活动有关的现金5.73亿元，请说明支付明细，包括支付对象名称、金额、与你公司是否存在关联关系等。

  说明：支付其他与经营活动有关的现金5.73亿元，详细情况如下：

  1、支付其他与经营活动有关的现金

  ■

  2、支付的往来款明细说明：

  ■

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月22日

  证券代码:000632   证券简称:三木集团   公告编号:2016-49

  福建三木集团股份有限公司

  关于2015年年度报告的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月23日在中国证监会指定的信息披露网站刊登了《2015年年度报告》，根据深圳证券交易所的相关要求，公司对《2015年年度报告》补充说明如下：

  关于《2015年年度报告》中“第四节：管理层讨论与分析”之“一、概述”的补充说明：

  1、土地储备情况

  ⑴、新增土地

  2015年，公司通过公开招拍挂方式获取2个项目，成交价格2.52亿元，计容建筑面积14.27万平方米。

  ■

  ⑵、累计土地储备

  截止2015年末，公司通过不同方式共取得130.03万平方米计容建筑面积的土地储备。公司现有土地储备的楼面价较低，为项目后续开发带来较大的优势，取得土地的楼面地价平均为784.41元/m2。

  ■

  2、房地产项目开发销售情况

  2015年度，公司房地产项目开发实际投资9.49亿元，预售面积14.40万平方米。

  ■

  注1：2015年预售面积指2015年度达到预售条件的面积。

  3、房地产项目结算情况

  2015年，公司房地产项目共完成结算面积6.68万平方米，结算金额62,155.30万元。

  ■

  除此之外，2015年年度报告的其他内容不变。上述补充说明对公司已披露的财务状况、经营成果和财务指标没有影响。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月22日