证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过公司重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  （一）公司第八届董事会二〇一六年第二次临时会议（以下简称"本次董事会会议"）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司于2016年6月17日以书面送达、传真、电子邮件的方式向全体董事发出本次董事会会议的通知和会议材料。

  （三）本次董事会会议于2016年6月22日以通讯表决方式进行，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。

  二、董事会会议审议情况

  （一）本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，本公司股票自2016年6月23日起继续停牌预计不超过1个月。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票, 关联董事李猛回避表决。

  （二）本次重大资产重组事项的具体内容：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2016年4月14日起停牌，并于2016年4月21日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  公司拟通过实施本次重大资产重组，引进优质资产，推进转型发展，开拓新的业绩增长点，从而增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以切实保护广大中小投资者的利益。

  （3）重组框架方案介绍

  1）本次重大资产重组方案初步拟定为资产置换及发行股份购买资产，置出资产初步拟定为本公司现有的相关资产；置入资产初步拟定为福建同元文化古镇旅游开发有限公司（以下简称"同元文化"）全部或部分股权。同元文化主营业务为文化旅游及配套地产，同元文化控股股东为福建荣泰亚实业有限公司，实际控制人为游辉先生。

  2）本次重大资产重组拟采用资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的方式进行，交易不会导致上市公司控制权发生变更，不涉及借壳上市。

  3）公司正在与潜在交易对方积极沟通，尚未签署重组框架协议或意向协议，待签署相关协议后公司将及时进行公告。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，组织各中介机构对相关资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。目前，上述各项工作尚在进行中。

  （2）已履行的信息披露义务

  公司于2016年4月21日发布《重大资产重组停牌公告》，本公司股票自 2016 年4月21日起预计停牌不超过一个月。5月21日发布《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2016 年5月23日起继续停牌预计不超过一个月。停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》，及时披露有关重组事项的进展情况。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组方案涉及发行股份购买资产，相关的审计、评估、法律、尽职调查等工作涉及内容较多，工作量较大，同时，交易方案涉及的相关问题尚需进一步协商、论证，公司预计无法在原定时间内如期复牌。

  4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司董事会已向上海证券交易所申请再次延期复牌，公司股票自 2016年6月23日起继续停牌预计不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  （三）因本次重组可能涉及向公司控股股东等特定投资者发行股份募集配套资金，故本次重组可能涉及关联交易。

  三、上网公告附件

  独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月二十二日