证券时报多媒体数字报

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-053

  金正大生态工程集团股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  2016年6月21日10时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届董事会第二十六次会议。会议通知及会议资料于2016年6月10日以电子邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武现场出席了本次会议，董事陈宏坤、独立董事王蓉、祝祖强、吕晓峰、杨一以通讯的方式参加了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议以举手表决与通讯表决相结合的方式形成如下决议：

  一、审议通过《关于与合作方共同对宁波梅山保税港区金正大投资有限公司增资的议案》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于与合作方共同对宁波梅山保税港区金正大投资有限公司增资的公告》。

  三、备查文件

  公司第三届董事会第二十六次会议决议

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十二日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-054

  金正大生态工程集团股份有限公司

  第三届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  2016年6月21日15时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届监事会第二十二次会议。会议通知及会议资料于2016年6月10日以直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。监事杨艳、赵玉芳现场出席了会议，监事李新柱以通讯的方式参加了本次会议。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：

  一、审议通过《关于与合作方共同对宁波梅山保税港区金正大投资有限公司增资的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第二十二次会议决议

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司监事会

  二〇一六年六月二十二日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-055

  金正大生态工程集团股份有限公司

  关于与合作方共同对宁波梅山保税港区金正大投资有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  宁波梅山保税港区金正大投资有限公司增资完成后，仍由金正大生态工程集团股份有限公司实际控制，为公司的控股子公司。

  一、对外投资概述

  1、2016年6月21日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与合作方共同对宁波梅山保税港区金正大投资有限公司增资的议案》，公司决定与合作方临沂新天投资有限公司（以下简称“新天投资”）共同出资89,500万元对子公司宁波梅山保税港区金正大投资有限公司（以下简称“宁波金正大”）进行增资。其中公司以自有资金9,500万元人民币出资认缴新增注册资本9,500万元，增资后公司合计认缴注册资本10,000万元，占增资完成后宁波金正大注册资本的11.11%，新天投资以80,000万元人民币出资认缴新增注册资本80,000万元，占增资完成后宁波金正大注册资本的88.89%。

  2、根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、其他投资主体的基本情况

  1、名称：临沂新天投资有限公司

  2、统一社会信用代码:91371329765772053H

  3、住所：临沭县育新街15号

  4、法定代表人：钟丽娟

  5、注册资本：壹仟叁佰壹拾伍万元整

  6、成立日期：2004年07月24日

  7、经营范围：对中小企业投资（不含金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：宁波梅山保税港区金正大投资有限公司

  2、统一社会信用代码：91330206MA281M9G1F

  3、类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

  4、法定代表人：高苗苗

  5、住所：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼706室

  6、注册资本：500万元人民币

  7、经营范围：一般经营项目：项目投资，投资管理，投资咨询（ 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

  四、增资方案的基本情况

  1、公司及合作方新天投资共同出资人民币89,500万元对宁波金正大进行增资，其中新天投资出资80,000万元人民币出资认缴新增注册资本80,000万元，占增资完成后宁波金正大注册资本的88.89%，公司出资9,500万元人民币出资认缴新增注册资本9,500万元，增资后公司合计认缴注册资本10,000万元，占增资完成后宁波金正大注册资本的11.11%。

  2、公司及合作方增资完成后，宁波金正大的注册资本由500万元增加至90,000万元。

  增资前，宁波金正大的股权结构为

  ■

  增资后，宁波金正大股权结构为

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  五、增资款的用途

  上述全部增资款仅用于宁波金正大德国子公司Kingenta Investco GmbH收购Compo AcquiCo S.à.r.l.旗下其园艺业务经营实体项目或经宁波金正大股东会批准的其它用途，不得用于偿还宁波金正大或者股东债务或宁波金正大股东会明确禁止的其他用途，也不得用于非经营性支出或者与宁波金正大主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易等风险性投资业务。

  六、公司治理

  1、双方同意本次增资完成后，宁波金正大的股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会会议表决，由股东按照以下比例行使表决权：

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  2、本次增资完成后，宁波金正大董事会成员为3人，其中新天投资有权提名1人担任宁波金正大董事，金正大有权提名2人担任宁波金正大董事。宁波金正大不设监事会，设1名监事，由金正大提名。

  3、增资完成后，宁波金正大主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由宁波金正大董事会二分之一以上的董事表决通过或者股东会代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但宁波金正大的如下事项应当经过股东会决议且经全体股东一致同意后方可进行：

  （1）任何对宁波金正大资产或股权的抵押或质押；

  （2）任何对宁波金正大股权的转让；

  （3）对外担保；

  （4）任何正常业务之外的交联交易；

  （5）对宁波金正大增加或者减少注册资本作出决议；

  （6）对发行宁波金正大债券作出决议；

  （7）对宁波金正大合并、分立、解散、清算或者变更宁波金正大形式作出决议；

  （8）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （9）修改宁波金正大的章程。

  综上，增资完成后，宁波金正大仍由金正大实际控制，为金正大控股子公司。

  同时公司决定委派崔彬、杨春菊担任宁波金正大董事，与新天投资委派的董事共同组成宁波金正大董事会，委派王涛担任宁波金正大监事。

  七、与合作方共同对宁波金正大增资的目的及对公司的影响

  随着生活水平的提高，人们对居住及生活环境的绿化水平要求越来越高，人性化、个性化的家居绿化市场开始显现，目前我国消费者园艺用品单次需求量较少、个性化需求明显，因此推出个性化的优质园艺用品成本较高，并且由于园艺服务产业过于细分，并没有引起大型园林企业的重视，所以我国目前缺少专业化的园艺服务提供商，家庭园艺植保产品尚是一片蓝海。

  对宁波金正大增资，主要用于德国子公司Kingenta Investco GmbH收购Compo AcquiCo S.à.r.l.旗下其园艺业务经营实体项目。通过收购Compo AcquiCo S.à.r.l.旗下24家从事家用园艺业务公司，公司快速获得了欧洲最大的家庭园艺产品和植保产品的技术、产品线、服务、营销经验，并利用其品牌知名度与品牌影响力，服务于中国巨大的家庭园艺市场，促进公司在中国家庭园艺市场的开发，抢占新的市场制高点。凭借Compo AcquiCo S.à.r.l.旗下其园艺业务在欧洲、亚太地区及其他地区家庭园艺植保行业的优势，公司将抓住国内行业发展的有利时机以及国家“一带一路”、“走出去”历史机遇，整合Compo AcquiCo S.à.r.l.旗下其园艺业务的设计及研发力量，进一步完善全球生产基地的布局，实现全球化购销体系的建立，为进一步确立核心产品，拥有更多核心客户打下坚实的基础，也是实现公司国际化战略的重要一环。

  八、风险因素

  宁波金正大增资，主要用于德国子公司Kingenta Investco GmbH收购Compo AcquiCo S.à.r.l.旗下其园艺业务经营实体项目，业务开展过程中具有一定的经营风险和市场风险。

  九、备查文件

  公司第三届董事会第二十六次会议决议

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十二日