证券时报多媒体数字报

  (上接B29版）

  14. 公司董事会于2015年9月8日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的郝根霞、王霞、张博持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中郝根霞持有首次授予部分未解锁限制性股票292,458股、王霞持有未解锁预留部分限制性股票100,000股、张博持有未解锁预留部分限制性股票80,000股，回购注销限制性股票首次授予部分的价格为3.3385元/股，回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股。此回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由17,060,949份调整为16,588,491份，其中首次激励对象由209人调整为208人，首次授予限制性股票数量由14,588,299股调整为14,295,841股；预留部分股票授予人数30人调整为28人，授予数量由2,472,650股调整为2,292,650股。

  15. 公司董事会于2015年10月13日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的李美姣、王群持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中李美姣持有首次授予部分未解锁19,497股，王群宏持有首次授予部分未解锁股票19,497股，回购注销限制性股票首次授予部分的价格为3.3385元/股。此次回购注销后， 限制性股票激励计划授予数量由16,588,491股调整为16,549,497股，其中公司首次授予激励对象人数由208人调整为206人，首次授予限制性股票数量由14,295,841股调整为14,256,847股；预留部分无变动，股票授予人数28人，授予数量为2,292,650股。

  16. 公司董事会于2016年2月1日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的马楠、赵渝持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中马楠持有首次授予部分未解锁25,346股，赵渝持有首次授予部分未解锁股票58,491股，回购注销限制性股票首次授予部分的价格为3.3385元/股。此次回购注销后， 限制性股票激励计划授予数量由16,549,497股调整为16,465,660股，其中公司首次授予激励对象人数由206人调整为204人，首次授予限制性股票数量由14,256,847股调整为14,173,010股；预留部分无变动，股票授予人数28人，授予数量为2,292,650股。

  17. 公司董事会于2016年3月10日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的张阿敏持有的15,597股未解锁的首次授予部分限制性股票进行回购注销，对严燕因个人原因向公司申请赎回的300,000股未解锁的预留部分限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票首次授予部分的价格为3.3385元/股, 回购注销限制性股票预留部分价格为3.4545元/股。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由16,465,660股调整为16,150,063股，其中公司首次授予激励对象人数由204人调整为203人，首次授予限制性股票数量由14,173,010股调整为14,157,413股；预留部分授予人数由28人调整为27人，授予数量由2,292,650股调整为1,992,650股。

  18. 公司董事会于2016年4月6日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的卢姬、许胜辉、王亦凡、郑豫江持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中卢姬持有首次授予部分未解锁股票19,497股、许胜辉持有首次授予部分未解锁股票58,491股、王亦凡持有预留部分未解锁股票17,250股、郑豫江持有预留部分未解锁股票60,000股，回购注销首次授予部分限制性股票的价格为3.3385元/股，回购注销预留部分限制性股票的价格为3.4545元/股。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由16,150,063股调整为15,994,825股，其中首次授予激励对象人数由203人调整为201人，首次授予限制性股票数量由14,157,413股调整为14,079,425股，预留部分股票授予人数由27人调整为25人，授予数量由1,992,650股调整为1,915,400股。

  二、本次回购注销相关事宜的授权

  2013年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票的继承和回购事宜，终止公司限制性股票激励计划。

  三、本次回购注销已履行的程序

  1. 公司董事会于2016年6月21日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象汪学铁、龙立波、李浩持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  2. 公司独立董事发表独立意见，认为公司本次回购注销行为合法、合规。

  3. 公司监事进行核查后认为，本次回购注销相关限制性股票的单价准确，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，富安娜本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，尚需根据《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。

  本法律意见书正本四份，无副本。

  国浩律师（深圳）事务所 律师：

  丁明明

  负责人：

  张敬前 幸黄华

  年月日

  国浩律师（深圳）事务所关于

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  限制性股票激励计划首次授予限制性

  股票第二期解锁之法律意见书

  GLG/SZ/A3181/FY/2016-178

  致：富安娜家居用品股份有限公司

  国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“富安娜”）委托，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等法律、法规和规范性文件，以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”）等相关文件，就公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关记录、资料、证明,并就本次限制性股票解锁有关事项向公司做了必要的询问。

  本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。

  公司已保证，其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。

  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次限制性股票解锁事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所同意将本法律意见书作为公司实施本次限制性股票解锁所必备的法律文件,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如下:

  一、关于本次解锁安排及解锁条件

  （一）关于解锁期限

  根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，本激励计划的有效期为6年，自限制性股票授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日。首次授予限制性股票的解锁期自授予日起12个月份为解锁期，具体解锁安排如下：

  ■

  （二）关于解锁条件

  1. 公司业绩考核条件

  （1）根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，首次授予限制性股票的各年度公司业绩考核条件如下：

  ■

  （2）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  2. 其他条件

  根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，激励对象按本计划的规定对获受的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  B.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C. 中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  A. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  B. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  C. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  D. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  （3）根据公司《限制性股票激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

  二、关于本次限制性股票解锁条件满足情况

  （一）锁定期已届满

  根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，本次限制性股票激励计划有效期为6年，自限制性股票授予日起计算。授予日起12个月为禁售期，禁售期后48个月为解锁期。根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》以及第三届董事会第四次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的首次授予日确定为2014年5月15日，首次授予限制性股票的上市日期为2014年6月13日。

  综上，截止本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票第二个解锁期已经届满。

  （二）业绩条件已满足

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第310525号《深圳市富安娜家具用品股份有限公司审计报告》(以下简称“《2015年度审计报告》”)以及立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第310186号《深圳市富安娜家具用品股份有限公司审计报告》（以下简称“《2013年度审计报告》”），公司2015年扣除非经常性损益的净利润为人民币390,240,270.66元，2013年扣除非经常性损益的净利润为人民币297,369,284.33元，以2013年扣除非经常性损益的净利润为基础，2014年扣除非经常性损益的净利润增长率为31.23%。同时，截至2015年12月31日，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为15.45%。

  根据《2015年度审计报告》、立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]310307号《深圳市富安娜家具用品股份有限公司审计报告》、《2013年度审计报告》，2015年度扣除非经常性损益后的净利润为人民币390,240,270.66元，2014年度扣除非经常性损益后的净利润为359,850,624.76元，2013年扣除非经常性损益后的净利润为人民币297,369,284.33元，2013年至2015年扣除非经常性损益后的净利润平均水平为人民币349,153,393.25元。

  综上，以2013年净利润为基础，2015年净利润增长率不低于27%，截至2015年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于13%，且解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁业绩条件。

  （三）其他解锁条件已满足

  1.经本所律师核查，公司未发生以下情形，符合解锁条件：

  （1）最近一个会计年度即2014年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2. 根据公司说明，并经本所律师的核查，本次限制性股票激励计划的28名激励对象，未发生以下情形，符合解锁条件：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  3. 根据《深圳市富安娜家具用品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项的审核意见》，本次限制性股票激励计划200名激励对象的上一年度绩效考核合格。

  三、关于本次限制性股票解锁已经履行的程序

  （一）公司于2016年6月21日召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定办理本次限制性股票解锁事宜。

  （二）公司于2016年6月21日召开第三届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对《限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：200名激励对象均符合《股权激励管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）修订稿》办理第二期解锁事宜。

  （三）公司独立董事于2016年6月21日，对本次限制性股票解锁发表独立意见：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，不存在侵占公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理《限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。

  综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已按照《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，履行了本次解锁的内部程序。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，本次解锁符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的解锁条件，公司已按照《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿）》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序，本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

  本法律意见书正本四份，无副本。

  国浩律师（深圳）事务所 律师：

  丁明明

  负责人：

  张敬前 幸黄华

  年月日