证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2016年6月20日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2016年6月22日（星期三）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）>的议案》。

  经与重大资产重组的交易对方协商，公司与袁佳宁、王宇于2016年6月22日签订《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》，主要内容如下：

  第一条 延长利润预测补偿期限

  1、各方一致同意将《利润预测补偿协议》第2.2条修改为：

  “协议各方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起四个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如本次发行股份及支付现金购买资产在2016年内实施完毕，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年。”

  2、各方一致同意将《利润预测补偿协议》第3.2条修改为：

  “乙方承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于人民币6,000万元，2017年度净利润不低于人民币7,000万元，2018年度净利润不低于人民币9,000万元，2019年净利润不低于人民币11,100万元。”

  第二条 实际净利润数的计算

  各方一致同意将《利润预测补偿协议》中添加第4.2条，内容如下：

  “4.2 在本次配套募集资金投入（包括建设项目投入和营运资金投入）莹悦网络后，乙方承诺，在核算标的公司盈利承诺期内实际利润数时将合理扣除配套募集资金投入节约的利息费用。”

  第三条 承诺期限届满后的减值测试及补偿

  各方一致同意删去《补充协议（二）》第一条“承诺期限届满后的减值测试及补偿”条款。

  第四条 锁定期

  各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产的协议》第12.1、12.2条修改为：

  “12.1 为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，袁佳宁承诺，其根据本协议而取得的甲方股份，自股份正式发行后36个月内不转让，在36个月锁定期届满后，其所持的甲方股份应按如下比例分期解锁：

  ■

  上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：

  第一期解锁：应于本次股份发行结束满36个月、标的资产2018年《专项审核报告》披露后解禁。

  第二期解锁：应于本次股份发行结束满48个月、标的资产2019年《专项审核报告》披露后解禁。”

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  高升控股股份有限公司

  董事会

  二O一六年六月二十二日