证券时报多媒体数字报

  证券代码：600106 证券简称：重庆路桥

  公告编号：临2016-028号

  重庆路桥股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知于2016年6月15日发出。

  （三）本次董事会会议于2016年6月22日以通讯方式召开，公司监事、高管列席了会议。

  （四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。

  （五）本次董事会会议由董事长江津主持。

  二、董事会会议审议情况

  一、 审议并通过《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产的交易价格为199,111.89万元，公司2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为325,751.19万元，本次标的资产的交易价格合计占公司2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产比例为61.12%，超过50%且超过5,000万元。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核。

  （二）本次交易构成关联交易

  由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司控股股东重庆国信投资控股有限公司（简称“国信控股”），因此，本次交易构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  二、 逐项审议并通过《关于对本次重大资产重组交易方案进行重大调整的议案》

  经交易各方协商一致，公司本次重大资产重组方案调整如下：

  （一）本次发行股份购买资产的整体方案

  公司拟通过向国信控股发行股份的方式购买国信控股持有的渝涪高速37%的股权。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  （二）本次发行股份购买资产的方案

  1. 交易对方和标的资产

  本次发行股份购买资产的交易对方为国信控股，标的资产为其直接持有的渝涪高速37%股权。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  2. 作价依据及交易对价

  根据华康评估出具的《资产评估报告书》（重康评报字（2016）第143号），渝涪高速37%股权在评估基准日2015年12月31日时的评估值为199,111.89万元，评估增值率为74.26%。根据公司与交易对方协商，本次交易以上述评估结果作为定价依据，渝涪高速37%股权的交易价格为199,111.89万元。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  3. 对价支付方式

  公司拟向交易对方以发行股份方式支付全部对价。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  4. 发行股票种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  5. 定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。

  本次发行股份拟采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.28元/股作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.56元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为6.56元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  6. 股票发行数量

  根据本次交易标的资产交易价格199,111.89万元及发行价格6.56元/股测算，本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份数量如下：

  ■

  拟购买资产折股数不足一股的余额计入公司资本公积。

  在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  7. 股票发行价格调整方案

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

  A、上海证券综合指数在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比公司因本次交易进行重大调整停牌日前一交易日（2016年6月8日）的收盘点数（即2,927.16点）跌幅超过10%；或

  B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比公司因本次交易进行重大调整停牌日前一交易日（2016年6月8日）的收盘点数（即2016.69点）跌幅超过10%。

  公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  8. 发行股份的锁定期

  国信控股承诺：“1、通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。

  2、本次交易完成后6个月内如重庆路桥股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。

  3、通过本次交易取得的重庆路桥股份所派生的股份（如因重庆路桥分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。

  4、根据有关法规规定及相关协议约定，本公司向重庆路桥负有利润补偿义务及减值补偿义务，本公司因本次发行所获上市公司股份的解锁以本公司承担的补偿义务已解除为前提。”

  国信控股还承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  此外，公司董事、监事和高级管理人员也承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在重庆路桥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交重庆路桥董事会，由重庆路桥董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  9. 过渡期间标的资产损益安排

  标的资产交割后，公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准日起至交割日止相关期间内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

  标的资产在过渡期产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失等由交易对方承担。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  10. 业绩承诺及补偿安排

  （1）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方

  本次发行股份购买资产的交易对方国信控股为业绩补偿承诺方。

  本次交易业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及之后的两个会计年度，即2016年、2017年和2018年。若本次重大资产重组在2016年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿期间作相应调整。

  根据公司与国信控股签署的《业绩补偿协议》，国信控股承诺：渝涪高速2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别不低于13,115.11万元、21,236.78万元和30,787.95万元（渝涪高速37%股权对应的2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别不低于4,852.59万元、7,857.61万元和11,391.54万元）。因渝涪高速计入非经常性损益的投资收益金额较大，为保障公司及中小股东利益，国信控股还承诺：渝涪高速2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益前的归属母公司股东净利润分别不低于33,602.03万元、41,409.17万元和32,978.88万元（渝涪高速37%股权对应的2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益前的归属母公司股东净利润分别不低于12,432.75万元、15,321.39万元和12,202.19万元）。

  本次重大资产重组实施完毕后，应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对渝涪高速的实际净利润进行审查，出具专项审核意见。渝涪高速的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

  （2）业绩补偿的实施

  业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为：

  应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×发行股份购买资产发行股份总数－累积已补偿股份数量

  如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以渝涪高速扣除非经常性损益前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿股份数量后，业绩补偿承诺方按照应补偿股份数量孰高原则进行实际补偿。

  业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  当期业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的部分，应以现金补偿，应补偿的现金为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－（已补偿现金金额+已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）

  如实际净利润数与承诺净利润数出现差异，在以扣除非经常性损益前/后的归属母公司股东净利润分别代入上述公式计算出两个应补偿现金数量后，业绩补偿承诺方按照应补偿金额孰高原则进行实际补偿。

  （3）期末减值测试及相应补偿安排

  在补偿期限届满时，公司聘请合格审计机构对期末渝涪高速股权进行减值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见，公司董事会、独立董事及独立财务顾问对此发表意见。

  如：期末减值额/拟购买资产交易价格>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）/拟购买资产交易价格，则业绩补偿承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补偿现金金额/本次发行股份购买资产的发行价格）。

  股份不足补偿的部分，业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。另需补偿的现金=期末减值额-补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的全部股份数量×每股发行价格-业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额。

  前述期末减值额为拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （4）补偿具体操作

  公司在合格审计机构出具关于渝涪高速每年度实际净利润数专项审核意见后的10个工作日内，以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额（如需），发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。

  如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿，公司应召开股东大会审议通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，公司将以总价人民币1.00元的价格向业绩补偿承诺方回购相应数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。

  如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿，公司应召开股东大会审议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将于收到公司书面通知之日起30个工作日将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  11. 滚存未分配利润安排

  公司在本次发行股份购买资产实施完毕前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按本次发行股份购买资产完成后持有公司的股份比例共同享有。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  12. 交易合同的生效条件

  本次发行股份购买资产的交易合同自下列条件全部成就之日起生效：（1）协议各方签署并加盖公章；（2）公司董事会通过决议同意公司实施本次重大资产重组；（3）公司股东大会通过决议同意公司实施本次重大资产重组；（4）本次重大资产重组获得中国证监会核准。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  13. 决议有效期

  本次交易的决议自该议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  三、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎分析，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  （一）本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及的有关报批事项已在预案和将在报告书中详细披露并向有关主管部门报批进展情况，公司对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  （二）公司拟购买的资产为企业股权。相关标的资产所涉及的企业股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次交易完成后将对标的资产涉及的企业享有控股权。

  （三）渝涪高速拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  四、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会根据对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  五、 审议并通过《<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定的要求，公司董事会关于公司拟以发行股份方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股权履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

  公司拟以发行股份方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股权，上述拟收购资产的评估值为199,111.89万元，交易价格为199,111.89万元。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，能够对渝涪高速实施控制。

  本次交易标的资产的交易价格为199,111.89万元，上市公司2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为325,751.19万元，本次标的资产的交易价格合计占公司2015年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产比例为61.12%，超过50%且超过5,000万元。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

  （一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  1、公司因筹划重大事项于2015年8月31日起停牌，并于2015年9月16日披露了《关于重大资产重组停牌公告》，披露拟筹划重大资产重组事项。

  2、公司筹划本次交易信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%, 因此达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。根据相关法律法规，公司组织了对本次交易相关机构和人员在停牌前6个月内买卖重庆路桥股票情况的自查。经自查，在自查期间内有买卖公司股票情形的相关方均不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形。

  3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

  4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况公告。

  5、2015年12月22日，公司召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了关于本次交易的相关议案及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。

  6、2015年12月22日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与重庆未来投资有限公司签署了附生效条件的《发行股份购买股权协议》，与配套募集资金认购方分别签署了附条件生效的《股份认购合同》。

  7、2015年12月23日，公司按照要求公告了《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。

  8、重组预案公告后，公司董事会每30日就本次重大资产重组的最新进展情况进行了公告。

  9、2016年6月12日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》。

  10、2016年6月22日，公司第六届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案、及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。

  11、2016年6月22日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；与国信控股签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，与未来投资签署了《发行股份购买股权协议之解除协议》，与未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等分别签署了《股份认购合同之解除协议》。

  12、2016年6月22日，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告；法律顾问北京市中伦律师事务所对本次重大资产重组出具了法律意见书。

  综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所的有关规定，公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相关法律责任。

  公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  六、 审议通过《关于公司与国信控股签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

  公司拟在本次董事会审议通过后同日与国信控股签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就交易价格、支付方式、发行股份数量、盈利补偿金额、锁定期、生效条件等有关事项进行约定。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  七、 审议通过了《关于公司与国信控股签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》

  根据中国证监会的相关规定，公司拟在本次董事会审议通过后同日与国信控股签署附生效条件的《业绩补偿协议》，就业绩补偿事项进行约定。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  八、 审议通过了《关于公司与重庆国信投资控股有限公司签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》

  公司已于2015年12月22日与国信控股签署了《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，因本次交易方案变更，公司购买国信控股持有的标的资产的方式拟由发行股份及支付现金购买变更为发行股份购买，双方一致同意解除《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》并签署新的发行股份购买资产协议。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  九、 审议通过了《关于公司与重庆未来投资有限公司签署<关于发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》

  公司已于2015年12月22日与重庆未来投资有限公司签署了《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股份购买资产协议》，因本次交易方案变更，公司不再购买重庆未来投资有限公司持有的江苏长顺信合新能源有限公司100%股权，双方一致同意解除《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股份购买资产协议》。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  十、 审议通过了《关于与未来投资、国信资产、国投财富、宁波保税区弘睿、上海衢富、上海雍润、上海涌灏签署<股份认购合同之解除协议>的议案》

  公司已于2015年12月22日分别与重庆未来投资有限公司（简称：未来投资）、重庆国信资产管理有限公司（简称：国信资产）、重庆国投财富投资管理有限公司（简称：国投财富）、宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）（简称：宁波保税区弘睿）、上海衢富资产管理有限公司（简称：上海衢富）、上海雍润投资管理有限公司（简称：上海雍润）、上海涌灏资产管理有限公司（简称：上海涌灏）签署了《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司与重庆国信资产管理有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司与重庆国投财富投资管理有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司与宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司与上海雍润投资管理有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》、《重庆路桥股份有限公司与上海涌灏资产管理有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》，因重庆未来投资有限公司、重庆国信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）、上海衢富资产管理有限公司、上海雍润投资管理有限公司、上海涌灏资产管理有限公司自身原因拟不再认购公司非公开发行的股份，经向公司申请，公司同意重庆未来投资有限公司、重庆国信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）、上海衢富资产管理有限公司、上海雍润投资管理有限公司、上海涌灏资产管理有限公司不再认购公司非公开发行的部分股票。

  表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  (下转B19版）