证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  单位：万元

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  ５、关联方资金拆借

  （１）关联方资金拆入

  ２０１５年，关联方资金拆入明细如下：

  单位：万元

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  ２０１４年，关联方资金拆入明细如下：

  单位：万元

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  ２０１３年，关联方资金拆入明细如下：

  单位：万元

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  （２）关联方资金拆出

  ２０１５年，关联方资金拆出明细如下：

  单位：万元

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  ２０１４年，关联方资金拆出明细如下：

  单位：万元

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  ２０１３年，关联方资金拆出明细如下：

  单位：万元

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  ６、关键管理人员薪酬

  ２０１３至２０１５年，关键管理人员薪酬明细如下：

  单位：万元

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  ７、关联方资产转让、债务重组情况

  ２０１３至２０１５年，关联方资产转让、债务重组表明细如下：

  单位：万元

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  ８、其他关联交易

  （１）根据本公司、中交第三航务工程局有限公司和厦门港口开发建设有限公司签订的“古雷作业区至古雷港互通口疏港公路Ａ１标段投资建设－移交（ＢＴ）项目合作协议书”，本公司委托厦门港口开发建设有限公司提供ＢＴ项目相关技术咨询服务及建设管理工作，并代表本公司执行工程建设管理职能，由中交第三航务工程局有限公司支付相应的技术咨询服务报酬，技术咨询服务费费率按工程结算价的２％确定，暂定８１１．４２万元，截至２０１５年１２月３１日已累计确认的技术开发费用６４９．１４万元，其中２０１３年、２０１５年分别收到厦门港口开发建设有限公司收到中交第三航务工程局有限公司支付的技术服务费４０５．７１万元、２４３．４３万元。

  （２）根据２０１５年６月１２日股权转让协议，三明港务发展有限公司将三明港务建设有限公司５２％的股权以５，３８１，６０５．３５元转让给厦门港务地产有限公司，本次股权转让于２０１５年７月２９日、３０日收到处置款项，并于２０１５年８月１９日完成变更登记手续。

  ９、关联方应收应付款项

  （１）应收项目

  ２０１３至２０１５年，应收项目明细如下：

  单位：万元

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  （２）应付项目

  ２０１３至２０１５年，应付项目明细如下：

  单位：万元

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  （三）关联交易决策权限及程序

  发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

  １、决策权限

  公司与关联人达成的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的０．５％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；与关联自然人发生的交易金额在３０万元及以上的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在３００万元及以上且占港务发展最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易（获赠现金和提供担保除外）由董事会审议。

  公司与关联自然人发生金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易，应当及时披露，并需将该交易提交股东大会审议；与关联法人发生的交易金额在３，０００万元及以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应当按照深圳证券交易所的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所和／或资产评估事务所对交易标的进行审计和／或评估，经由董事会审议后将该交易提交股东大会审议。

  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  ２、决策程序

  董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  股东大会审议关联交易事项时，根据公司章程的相关规定进行审议。

  （四）定价机制

  １、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其它业务往来企业同等对待。

  ２、本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

  ３、本公司同关联方之间提供其它劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理利润原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

  五、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用

  发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情形。

  六、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

  为保障公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《上市规则》、《公司章程》，结合公司的实际情况，发行人制定了《厦门港务发展股份有限公司信息披露管理制度》、《厦门港务发展股份有限公司投资者关系管理制度》，明确了公司信息披露的负责人以及公司董事、监事、高级管理人员以及公司具体职能部门的信息披露职责，向投资者提供了沟通渠道。

  七、报告期内发行人的安全生产情况

  公司最近三年发生的安全事故情况如下：

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  发行人已按照《中华人民共和国安全生产法》和相关安全生产法律法规的规定，建立了《厦门港务发展股份有限公司安全生产管理制度》。发行人除了上述表格内２０１３年发生的安全事故被认为是一般性生产安全责任事故外，不存在较大及以上的生产安全责任事故。

  八、发行人及其子公司列入失信被执行人名单情况

  发行人及其子公司报告期内未被列入失信被执行人名单。

  第四节 财务会计信息

  本公司２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度财务报告根据《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号——财务报告的一般规定》的规定编制，其中２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度财务报表及附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字致同审字（２０１４）第３５０ＺＡ００４４号、致同审字（２０１５）第３５０ＺＡ０００９号和致同审字（２０１６）第３５０ＺＡ００１６号标准无保留意见的审计报告。

  非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据均摘自本公司财务报告，其中关于本公司２０１３年度、２０１４年度以及２０１５年度财务数据均摘自经审计的财务报告。

  投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

  一、公司最近三年财务会计资料

  （一）合并财务报表

  公司２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日和２０１５年１２月３１日的合并资产负债表，以及２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度的合并利润表和合并现金流量表如下：

  合并资产负债表

  单位：万元

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  合并资产负债表（续）

  单位：万元

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  合并利润表

  单位：万元

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  合并现金流量表

  单位：万元

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  （二）母公司财务报表

  公司２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日和２０１５年１２月３１日的母公司资产负债表，以及２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

  母公司资产负债表

  单位：万元

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  母公司资产负债表（续）

  单位：万元

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  母公司利润表

  单位：万元

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  母公司现金流量表

  单位：万元

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  二、合并报表范围的变化

  （一）２０１５年度

  本期无新增合并子公司。

  本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体１家：

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  （二）２０１４年度

  本期新增合并子公司４家：

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  本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

  （三）２０１３年度

  本期新增合并子公司４家：

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  本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

  三、主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并报表财务指标

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  ２、母公司财务指标

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  上述财务指标的计算方法如下：

  （１）流动比率＝流动资产／流动负债；

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

  （３）资产负债率＝负债总额／资产总额；

  （４）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

  （５）存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

  （６）全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋其他流动负债＋长期借款＋应付债券；

  （７）债务资本比＝全部债务／资本化总额；资本化总额＝全部债务＋股东权益；

  （８）ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧及摊销＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；

  （９）ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息支出＋计入财务费用的利息支出）；

  （１０）平均总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／资产总额平均余额；

  （１１）总资产收益率＝净利润／平均资产总额；

  （１２）净资产收益率＝净利润／平均净资产；

  （１３）加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）；

  其中：

  Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；

  ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；

  Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；

  Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

  Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；

  Ｍ０为报告期月份数；

  Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；

  Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；

  Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

  Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  （二）非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，按照合并口径计算，发行人报告期内的非经常性损益情况如下表所示：

  单位：万元

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  第五节 募集资金运用

  一、 本次发行公司债券募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于２０１５年１０月２９日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，并经公司于２０１５年１１月１６日召开的２０１５年第三次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过１１亿元的公司债券。

  二、 本期发行公司债券募集资金的使用计划

  本期债券规模为６亿元，募集资金拟用于调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。发行人将严格按照本期债券募集资金用途，承诺募集资金使用用途不做变更。

  发行人拟将本期债券募集资金中的６亿元用于偿还本公司下属子公司厦门海隆码头有限公司用于码头建设的借款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他负债。

  本期公司债券募集资金发行人拟对下列借款进行偿还，对借款明细中到期日晚于本期公开发行债券的到期日的借款进行提前偿还：

  单位：万元

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  第六节 备查文件

  一、备查文件

  １、 发行人最近三年财务报告及审计报告；

  ２、 主承销商出具的核查意见；

  ３、 发行人律师出具的法律意见书；

  ４、 资信评级公司出具的资信评级报告；

  ５、 债券持有人会议规则；

  ６、 债券受托管理协议；

  ７、 中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  １、厦门港务发展股份有限公司

  地址：厦门市湖里区东港北路３１号港务大厦２０楼、２１楼

  电话：０５９２－５８２６１５０

  传真：０５９２－５６８６１６１

  联系人：庄世斌

  ２、东方花旗证券有限公司

  地址：上海市黄浦区中山南路３１８号２４层

  电话：０２１－２３１５３８８８

  传真：０２１－２３１５３５００

  联系人：程欢、许冠南、周毅、付天民

  厦门港务发展股份有限公司

  2016年6月17日