证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  一、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  二、公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  三、中国证监会、深圳证券交易所或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产购买的交易对方已经承诺：保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义

  本报告书中，除非文义载明，下列简称含义如下：

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  本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。

  第一节 重大事项提示

  一、本次交易方案简要介绍

  公司拟以华西资本为主体，以现金方式认购稠州银行增资，增资完成后华西资本持有稠州银行9.62%股份，成为稠州银行第一大股东。

  根据华西资本与交易对方签署的《股份认购协议》，本次交易的增资价格以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

  根据中联资产出具的中联评报字[2016]第876号《评估报告》，稠州银行在评估基准日的股东权益账面价值为111.79亿元，收益法下的评估值为122.24亿元，评估增值率为9.35%；市场法下的评估值为120.88亿元，评估增值率为8.13%。综合考虑公开市场价格的可参考程度及未来盈利预测的确定性，评估师选用市场法作为本次评估的最终结论，即在评估基准日的最终评估价值为120.88亿元。

  母公司报表股东权益账面价值

  根据华西资本与交易对方签署的《股份认购协议》，稠州银行本次增资扩股完成工商变更登记之日之前的滚存利润，由本次增资扩股完成后的新老股东共享。

  综合考虑评估价值及其他因素，华西资本与稠州银行协商确定：以3.88元/股的价格认购稠州银行增发的32,600万股股份，增资金额合计126,488.00万元。

  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司全资子公司华西资本将持有稠州银行9.62%股权。

  二、本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方稠州银行及其主要股东、董事、监事和高级管理人员与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据天衡会计师出具的华西股份2015年度《审计报告》（天衡审字（2016）00325号），华西股份2015年底经审计的资产总额为38.98亿元。根据上会会计师出具的稠州银行2014年和2015年《审计报告》（上会师报字(2016)第3287号），稠州银行2015年底经审计的资产总额为1,330.49亿元，与本次交易所占股权比例9.62%的乘积，已大于2015年底华西股份经审计资产总额的50%。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不涉及发行股份，交易完成后，稠州银行成为上市公司全资子公司的参股公司，本次交易不会引起公司股东的变化。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

  五、本次交易支付方式

  根据《股份认购协议》的安排，上市公司拟以全资子公司华西资本为主体，通过现金方式向稠州银行增资126,488.00万元，认购稠州银行增发的32,600万股股份。

  六、交易标的的估值及定价情况

  根据中联资产出具的中联评报字[2016]第876号《评估报告》，稠州银行在评估基准日的股东权益账面价值为111.79亿元，收益法下的评估值为122.24亿元，评估增值率为9.35%；市场法下的评估值为120.88亿元，评估增值率为8.13%。综合考虑公开市场价格的可参考程度及未来盈利预测的确定性，评估师选用市场法作为本次评估的最终结论，即在评估基准日的最终评估价值为120.88亿元。

  母公司报表股东权益账面价值

  基于上述评估结果，华西资本与稠州银行协商确定：以3.88元/股的价格认购稠州银行增发的32,600万股股份，增资金额合计126,488.00万元。

  按照增资完成前的股本30.64亿股股份计算，则稠州银行增资前的全部股东权益定价为118.88亿元。

  七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，交易完成后，稠州银行将成为上市公司全资子公司的参股公司，本次交易不会引起上市公司股东的变化。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据天衡会计师出具的上市公司2015年审计报告以及为本次交易出具的《备考审阅报告》，假设华西股份自2015年1月1日起已完成对稠州银行的入股，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：

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  本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所提高，根据上市公司2015年经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，归属于上市公司股东净利润提高152.75%，基本每股收益提高148.30%，加权平均净资产收益率提高152.75%。

  本次交易完成后，2015年的备考基本每股收益高于上市公司现有每股收益，预计本次交易不会摊薄上市公司以后的年度每股收益。该预计的假设条件是稠州银行的年度净利润与2015年保持一致，而现实当中未来的经营业绩具有不确定性。若稠州银行未来实际利润水平未及预期，将可能导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产购买可能摊薄即期回报的风险。

  八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）已经履行的决策程序

  2016年6月17日，稠州银行召开2016年第四次临时董事会并作出决议，同意向华西资本增发32,600万股股份，增发价格3.88元/股。

  2016年6月21日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于全资子公司江阴华西村资本有限公司认购浙江稠州商业银行股份有限公司增发的32,600万股股份的议案》、《关于本次增资稠州银行构成重大资产重组，但不构成关联交易及借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》等议案。

  （二）尚需履行的决策或审批程序

  本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：

  1、上市公司股东大会批准；

  2、稠州银行股东大会批准；

  3、银监会浙江监管局核准。

  本次交易能否获得上述审批以及获得审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

  （二）严格执行相关程序

  在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

  （三）评估价格公允性

  本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

  公司董事会及独立董事认为：本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估价格公允。

  （四）网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  （五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

  根据天衡会计师出具的上市公司2015年度审计报告和为公司本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

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  本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前有所增长。因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

  十一、本次交易未编制盈利预测报告

  本次交易为上市公司对稠州银行的战略投资，未就本次交易编制盈利预测报告。

  第二节 重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  （一）交易终止风险

  在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  根据《股份认购协议》的约定，如发生以下事项，上市公司可以终止或解除协议：

  1、本次交易未取得审批机构批准；

  2、交易对方违反协议约定给上市公司造成重大损失或以致无法实现协议目的；

  3、本次交易完成后，上市公司不能成为稠州银行第一大股东；

  4、在本协议履行完毕前交易对方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期重大债务。

  （二）审批风险

  本次交易完成前需进行多项审批。截至本报告书签署日，已经获得上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过；尚需获得银监会浙江监管局的核准以及上市公司和稠州银行的股东大会批准。

  本次交易能否获得相关核准及审查，以及获得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  （三）非公开发行股票未能实施的风险

  公司计划通过非公开发行股票募集资金来完成本次交易，但由于非公开发行的不确定性，公司拟通过自筹资金先完成稠州银行的认购款缴付和股权工商登记。待非公开发行成功施行后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

  若未来非公开发行未能成功实施，则上述自筹资金将无法置换。假设上述自筹资金全部通过债务融资，以上市公司2015年度平均债务融资利率不变的假设前提下，上市公司资产负债率将从截至2016年3月31日的36.39%增加至50.60%，且每年增加7,637.13万元的利息支出。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将每年通过该投资享有13,106.80万元的收益，仍大幅高于预计的利息支出，但由于未来的经营业绩具有不确定性，若稠州银行未来实际利润水平未及预期，将可能使得上市公司的利息支出无法从投资回报获得补偿的风险。

  二、与标的公司相关的风险

  （一）竞争风险

  当前，中国银行业的竞争日趋激烈。稠州银行面临来自大型国有商业银行、全国性股份制商业银行、中国邮政储蓄银行、其他城市商业银行、农村商业银行及外资银行等的激烈竞争。大型国有商业银行在国内银行业中占据着优势地位，拥有较大的资产规模和客户基础；其他商业银行通过深化战略调整和经营转型，加强产品和服务创新，形成了差异化和特色化的市场竞争力，市场份额不断提高；农村中小金融机构则进一步强化在农业、农村及农民三农市场中的定位，提高涉农金融服务质量和服务能力；随着中国对经营地域和客户对象限制的取消，外资银行在华业务稳步增长。日趋激烈的竞争可能会对稠州银行的业务、经营业绩、财务状况和发展前景产生不利的影响。

  （二）政策风险

  稠州银行所处的银行业受到高度的监管，主要监管机构包括中国银监会和人民银行。银行业监管制度正经历重大变革，稠州银行适用的法律法规也将面临变化。这些变化可能使稠州银行的业务成本增加或对稠州银行的业务造成额外限制。

  由于很多涉及银行业的法律、法规或政策较新，其解释及应用尚待完善，如果稠州银行未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致稠州银行被处罚或业务活动受到限制，或在极端情况下稠州银行的营业执照或金融许可证被吊销，从而对稠州银行产生不利影响。此外，未来的法律、法规或政策，或对现在或未来的法律、法规或政策的诠释，均可能会对稠州银行的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

  （三）宏观经济环境变化的风险

  稠州银行所处的银行业与宏观经济紧密相关，若稠州银行面临的经济环境发生重大不利变化，将对稠州银行的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。稠州银行的主要贷款客户可能因为经济危机而出现盈利恶化、现金流紧张、偿付能力下降，从而导致稠州银行面临的信用风险上升；稠州银行发放贷款的抵质押物价值可能下降，导致稠州银行抵押、质押贷款的保障程度降低；稠州银行资产质量风险上升，可能导致稠州银行计提更多减值准备，净利润下降等。

  （四）利率市场化风险

  稠州银行的经营业绩在很大程度上依赖利息净收入。2015年和2014年，稠州银行利息净收入占稠州银行营业收入的31.62%和51.38%。利率波动可能在不同方面影响稠州银行的经营业绩和财务状况。如贷款利率下降可能令稠州银行的利息收入减少，降低资金收益；存款利率上升可能会令稠州银行的利息支出增加，提高资金成本；贷款利率上升还可能降低客户对贷款的需求或增加客户欠缴利息的风险。此外，利率波动会对稠州银行在国内市场参与金融工具的交易和投资的收入产生影响。

  由于我国衍生产品市场发展尚未成熟，规避利率风险的风险管理手段有限，利率市场化改革对于稠州银行盈利能力将可能造成不利影响。近年来，国家加快利率市场化步伐，全面放开金融机构贷款利率管制，逐步提高存款利率上限。2015年5月1日，存款保险制度正式实施，利率市场化进程进一步推进。利率市场化改革导致付息成本升高，存贷利差进一步缩窄，如果稠州银行不能及时采取有效应对措施，将对稠州银行的经营业绩和财务状况造成不利影响。

  （五）经营区域相对集中的风险

  稠州银行是浙江本地的城市商业银行，其经营区域主要集中于浙江金华地区，2014年及2015年来自金华地区的营业收入占比分别为63.01%和66.30%。虽然浙江金华地区历来是国内经济较为发达的区域，但如果该地区宏观经济环境发生不利变化，可能将使稠州银行的业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

  （六）流动性风险

  客户存款一直是稠州银行资金的主要来源，截至2015年12月31日和2014年12月31日，稠州银行存款占负债总额的比例分别为64.96%和67.20%。随着国内资本市场的持续发展，稠州银行在客户存款方面面临来自银行及其他金融机构的更多竞争，同时2013年以来理财产品存量规模继续大幅上升，对收益率较为敏感的资金持续从存款流向理财产品，而随着中国的股票及债券市场持续发展，稠州银行的存款客户或会选择将其资金转投股票及债券，因而可能会削弱稠州银行的存款基础。类似的市场环境和客户投资偏好的改变将导致稠州银行面临银行存款规模下滑的风险。因此，稠州银行无法保证能够保持一定的存款增长率，以支持稠州银行业务的扩展。

  截至2015年12月31日，稠州银行的流动性比率为47.22%，虽然仍远高于25%的监管下限，但在同行业对比中处于中下水平。稠州银行将来若无法使得客户存款的增长跟上银行业务的发展速度，将会面临流动性短缺的风险。

  （七）信用风险

  信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对稠州银行的义务或承诺而使稠州银行可能蒙受损失的风险。稠州银行信用风险主要集中在贷款组合、投资组合及各种形式的担保。

  1、与贷款业务相关的风险

  （1）不良贷款拨备可能计提不足的风险

  截至2015年12月31日和2014年12月31日，稠州银行五级分类制度下的不良贷款余额分别为7.15亿元和5.49亿元，合并口径不良贷款率分别为1.26%和0.95%，合并口径不良贷款拨备覆盖率分别为295.75%和304.59%。不良贷款余额及不良贷款率有所上升，不良贷款拨备覆盖率有所下降。

  报告期内，稠州银行整体贷款组合的资产质量保持较好水平，并且基于贷款的风险程度和收回的可能性，根据其账面价值和预计未来现金流量现值的差额足额计提了贷款减值准备。但如果我国经济形势波动，或稠州银行不能有效控制和降低目前贷款组合中的不良贷款水平，稠州银行的贷款业务风险可能会增加，财务状况和经营情况可能会受到不利影响，存在不良贷款拨备计提不足的风险。

  （2）贷款担保物可能不足的风险

  截至2015年12月31日，稠州银行贷款和垫款总额为598.68亿元，其中附担保物贷款为246.28亿元，占贷款和垫款总额的比例为41.14%。稠州银行的贷款抵质押物主要包括金融质押品、应收账款、商用房地产、居住用房地产、机器设备以及其他抵质押品。由于受宏观经济波动、相关政策发生不利变化及其他因素的影响，该等抵质押物和质押物的价值可能会下跌，导致部分贷款抵质押物的价值低于有关贷款未偿还本金余额，变现抵质押物的可收回金额减少，减值准备增加。虽然稠州银行对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押品价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现贷款抵质押物或担保价值的风险。

  截至2015年12月31日，稠州银行保证贷款为289.11亿元，占贷款和垫款总额的比例为48.29%。保证贷款由保证人为借款人的债务提供保证责任，如果借款人和保证人的财务状况同时严重恶化，稠州银行可能无法收回该类保证贷款的部分或全部款项。

  （3）贷款集中度较高的风险

  稠州银行贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示：

  从行业分布来看，截至2015年12月31日，稠州银行贷款分布相对集中的行业有制造业及批发和零售业，上述两个行业的贷款占稠州银行公司贷款比例分别为34.22%和30.01%。

  从地区分布来看，截至2015年12月31日，稠州银行贷款41.69%投放在金华地区，39.63%投放在浙江省内除金华以外的地区，18.67%投放在浙江省以外的地区。

  从客户分布来看，截至2015年12月31日，稠州银行最大单一客户贷款集中度为3.63%，前十大贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例为4.33%。

  如果上述贷款客户由于行业政策、宏观经济环境等各种因素发生不利变化、地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，可能会对稠州银行的财务状况和经营情况造成不利影响。

  2、持有投资产品可能发生违约的风险

  截至2015年12月31日，稠州银行列入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为42.16亿元；列入可供出售金融资产的投资余额为1.80亿元；列入持有至到期投资的余额为20.66亿元；列入应收款项类投资的余额为405.30亿元。

  稠州银行持有的投资产品包括：政府债券、金融债券、企业债、同业存单、信托及资管计划等。相较贷款组合，投资组合由于其发行主体资质、提供担保质量均较高，因此信用风险较低。但如果产品发行人的资信状况及偿债能力出现问题，稠州银行的投资可能要承担一定的违约风险。

  3、与信贷承诺相关的风险

  稠州银行的信贷承诺包括承兑汇票、信用证、保函等。截至2015年12月31日，稠州银行信贷承诺余额为137.99亿元。信贷承诺均以稠州银行的信用为担保，如果客户不能履约，稠州银行无法就这些承诺事项从稠州银行客户处得到偿付，可能会对稠州银行的经营业绩和财务状况造成不利影响。

  （八）风险管理系统风险

  稠州银行已建立了较为完备的风险管理体系，并不断完善风险管理机制。但随着稠州银行经营范围和业务规模的不断扩大，稠州银行的风险管理体系可能面临更大的挑战，需要进一步的完善。如果稠州银行风险管理体系无法满足业务发展的需要或者风险管理制度未能得到全面、有效的执行，可能会对稠州银行的业务经营产生不利影响。

  （九）与拥有的土地和房产相关的风险

  截至本报告书签署日，稠州银行拥有22处房屋所有权，合计建筑面积为27,219.26平方米。其中，1处房屋（面积约为570.17平方米）因历史遗留问题无法办理土地使用权证和房产证。

  上述无法办理使用权证的房屋，原值279.80万元，占稠州银行截至2015年12月31日自有房屋建筑物原值总额的比例为1.35%，建筑面积占稠州银行自有房屋建筑面积合计数的2.09%，截至2015年12月31日的账面净值8.39万元。截至本报告书签署日，稠州银行目前仍正常使用该经营场所。如果稠州银行自有办公及营业用房的权属瑕疵导致稠州银行不能继续使用该等经营场所，可能因经营场所搬迁而产生额外的费用，稠州银行的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

  截至2016年3月31日，稠州银行及其分支机构共向第三方承租作为办公、营业用途的房屋及建筑物共计203处，租赁面积合计157,098.65平方米。稠州银行虽然均与上述203处物业的业主签订了房屋租赁合同，但其中有72处物业的出租方因各种原因未能出具权属证明。稠州银行不能排除其中有出租方存在权属瑕疵的可能性；另外，截至本报告书签署日，有7处物业租赁已到期尚在办理续租手续，稠州银行不能保证在租赁期满时能够按稠州银行可接受的条款继续租用这些房屋。如果因第三方的异议导致租赁终止或稠州银行未能在租赁期满时续租该等房屋，稠州银行必须为受影响的分支机构重新选择营业场所，并可能发生与此相关的额外费用，稠州银行的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

  （十）内部控制不完善导致的风险

  虽然稠州银行近年来总体经营稳定，公司内部控制体系逐步完善。但制度的执行力仍有待进一步加强，主要体现在基层网点在业务操作、合规管理、员工行为管理等方面存在不足，贷后检查不够谨慎，对基层网点的监督检查力度有待加强，存在一定的操作管理风险。

  由于以上内部控制不完善的问题，稠州银行报告期内曾受到过行政主管部门的行政处罚，虽然均不构成重大处罚，但也对稠州银行的监管评级和市场声誉带来了负面影响。此外，由于内部控制不完善的问题，也使得稠州银行面临一些因合同纠纷引起的法律诉讼，部分诉讼有使得稠州银行承担相应民事责任的风险。

  为维护上市公司利益，华西股份子公司华西资本在与稠州银行签订的《股份认购协议》中约定：如在华西资本股东资质获得审批机构审批同意后，稠州银行因在此之前涉及的重大事项并最终导致稠州银行发生重大损失金额超过稠州银行2015年末经审计净利润的8%，则由双方协商由稠州银行予以补偿。

  （十一）年度分红不确定的风险

  华西资本认购稠州银行增资后虽然能够对稠州银行的经营决策和财务计划施加重大影响，但尚不能形成控制，无法主导稠州银行的年度分红计划，而稠州银行的公司章程也未约定每年的分红比例。虽然稠州银行的每股收益和净资产收益率均较高，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后将增厚上市公司业绩。但年度分红不确定，将使得本次交易完成后，上市公司的投资存在收益兑现不确定性的风险。

  第三节本次交易概况

  一、交易背景与目的

  华西股份是国内化纤行业的龙头企业之一。公司主要业务分为涤纶化纤的研发、生产和销售及石化物流仓储。2015年公司确立了打造金融控股平台的战略转型目标。董事会综合考虑公司的现有情况，决定第一步以打造投资管理能力为切入口初步启动金融转型；第二步通过较强的投资管理能力带动逐步获取各类金融牌照，顺应时代发展在新金融领域进行布局，分阶段构建全方位金融服务能力；最终通过一定时期努力，打造成具有行业影响力、拥有华西特色的、持有多牌照或全牌照的金控平台，实现华西股份总体金融转型和产业转型的目标。

  稠州银行初创于1987年，2005年完成股份制改造，2006年由地方城市信用社改建为商业银行。稠州银行主要致力于做小微企业和市场商户的商贸金融伙伴。从扎根全球最大的小商品集散中心义乌，到全面进入长三角经济圈核心区域，银行的业务重心一直是小微客户的金融服务。截至2015年末，稠州银行资本净额超130亿元，资产规模突破1,330亿元，并在上海、浙江、江苏、福建、广东、重庆、四川、江西、云南等地设有分支机构及村镇银行网点160余家，其中分行12家，发起设立村镇银行9家，其中控股1家，参股8家。2015年，稠州银行在国际权威财经媒体英国《银行家》杂志全球银行排名中列481位，较去年上升19位，并连续多年保持人民银行金融机构综合评价A等行、中国银监会金融监管评级二级。

  目前，公司的投资管理业务框架已经初步搭建，为了更好的形成战略协同效应，公司现阶段考虑对银行类资产进行战略投资。因此，入股稠州银行符合华西股份转型金融控股平台的战略目标。完成入股后，双方在并购贷款、高端财富管理、直接项目源提供综合金融服务能力等领域可以形成合作。通过此次入股，公司将借助银行的募资能力以及牌照价值，促进股份公司金融布局完成由单纯的资产管理端构建向资金资产协同发展阶段的跨越。

  二、本次重组方案的具体情况

  （一）重组方案概述

  华西股份拟自筹资金并将其投入全资子公司华西资本中，并以该子公司为主体认购稠州银行新增的3.26亿股股份，入股价格为3.88元/股，增资金额合计126,488.00万元。认购完成后华西资本持有稠州银行9.62%股份，成为第一大股东。

  （二）交易对方及交易标的

  本次交易对方为稠州银行，交易标的为稠州银行新增的3.26亿股股份。截至本报告书签署日，稠州银行前10大股东如下：

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  （三）审计、评估基准日

  2015年12月31日。

  （四）交易作价

  根据上市公司子公司华西资本与交易对方签署的股份认购协议，本次交易的增资价格以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

  根据中联资产出具的中联评报字[2016]第876号《评估报告》，稠州银行在评估基准日的股东权益账面价值3为111.79亿元，收益法下的评估值为122.24亿元，评估增值率为9.35%；市场法下的评估值为120.88亿元，评估增值率为8.13%。综合考虑公开市场价格的可参考程度及未来盈利预测的确定性，评估师选用市场法作为本次评估的最终结论，即在评估基准日的最终评估价值为120.88亿元。

  3母公司报表股东权益账面价值

  综合考虑评估价值及其他因素，华西资本与稠州银行协商确定：以3.88元/股的价格认购稠州银行增发的32,600万股股份，增资金额合计126,488.00万元。

  按照增资完成前的股本30.64亿股股份计算，则稠州银行增资前的全部股东权益定价为118.88亿元。

  （五）本次交易完成后的上市公司控制权情况

  本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。本次交易完成后，上市公司全资子公司华西资本将持有稠州银行9.62%股权。

  三、本次交易决策过程和批准情况

  （一）已经履行的决策程序

  2016年6月17日，稠州银行召开2016年第四次临时董事会并作出决议，同意向华西资本增发32,600万股股份，增发价格3.88元/股。

  2016年6月21日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于全资子公司江阴华西村资本有限公司认购浙江稠州商业银行股份有限公司增发的32,600万股股份的议案》、《关于本次增资稠州银行构成重大资产重组，但不构成关联交易及借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》等议案。

  （二）尚需履行的决策或审批程序

  本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：

  1、上市公司股东大会批准；

  2、稠州银行股东大会批准；

  3、银监会浙江监管局核准。

  本次交易能否获得上述审批以及获得审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，交易完成后，稠州银行将成为上市公司全资子公司的参股公司，本次交易不会引起上市公司股东的变化。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据天衡会计师出具的上市公司2015年审计报告以及为本次交易出具的《备考审阅报告》，假设华西股份自2015年1月1日起已完成对稠州银行的入股，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所提高，根据上市公司2015年经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，归属于上市公司股东净利润提高152.75%，基本每股收益提高148.30%，加权平均净资产收益率提高152.75%。

  本次交易完成后，2015年的备考基本每股收益高于上市公司现有每股收益，预计本次交易不会摊薄上市公司以后的年度每股收益。该预计的假设条件是稠州银行的年度净利润与2015年保持一致，而现实当中未来的经营业绩具有不确定性。若稠州银行未来实际利润水平未及预期，将可能导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产购买可能摊薄即期回报的风险。

  江苏华西村股份有限公司

  二〇一六年六月二十一日