证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

  单位：元

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  （三）发行人参股企业

  截至本募集说明书签署日，发行人参股公司基本情况及经营业务情况如下所示：

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  三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  公司控股股东为珠海铧创，为国有独资公司。截至2016年3月31日，公司与主要股东的控制关系图如下：

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  珠海市国资委持有华发集团100%的权益，为公司实际控制人。

  （一）珠海铧创概况

  公司名称：珠海铧创投资管理有限公司

  成立时间：2003年1月30日

  注册资金：5亿元

  住所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼

  法定代表人：李微欢

  经营范围：项目投资及投资管理；实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问、创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  （二）珠海铧创财务状况

  珠海铧创最近一年的主要财务数据如下：

  单位：元

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  （三）珠海铧创的关联企业

  截至2015年12月31日，珠海铧创的主要关联企业情况如下：

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  注：珠海华发实业股份有限公司与力合股份间接控股股东珠海金融投资控股集团有限公司为同受珠海华发集团有限公司控制的关联方，因此，华发集团、华发股份、珠海金控及其控制的其他企业均为力合股份的关联方，由于关联企业数量众多，此处仅列示了主要关联企业。

  （四）发行人控股股东所持有的发行人股份被质押或存在争议的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司2015年12月31日出具的关于力合股份的股份冻结数据，经核实，发行人控股股东珠海铧创投资管理有限公司所持有发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。

  四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）基本情况

  截至本募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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  （二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

  截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：

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  （三）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况

  根据发行人董事、监事、高级管理人员确认并经核查，截至2015年12月31日，现任董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。

  五、发行人主营业务情况

  （一）发行人的主营业务及所属行业

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于综合行业，代码：S90。

  发行人营业执照载明的经营范围：投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及运营；微电子、电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术、生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生产和销售。

  目前，公司主要业务分为以下几个板块：

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  （二）发行人所处行业基本情况

  公司目前主要从事电子设备及电子器件的制造、水质净化、高新技术企业孵化等业务是公司最主要的收入来源。

  根据公司整体经营发展计划，公司未来将在保证公司现有业务健康发展的基础上，积极向创业投资方向发展。

  1、电子器件制造、电子设备制造行业

  公司子公司华冠电子是一家专业研发生产电子器件设备的高新技术企业，主要从事锂电池生产设备、电容器生产设备的设计、生产、销售和服务。子公司华冠电容器是一家专业研发生产电子器件的企业，主要从事片式电容器、电子元器件及电子产品的生产和销售。电子设备制造行业系电子器件制造行业的上游行业，以下分别对两个行业的基本情况进行介绍：

  （1）电子器件制造行业

  1）行业概况

  电容器作为三大基础被动电子元器件（电阻、电容及电感器）之一，在电子元器件产业中占有重要的地位，是电子线路中必不可少的元器件之一，约占全球被动电子元器件市场的56%。

  电容器是一种由两片接近并相互绝缘的导体制成的储存电荷的元器件，在电路中主要用于调谐、滤波、耦合、旁路和能量转换等。电容器根据电介质不同主要分为铝电解电容器、钽电解电容器、陶瓷电容器和薄膜电容器四大类，其中铝电解电容器具有体积小、储存电量大、性价比高等特性，占据了30%以上的电容器市场份额。铝电解电容器根据电解质形态的不同可以划分为液态铝电解电容器和固态铝电解电容器；按引出方式的不同可分为引线式、焊针式、焊片式、螺栓式、贴片式等五种。

  随着新能源及新能源汽车、变频技术等新兴产业的发展，已广泛应用于消费电子产品、通信产品、电脑及周边产品、新能源、自动化控制、汽车工业、光电产品、高速铁路与航空及军事装备等。随着世界铝电解电容器产能越来越向中国集中，部分中国铝电解电容器制造企业由生产平板电视、显示器、DVD、电子镇流器、计算机、音响等消费类产品及普通工业类产品为主，逐渐掌握更高阶的技术并批量生产高档的节能照明、太阳能、风力发电、通讯和开关电源、变频器、汽车电子等专用铝电解电容器。

  2010年以前，中国铝电解电容器平稳发展，市场总体呈现供不应求的格局。2010年，受中国大规模经济刺激政策的影响，下游家电、工业照明、汽车电子等产业高速发展，带动铝电解电容器产销量达到历史高点，2011年，经济刺激政策陆续退出，下游需求被过渡透支，铝电解电容器产销量跌入低谷，并呈现产大于销的市场格局，产能过剩的生产格局，2012年至今，随着下游行业尤其是消费类电子行业、电脑及周边行业和能源类产品的需求增加，铝电解电容器呈快速发展，但是供大于求的市场局面依然持续，产能过剩的生产格局依然存在。由于产销基数增大的原因，铝电解电容器发展速度有所降低。

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  数据来源：同花顺IFIND

  2）行业政策

  2008年1月，国家发改委发布的《高技术产业化“十一五”规划》将“新型元器件”作为重大专项高技术产业化项目，力求显著提高核心元器件的产业化能力。

  国务院于2009年4月公布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确提出加快电子元器件产品升级，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高片式元器件等产品的研发能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系；加快发展无污染、环保型基础元器件和关键材料，提高产品性能和可靠性；支持优秀企业并购重组等措施，实现电子元器件等骨干产业的平稳发展。

  财政部和国家税务总局于2009年6月发布了《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，将铝电解电容器的出口增值退税率调整为17%。

  2011年3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其中将新型电子元器件及新型电子元器件材料列为鼓励类产业。

  2011年7月，中国电子元器件行业协会发布的《中国电子元器件行业“十二五”发展规划》列为重点发展的产品和技术有：高压阳极箔、LED照明铝电解电容器，混合动力、电动汽车及高铁机车用特种电容器，风力发电用储能电容器，国家电网工程长寿命电容器，为石油勘探等配套用高温电容器等。

  2012年2月，工业与信息化部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，将电容器材料以及为太阳能、风力发电等新能源产业配套的超级电容器、功率型电容器等关键电子元件列为重点发展产业。

  3）行业竞争状况

  全球高端铝电解电容器主要被日系厂商所主导，铝电解电容器全球前五大厂商中有四家为日本企业，占全球市场份额约60.55%，主要为高端工业用、专业变频器、太阳能及风能发电用高压、大容量、低ESR、耐纹波电流铝电解电容器及固态铝电解电容器；韩国地区占全球市场约11%，主要为平板电视、专业音响用铝电解电容器，与本地企业如三星、LG等配套；大陆和台湾地区合计约占全球市场20.61%，主要应用于消费类电子和IT产业配套等中高端产品以及有特色的专业领域。

  铝电解电容器的上游原材料包括：电极箔、电解液、电解质、铝壳、引线、橡胶塞。电极箔作为关键原材料占铝电解电容器生产成本的30%到60%，其产品质量和品质很大程度上决定了铝电解电容器的性能和质量。国内专业的电极箔生产企业主要有江苏中联科技集团、广西贺州市桂东电子科技有限公司等。

  铝电解电容器的下游行业主要是消费类电子产品、工业电源及照明、新能源及汽车等行业。①消费类电子领域，中国已经成为世界家电行业的制造基地，空调、冰箱、洗衣机和液晶电视全部位居世界第一，PC产品和笔记本电脑等新型消费类电子产品的需求持续上升，平板电脑、智能手机作为新一类的应用终端也呈快速发展态势，2014年全球PC出货3.16亿台，平板电脑出货2.33亿台。铝电解电容器大量应用于电脑主板、显卡、电源驱动等部件，未来电脑及周边领域的良好发展为铝电解电容器行业的发展创造良好基础。②电源领域，电源供应器市场是铝电解电容器重要的应用领域，电源作为电子设备不可或缺的动力供应器，广泛应用于各行各业。据统计，中国有5,000家电子电源生产企业，再加上国外电源厂商在中国生产规模的增加和市场推广力度的加大，中国电源市场对铝电解电容器的需求越来越多。在工业应用领域的集成制系统、数字加工中心、自动装配机等都大量使用中、高压铝电解电容器。③中、高压铝电解电容器广泛应用于节能灯和其他节能电子产品领域。各国禁用白炽灯，推广节能灯，中国已经成为全球的节能灯生产大国，产量占全球的80%以上。2011年11月，国家发改委发布关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告，根据白炽灯淘汰计划，到2016年10月将全面禁止销售和进口15W以上的普通照明用白炽灯，上述举措将进一步带动国内节能照明铝电解电容器的需求。

  4）行业发展趋势

  总体看，随着电子信息行业的快速发展，数码电子产品的更新换代速度越来越快，以平板电视、笔记本电脑、智能手机等产品为主的消费类电子产品产销量持续增长；在变频技术广泛应用的领域，风力发电、太阳能发电、电动汽车为代表的绿色能源领域，以4G为代表的通讯设施等新型应用领域带动了铝电解电容器产业快速增长，铝电解电容器行业未来发展空间广阔。

  全球化已成为行业发展的趋势，各主要客户越来越多的面向全球采购，而且客户分布于世界各地，这对生产厂商营销服务的要求非常高。一个健全的销售和售后服务网络对于开拓和维护大型优质客户，参与国际竞争具有重要意义。

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  数据来源：同花顺IFIND

  随着人力成本的提高，中国铝电解电容器产能逐渐向中西部转移，生产方式逐渐向大型化、柔性化和自动化发展。有机半导体固态电解质和高分子导电聚合物在铝电解电容器中的应用促进了铝电解电容器片式化的进程；随着诸如手机、电脑等电子设备的小型化，以及在节能灯、LED驱动装置、车载电子设备等领域，均对铝电解电容器在高温高电压等严苛工作环境中保持长寿命提出要求。另一方面，在程控交换机、工业用大型电源、引擎控制器等领域使用的铝电解电容器必须具备相当高的可靠性和超长使用寿命等特性，倒逼产品技术逐渐向片式化、小型化和高可靠性发展；随着全球铝电解电容器产业的发展，产业集中度逐渐提高，规模经济成为该行业重要的竞争力。同时，电容器行业的大批量、多规格、多品种的生产特点也增加了生产的难度。

  新能源汽车是我国“十二五”战略性新兴产业之一，随着未来新能源汽车和其他新能源市场的高速发展，超级电容技术也将成为国家战略布局点。根据美国能源局测算，全球超级电容的市场容量从2007年的40亿美元，增长到2013年的120亿美元，中国市场超级电容2013年则达到了19.2亿元人民币，预计到2016年将超过33.8亿元人民币。从超级电容的市场应用看，新能源和消费电子将是两个主要重要方向。其中在消费电子设备中，超级电容的大容量使之比电池更迎合作为电脑BIOS设置，电话参数设置等功能的后备电源。

  5）经营策略及竞争优势

  在国内市场方面，华冠电容器坚持稳步拓展片式电容器的市场份额，保持下游车载系统前装领域市场销售占比的领先性和稳定性，积极深耕及扩大车载系统后装领域等下游客户群体。于此同时，华冠电容器积极拓展片式电容器在电源、安防、音响等领域的应用，通过送样、试用、认证等一系列过程，培育出一批在该领域有一定知名度和影响力的潜在客户。

  在国际市场方面，华冠电容器充分发挥旗下“headcon”品牌十多年推广形成的市场影响力，通过近两年的不断创新研发，与松下集团旗下的多个产业领域达成初步的合作意向，已有多个系列的产品通过了松下相关事业部的初步验证，并获得样品验证合格；插件电容器及片式电容器产品在欧美市场也提升了出口贸易量。

  固态铝电解电容产品是公司产品结构调整方向之一，也是华冠电容器未来3-5年内，市场开拓的重要方向。华冠电容器在固态电容器扩线工程业已完成，相继开拓了多个手机充电器为主的客户。于此同时，公司直面车载及消费电子类产品不景气的行业背景，积极拓展LED灯源、新能源、充电器以及雷管等市场领域。同比2013年度、2014年度、2015上半年度的销售业绩业已取得突破性进展。

  目前，华冠电容器在做好现有产品同时，拟在超级电容技术上做好向新能源汽车应用领域的战略储备，以期对下游资源的衔接产生积极协同效应。

  （2）电子设备制造行业

  1）行业概况

  自动化生产设备是机电一体化技术的综合体现，机电一体化技术是将机械技术、电工电子技术、微电子技术、信息技术、传感器技术、接口技术、信号变换技术等多种技术进行有机地结合，并综合应用到实际中去的综合技术，是研究将电子元器件的信息处理和控制功能附加或融合在机械机构中的一种复合技术，非标自动化设备更需要针对客户的个性化的需求进行设备的研发和生产，因此，行业技术门槛高，涉及到设计，生产，安装，现场调试及售后服务等诸多环节。

  在锂电池生产设备方面，国际、国内的锂电设备制造厂商所应用的基础技术相通，主要使用光机电一体化自动控制技术、机械传动技术、各种模拟量及数字量传感技术等通用技术。早期，日本与韩国电池厂商凭借设备和技术的先发优势，占据了大部分中高端电池的市场份额。各企业自主研发的核心技术主要是通用技术在锂电设备各类产品生产制造中的应用以及与下游锂电生产工艺的适应情况，最终体现在产品的一致性、稳定性等性能上。

  锂电设备制造涉及结构设计、零件加工、零件组装、设备调试以及产品销售等环节，完成高精度、高稳定性的设备在各个环节中都需要有机械工程、光学工程、控制科学与工程、材料科学、电力电子、工艺设计等多学科知识储备的研发技术人员及复合型专业管理人员，设计出稳定、适用的锂电专用设备。锂电专用制造设备近年来发展迅速，基本满足了锂离子电池制造和创新的要求，发展方向是专用化、全自动和高精度三个方面。生产锂离子电池电芯主要需要材料制造设备、电池极片制造设备、电芯组装设备、电芯充放电及检测设备等。国内厂商基本可以提供各类锂电生产主要设备，目前较为欠缺个别高端精密设备和控制技术，比如涂布机测厚装置基本采用进口产品。随着储能电池、动力电池对大容量、高性能锂电需求的增加，国内锂电设备制造业正在切实研究制造工艺和制造装备，以期在精度及稳定性方面，加大更高质量、更高性能基础研究和科研创新，推动锂电生产设备向高端化、自动化进程演进。

  提高生产设备自动化水平及精密度是我国锂离子电池行业由中低端迈向高端的关键。解决锂离子电池组性能均衡的关键因素为材料技术和生产过程控制。过去我国由于人工成本和产品定位较低，国内锂离子电池生产设备主要以半自动生产设备为主。半自动生产线需要消耗大量的人力，并且低效率的手动操作会造成生产精度差，影响成品的一致性导致合格率无法达到量产水平，从而影响电池组一致性。除此之外，锂电设备制造业有其特有的技术和人才壁垒。精度和效率是锂电设备的关键技术指标，是设备的研发与制造过程需要重点考虑的因素，其主要包括结构设计的合理性、零件加工精度、装配技能水平以及设备生产调试时的工艺适应性等。锂电设备用于锂离子电池的生产，所以衡量锂电设备的质量需通过衡量其所生产的锂离子电池的质量和性能来实现。例如极片涂布的涂覆精度、极片制片的极耳位置精度、极片卷绕的电芯对齐精度等对锂离子电池的容量、电压、内阻以及可靠性能和安全性能等方面有重要影响。

  锂离子电池技术是解决大规模电网储能、新能源汽车动力电池等领域储能技术的主要发展方向，而锂离子电池生产工艺的提升离不开锂电设备制造行业的发展。国家目前将电动汽车等新能源行业列入重点发展的新兴产业，对锂电自动化生产设备制造业有巨大的推动作用。

  全球锂离子电池产业主要集中在中、日、韩三国，2014年三者共占据了全球95%以上的市场份额。2009年受到金融危机影响，全球锂离子电池市场有所下滑，但随着经济复苏，2010年起全球市场恢复快速增长。2012年全球锂离子电池市场容量达到约1,200亿人民币元。从投资规模看，2014年全球锂离子电池新增投资的近8成集中在中国，三星SDI、LGChem等跨国企业积极在中国布局锂离子动力电池；从生产规模看，2014年中国锂离子电池产量达到了52.9亿只，全球占比达到了71.2%，已连续十年位居全球首位。根据高工锂电产业研究所出具的《2015年中国锂电池设备行业调研报告》显示，2014年我国锂电生产设备产值（不含进口设备）为38亿元，同比增长31%，增长主要来自动力电池扩产的新增产能以及原有锂电生产设备的更换和升级；2015年锂电生产设备的国产产值将达到75亿元，实现翻倍增长；预计2020年锂电设备市场规模356亿元，国产设备产值将达到285亿元，年均复合增长率达到30.6%，国产设备占比也将从50%提高到80%。

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  数据来源：同花顺IFIND

  2）行业政策

  近年来，我国政府陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及“十二五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文件。

  2011年3月，国家发展与改革委员会在最新修改的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，将锂离子电池自动化生产成套装备制造列为鼓励类行业。2011年11月，工业和信息化部发布《“十二五”产业技术创新规划》，规划范围涵盖原材料、装备制造、消费品、信息产业四个领域，作为战略新兴产业的重要内容。即将实施的《广东省先进制造业发展“十二五”规划》：制造大省广东将在“十二五”期间投资4000亿元以上，谋求装备制造业的转型升级，重点发展智能制造装备、能源装备、轨道交通装备、现代农机装备、输变电关键设备、先进医疗器械和通用航空等产业。

  2012年6月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。

  2014年6月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，明确积极推进清洁能源汽车和船舶产业化步伐，提高车用燃油经济性标准和环保标准；加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽车和船舶，扩大交通燃油替代规模。

  3）行业竞争情况

  锂电设备制造行业上游主要是钢材、铝材、机械零件和电气元件的供应商，锂电设备制造业下游主要是各锂离子电池生产制造商。

  锂电设备行业内企业自身机械加工能力决定对外购机械零件的需求，如企业内部配备机械加工车间，生产能力强，则只有少量外购机械零件。与下游锂离子电池行业及其应用的新能源行业的景气程度息息相关，技术提升和质量控制是下游锂离子电池工艺改进和性能提升的重要基础。下游行业的产业政策对锂电设备制造业也具有相当大的联动效应。我国大型电池厂商比亚迪、力神、比克、光宇等主要为品牌手机、笔记本电脑、平板电脑、品牌MP4以及GPS等产品提供锂离子电池，近年来一直居全球锂离子电池销售量的前列。锂电设备制造业属于完全市场化运行的行业，国家发展与改革委员会与工业和信息化部负责制定行业规划与产业政策，也是锂电行业及以锂电应用为代表的新能源行业未来发展的重要保障。

  国外锂电设备制造企业专业分工较细，企业更多从事单一设备的研发生产，如国外生产锂电卷绕设备的企业主要有日本的皆藤、CKD以及韩国的Koem；生产涂布设备的企业主要有日本的东芝、富士、东丽、平野，其中在国内销售较多的企业有富士、平野；生产分条设备的企业主要有日本的西村。国外锂电设备制造企业起步较早，日韩等国基础机械加工能力较为突出，其锂电设备制造厂商专业分工较细，积累了较好的技术优势，国外厂商的产品精细化、自动化程度较高，但价格较为昂贵，与国内原材料的适用性较差。目前，大规模采购进口设备的国内锂离子电池生产商主要为比亚迪、力神、比克等大型厂商。

  我国锂电设备制造业正处于快速成长期，国内从事相关设备制造的企业较多。行业内企业大多规模较小，主要从事生产线上的工装夹具及某一工序半自动化设备的制造。规模较大的企业目前也主要专注于锂电生产线上部分设备的生产和销售。随着下游行业以动力电池为主的高端需求快速发展，将逐渐淘汰规模小、不具备成熟市场竞争力的中小锂离子电池生产商，而大、中型锂离子电池生产商将会倾向于购买具有一定市场知名度和技术实力的品牌设备，行业市场份额会持续向几家规模较大并且掌握核心技术的企业集中。

  4）行业发展趋势

  据工业与信息化部统计数据显示，2012年、2013年及2014年1-11月，电子专用设备制造业销售产值同比复合增长率达17.7%，呈现稳定增长的态势，其中锂电专用设备领域由于锂离子电池产业的迅速发展，推动了锂离子电池设备销售的快速增长。从电子专用设备的主要市场来看，电子专用设备全年的增速要快于电子工业的增长速度，其中锂电专用设备的增速在电子专用设备市场中处于领先地位。近年来，随着国家在新能源领域利好政策的陆续出台，国内锂离子动力电池生产企业数量呈快速增长态势，企业扩产意愿明显，诸多在其他行业表现优异的企业积极看好电动汽车行业的发展前景，已进行重点战略陆续布局；诸多外企看好中国新能源汽车市场，也在调整全球战略，将中国作为动力电池重点生产基地。动力电池的巨大市场需求直接带动了锂电池生产设备行业快速发展。

  5）经营方针及竞争优势

  目前华冠电子拥有共计144项专利奖项，其中：发明专利28项、实用新型专利115项。华冠电子的产品片式铝电解电容器专用生产设备、固态电容器卷芯成型设备、全自动锂离子电池制片机及锂离子动力电池全自动套管机曾荣获省、市级优势产品，在产品质量和技术上得到了客户的认可。

  国产锂电设备种类不尽相同，侧重点也有不同，各企业仅在交叉设备上存在竞争。华冠电子以生产锂电池制片机、卷绕机设备为主，属于整条锂电池设备生产线的中间部分，其中，卷绕机属于比较重要的一个环节，张力控制、对齐度、生产速度等性能指标密切关系到锂电池的品质，而方形卷绕工艺以其大容量大、易组装、高性价比等特性，契合动力电池发展趋势，亦是本行业主要的发展趋向。

  华冠电子致力于非标自动化设备制造领域，无标准生产线，结合锂电设备制造业的技术特点，将锂离子电池的生产工艺技术、技术参数融入到设备的设计和制造之中，服务于具有独特工艺和技术特征的电池厂商。后续以锂电池卷绕、制片及电容器相应设备为主导产品，努力扩大电容器设备销售，建立以市场需求为导向的产品开发机制，加快主营产品核心技术的创新步伐，与下游合作开发创新产品，降低研发损失，有计划地提升卷绕、制片、刮片的产品综合性能，优化设备功能，完善装配质量和外观质量，从技术含量、研发能力、生产能力和产品附加值及售后服务等方面，实现产业升级，稳固和提高产品市场竞争力。

  2、污水处理行业

  公司子公司力合环保主要从事城市生活污水处理的业务。污水处理行业的基本情况如下：

  （1）行业概况

  2000年至2014年间的人均水资源量平均数为2048.2亿立方米，2014年这一数据为2079.5立方米/人，不足世界平均水平的三分之一。然而，我国的用水量却伴随人口的持续增加和经济的快速发展而不断增长，下图为2005-2014年间我国用水量的变动，从图中可以看出，我国的用水总量从2005年的5633.0亿立方米增长至2014年的6220.0亿立方米，10年间增长了10.42%，且预期短期内，我国的人口和经济发展趋势仍然处于发展态势，因而用水量在未来一段时间内将会持续上升。水资源的短缺和不断攀升的用水需求对通过污水处理技术促进水的再循环利用提出了迫切的要求，也为污水处理企业规模的扩大和技术的完善产生带来需求。

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  数据来源：国家统计局统计年鉴

  污水处理分为工业废水处理和生活污水处理两大类。下表为2010-2014年我国污水处理和污水排放的相关指标，由表中可知，我国的废水排放量近年来持续增加，由2011年的659.20亿吨增加至2014年的695.40亿吨，增长率为5.49%，其中城镇生活污水排放量的占比也逐年增加，由2011年的64.91%增加到2013年的69.76%，可以看出随着近年来我国人口的增加，持续快速增长的生活污水为污水处理的主要来源。

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  数据来源：住房城乡建设部历年发布的《关于全国城镇污水处理设施建设和运行情况的通报》，环保部公布的环境统计年报

  另一方面，我国的污水处理能力也在逐年提高。截止2014年末，全国城镇累计建成污水处理厂3717座，比2011年增加582座，年复合增长率为4.35%；污水处理能力和累计处理污水在2014年分别达到1.57亿立方米/日和480.60亿立方米，年复合增长率分别为3.65%和5.15%，平均运行负荷率也从79.45%提高到84.10%。从以上数据可以看出，近年来，虽然近年来我国的污水处理规模和处理效率均实现了较大提升，但相比我国的污水排放规模来说，还存在较大的缺口，而且未来随着国内人口的不断增加、城镇化进程的推进和民众生活水平的提高，生活污水未来仍将成为污水排放量的主体且将持续平稳增长，因而污水处理行业面临较广阔的发展空间。

  水务行业作为关系国计民生的基础公共事业，其定价收到政府较为严格的监管。目前，污水处理费作为水价的重要组成部分，实行政府定价，同时污水处理费收费标准的制定或调整根据各地污水处理厂和排污管网、排污泵站等设施运行和维护的合理定价成本，结合各地经济发展水平，兼顾居民承受能力等因素综合确定。由于经济发展水平等因素，各地的污水处理价格差别也较大，上海、南京、苏州等地，居民生活污水处理费一般为1.3-1.42元/立方米，处于较高水平，而太原、包头、长春等地的污水处理费则较低，其中，长春仅为0.4元/立方米。近年来，虽然许多城市的税费有不同程度的上调，目前我国污水处理收费水平仍然普遍偏低。

  污水处理行业前期管网建设较高的资本投入形成了其日常较高的折旧费用，同时，较高的能源消耗和人工费用也使污水处理企业普遍具有较高的成本，未来随着污水处理厂的升级改造，污水处理成本将呈现持续增长趋势，成为污水处理价格上涨的内在动力。另外，政府为应对我国水资源匮乏的现状，鼓励居民节约用水，未来的水价定价机制也将逐步完善，因为，预期未来污水处理企业的收费单价存在较大的上升空间。

  （2）行业政策

  污水处理行业是典型的公用事业，因此其主要驱动因素是产业政策，政策导向很大程度影响着行业的发展。近年来，国家政策如《关于加快市政公用事业市场化进程的意见》、《节水型社会建设“十一五”规划》、《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》等一系列政策的发布，从以下几个方面对污水处理行业带来优惠：

  a、允许从事供水、污水处理等公共服务业的企业可以跨地区、跨事业经营，打破之前各地污水处理企业的垄断局面，开放市场，引导企业公平竞争、建立良好的市场秩序，为自身具备一定规模和技术优势的企业开拓更大的市场空间带来机遇；

  b、一方面通过政府机构直接对各项污水处理基础设施的建设投资规划，扩大水务领域直接投资，改善行业设施不足及落后现状，加大行业投资力度，对污水处理的投资金额从“十五计划”的1,132亿元增长至“十一五计划”的3,320亿元，多了将近两倍；另一方面，通过鼓励采取特许经营、政府购买服务等政策倾斜，吸引社会资金参与投资及运营，缓解污水处理行业资金压力。

  c、推动行业市场化定价机制，建立有利于促进节约用水、合理配置水资源和提高用水效率为核心的水价形成机制，加快水价改革，逐步提高水资源使用价格，全面开征污水处理费。

  以上利好政策的优惠与倾斜，促进污水处理行业良性发展，为其未来规模化和市场化起到很好的引导作用。

  （3）行业竞争状况

  污水行业中的企业类型主要包括国有公司、投资型公司和外资企业三类，其中：

  国有公司的代表企业有重庆水务控股（集团）有限公司和绍兴市水务集团有限公司等，这类企业的特点是与政府部门有天然的公共关系优势，在区域范围内拥有垄断优势和资源优势；投资型公司的代表企业有北京首创股份有限公司、天津创业环保集团有限公司和北京碧水源科技股份有限公司等，这类企业综合实力相对雄厚，能够通过跨地区并购等方式跨地区进行规模化经营；外资企业主要包括威立雅和苏伊士，其拥有先进的水务技术，在污水处理行业处于领先地位。

  由于污水处理行业需要大规模投入污水管网等大型固定资产，而这些固定资产需要企业前期投入较多建设资金，因而，国内污水处理企业主要存在几种主流运营模式：BOT、TOT、DBO和委托经营等。各种模式的比较请见下表：

  ■

  从上表可以得知，通过以上这些运营模式，一方面可以满足公共服务基建需求，降低政府基建资金投入压力，另一方面也满足了污水处理企业的盈利需求。另外，由于污水处理行业固定资产前期投入较大且具有折旧期限长的特点，从而导致此行业容易形成自然垄断，现阶段各地污水处理企业往往依靠自身的地理和资源优势形成区域垄断，各自之间目前的直接竞争较少。

  （4）行业发展趋势

  未来，依靠政府政策的支持以及行业规模市场化的发展，运营管理水平高、综合实力雄厚的公司，将逐步打破区域垄断，进一步布局规模化经营，污水处理企业间将逐步直面竞争，未来行业竞争日益激烈，存在挑战，更存在机遇，自身存在优势的污水处理企业面临更大施展空间。

  （5）经营方针及优势

  子公司力合环保拥有珠海市吉大水质净化厂一期和二期自2005年3月16日起、珠海市南区水质净化厂自2007年6月1日起30年特许经营权，日污水处理能力9.8万吨。凭借成熟、精细化的运营管理流程和精干的管理人员队伍，该公司运营项目具有较强的竞争能力，是珠海唯一连续十多年保持污水处理100%达标的企业。力合环保未来有望启动的新项目南区一期污水处理厂的提标改造项目，东营污泥处置项目及吉大三期工程。凭借BOT模式和日趋升高的污水处理费用，未来能给公司带来较为稳定增长的营业收入。

  3、创业投资领域

  2015年，公司出资人民币1亿元设立全资子公司珠海铧盈投资有限公司，探索股权投资的商业运营模式，进一步扩大了公司创业投资规模。公司子公司珠海铧盈、力合华清等主要从事创业投资业务及创业投资咨询业务。

  （1）创业投资及其分类

  创业投资，是指专业投资者对未上市创业企业的股权投资，投资对象通常是以高科技为基础的企业。与一般投资不同的是，创业投资不仅投入资金，并且用其长期积累的经验、知识和信息网络帮助企业管理人员更好地经营企业。创业投资主要涉及三个主体，管理团队（GP）是资本管理者，投资者（LP）是资本供应者，项目企业是资本使用者。2009年，随着创业板的正式开板，投资机构的退出渠道进一步拓宽。目前我国创业投资行业进入高速发展阶段。

  1）按照资金来源划分

  按照资金来源形式分类，现有的股权投资大致可以分为：自有资金股权投资、私募股权投资以及公募股权投资。

  自有资金股权投资，是指以自有资金对非上市企业进行的权益性投资。其目的是为了让闲置资金保值增值，提高公司的资本运营效率。

  私募股权投资（PrivateEquity，简称PE），是指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本，Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资等。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。

  公募基金（PublicOfferingofFund），公募基金是受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金，这些基金在法律的严格监管下，有着信息披露，利润分配，运行限制等行业规范，按照投资对象的不同大致可分为股票基金、货币市场基金、债权基金、指数基金等。2012年9月，中国证监会颁布《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，自此公募基金可以在开设子公司后，通过设立资产管理计划，投资于“未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利”等。

  2）按照投资阶段划分

  狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的股权投资部分，是指创业投资后期的股权投资部分。而狭义的创业投资（VentureCapital,VC）主要是指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式，是指创业投资前期的股权投资部分。

  其实，现在PE、VC之间的严格区别已不显著，广义的PE投资为涵盖企业首次公开募集前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre－IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、Pre-IPO资本以及其他如上市后投资等。目前，很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，在实际业务中两者界限越来越模糊，因此在国内普遍将这两个概念统一为“VC/PE”。

  （2）创业投资行业发展概况

  1）创业投资企业数量和资产规模概况

  过去的十年是我国的创业投资行业高速增长的黄金时期。自从2006年国家发改委和各省级管理部门启动创业投资企业备案管理工作以来，全国备案创业投资企业从2006年的112家增长到2013年的1,225家，复合增长率为40.74%；与备案数量持续增长相对应，我国创业企业的资产规模也由297.49亿元增长到2013年的3,282.64亿元，复合增长率为40.92%。尽管2008年以来，全国经济受国际金融危机的拖累，出现了增长放慢的态势，但中国创投行业发展一枝独秀，呈现出持续增长的良好格局。我国创投市场募资情况方面，2002年-2011年，除了2009年受金融危机影响有所回调外，我国创投市场新基金数量和募资规模一路上涨。2012年-2013年，受国内宏观经济增速下滑、IPO暂停等因素影响，创投基金募资形势转弱。2014年创投市场募资情况显著好转，国务院实行减政放权，鼓励创新创业；2014年国务院颁布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（“新国九条”）发布，IPO重新开闸；互联网领域大热，企业纷纷赴美上市。根据清科研究中心发布的数据显示，2014年中国创业投资市场共完成募资258支基金，披露募资金额的253支基金共募集到位190.22亿美元，大幅超过2013年同期数据；已披露金额的单支基金平均募集规模达到7,518.49万美元。整体来看，中国未来几年经济形势趋于平稳发展，创投项目的多元化退出渠道基本确立，增强了中外投资者的投资信心。

  2）投资项目及投资金额概况

  2006年-2013年度，创业投资企业投资案例数量及投资金额总体保持增加态势，年度新增投资案例由2006年的466个增加到2013年的1,635个，年度新增投资金额由2006年的37.77亿元增加到2013年的232.87亿元。但从2011年起，行业整体投资活跃度开始下降，受IPO关闭影响，2012年度更为明显，但在2013年略有缓和。

  2006-2013年，单个创业投资企业平均投资案例一直保持在3-4个/年，单个案例平均投资金额保持在1,400万元左右，说明近年来我国创业投资企业的投资行为较为理性。

  3）退出及投资回报

  2006年-2013年，创业投资企业实现资本退出案例逐年增加，2013年实现资本退出案例667个，为历年最多年份。截至2013年末，创业投资企业累计实现退出案例3367个，表明我国创业投资企业正在步入收获期。

  受国内资本市场IPO暂停、海外上市渠道狭窄等持续利空因素影响，国内创投企业在资本市场的活跃程度呈现下降趋势，退出方式也由IPO退出改为被整体收购、回购退出所替代。

  由于行业竞争的加剧以及IPO暂停的影响，客观上增加了项目持有的困难，因而大部分创业投资企业选择了并购方式，这使得整体项目退出时间缩短，全行业项目退出平均时间为3.74年，整体行业平均收益率也因此暴跌至2013年的13.85%。

  （3）行业政策

  1）创业投资企业监管体系

  “创业投资企业”概念来自2005年出台的《创业投资企业管理暂行办法》（发改委令第39号），是指在中国境内注册设立的，向创业企业进行股权投资，以期在所投资创业企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资本增值收益的企业组织。其中创业企业是指在中国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。

  依照《创业投资企业管理暂行办法》，我国对创业投资企业实行备案管理制度。2014年5月13日，国家发改委办公厅下发《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》（发改办财金[2014]1044号），强调中国投资协会股权与创业投资专业委员会和各地创业投资协会的服务职能，并对原创投企业备案管理制度进行了调整，明确国家发展改革委不再承担创业投资企业的具体备案年检工作，将在国家工商行政管理总局注册登记的创业投资企业的备案管理职能，移交至创业投资企业注册所在地省级备案管理部门。

  在我国从事创业投资业务，主要适用的规章制度如下：

  ■

  2）私募股权投资行业监管体系

  根据2014年8月21日中国证券监督管理委员会公布的《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的监管单位主要为中国证监会和中国证券基金业协会。

  中国证监会及其派出机构依照法律、行政法规和《办法》的规定，对私募基金业务活动实施监督管理。中国证监会有权自行或授权派出机构和基金业协会依法对基金管理人、基金托管人、基金销售机构等开展私募基金业务情况进行非现场检查和现场检查。基金管理人、基金托管人、基金销售机构违反法律、行政法规及《办法》的，中国证监会及派出机构有权对其采取责令改正、暂停办理相关业务等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，有权采取监管谈话、出具警示函等行政监管措施，并记入诚信档案。

  基金业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则对私募基金业务活动进行自律管理。基金业协会负责符合条件的基金管理人登记，建立基金管理人及相关人员的诚信档案。

  在我国从事私募股权投资业务，除《公司法》、《证券法》以及税务方面的法律法规等经济法律法规外，主要适用的法律法规及政策如下：

  ■

  （4）行业竞争状况

  1）股权投资市场发展概况

  中国股权投资市场在1999年后才开始逐步建立，在近20年的发展过程中，中国经济发生了翻天覆地的变化，创业环境也在不断优化，激励着创业者与资本的结合。而随着国内股权投资市场的门槛不断放开，投资空间逐渐释放，退出渠道更加通畅及多样，中国股权投资市场规模快速增长，VC/PE市场呈现出急剧扩张态势的景象。截至2015年，中国股权投资市场活跃的VC/PE机构超过8,000家，管理资本量超过4万亿人民币，市场规模较20年前实现了质的飞跃。

  2）2014年股权投资市场发展创新高

  2014年中国经济进入新常态，投资者对未来经济形势平稳发展充满期待，私募股权投资行业募资规模实现大幅增长。其次A股IPO重新开闸，多层次资本市场退出渠道基本稳定，退出方式多元化更加激发了投资者热情，同时也增强了VC/PE的投资意向。此外，国家鼓励创新创业、众筹火爆中国等因素无一不增强投资者信心，因此目前股权投资市场基金募集在数量及规模上均出现明显的增长。

  3）2014年股权投资市场募资情况出现好转

  根据清科研究中心统计，已知募资规模的715支基金2014年新增可投资于国内的资本量为832.19亿美元，较2013年的414.25亿美元大幅增长100.9%。全年已披露金额的基金平均募集规模为1.16亿美元，同比增长49.5%。募资市场的火爆主要受益于新“国九条”明确构建多层次资本市场，鼓励大力发展私募行业，使得大量政府背景的产业资本涌入私募股权投资行业；与此同时，2014年正式确立的开放宽松的行政监管格局，极大地刺激了以境内外上市公司为主的资本的涌入；而2014年境内外合作的频繁开展也相继成立了数支规模较大的政府间合作基金。

  4）中国私募股权投资市场已形成“3+2”区域格局

  2014年股权投资市场所发生的3,626起投资案例分布在全国33个省市地区，从投资案例数上看，北京、上海、深圳三地分别占据前三甲位置，投资案例数分别达到1,1187、536和273起。投资金额方面，北京高居榜首，投资总额285.35亿美元；其次是上海地区，全年投资金额80.49亿美元；排名第三的是深圳，投资金额30.63亿美元。2014年中国股权投资主要集中于上述地区，区域格局上已经形成“3+2”模式—形成了以北京、上海、深圳为核心的华北、华东、华南的创业基地和以武汉和成都为新创新创业基地的格局。

  （5）创业投资行业发展趋势

  作为股权投资市场的有机部分，除上述趋势外，创业投资行业中的政府引导基金将爆发性增长，成为财政资金支持产业的主要方式。政府引导基金本身为市场提供了一个资金来源渠道，此外通过政府信用，可以吸引民间资本、国外资本进入创业投资领域，同时也可以通过在引导基金运作机制中设计相应的“让利机制”，吸引保险资金、社保资金等机构投资者的资金进入投资领域，降低其资本风险。政府引导基金特别是在战略性高新产业有突出的作用，引导基金可以用阶段参股、跟进投资、风险补助、投资保障等形式进入。新产业、产业升级等是一个永恒的话题，在今后的期间，政府引导基金仍旧是创投行业的一大热点。

  4、发行人主要业务经营情况

  （1）营业收入、营业成本构成情况

  ①按业务种类列示如下：

  单位：万元

  ■

  （2）业务分行业情况

  最近三年，公司主营业务收入占营业收入合计金额的比例维持在97%左右，报告期各期，主营业务收入分行业情况明细如下：

  单位：万元

  ■

  5、发行人拥有的主要资质

  截至2015年12月31日，公司及其子公司拥有的主要资质如下：

  ■

  六、发行人法人治理结构及其运行情况

  公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织架构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如图所示：

  ■

  七、发行人合法合规经营情况

  （一）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

  最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  （二）董事、监事、高级管理人员任职资格情况

  发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事、监事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。

  八、发行人独立经营情况

  （一）业务独立

  本公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购体系、生产体系与市场营销体系，不存在业务上依赖主要股东及其控制的其他关联方的情况。

  （二）资产独立

  公司具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有；商标权等无形资产不存在法律纠纷；公司资产与控股股东、实际控制人及其他关联股东的资产严格分开，并完全独立运营；公司与股东之间产权关系明确，不存在股东违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。（三）人员独立

  发行人董事、监事及其他高级管理人员的聘任均按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规所规定的程序进行。发行人的高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务、领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

  （四）财务独立

  发行人设有独立的财务会计部门，配备了足够数量的专职人员进行财务工作。公司建立了独立的会计核算体系，并制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  （五）机构独立

  发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，制订了《公司章程》，建立健全了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构，并根据生产经营的需要设置了相应的职能部门。发行人的组织机构独立于控股股东及实际控制人，与持有发行人5%以上股份的股东及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。发行人完全拥有机构设置自主权。

  九、发行人关联交易情况

  （一）存在控制关系的关联方

  截至2015年12月31日，与发行人存在控制关系的关联方如下：

  1、控股股东

  发行人的控股股东为珠海铧创。截至2015年12月31日，珠海铧创直接持有发行人总股本的0.71%，通过全资子公司深圳华金瑞盈持有发行人总股本的14.79%，珠海铧创的一致行动人珠海金控投资持有发行人总股本的14.49%。珠海铧创的具体情况参见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。

  2、实际控制人

  发行人的实际控制人系珠海市国资委。

  3、发行人控制的企业

  截至2015年12月31日，发行人实际直接控制7家子公司，具体情况参见“第五节发行人基本情况”之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  （二）不存在控制关系的关联方

  截至2015年12月31日，与发行人不存在控制关系的关联方如下：

  1、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及其关联方

  截至2015年12月31日，除珠海铧创直接及间接持有发行人15.50%股权比例的股份外，其他持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及其关联方如下：

  ■

  2、控股股东的其他关联企业

  详见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（三）珠海铧创的关联企业”。

  （三）存在关联关系的自然人

  与发行人存在关联关系的自然人是指能对发行人经营产生重要影响的人，主要包括有影响力的公司董事、监事以及高级管理人员等。有关发行人董事、监事以及高级管理人员介绍请参见“第五节发行人基本情况”之“四、发行人董事监事高级管理人员基本情况”。

  （四）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  （1）销售商品或提供劳务的关联交易

  鉴于经营需要，报告期内，发行人及其下属公司向关联方销售商品或提供劳务，主要包括设计费、广告服务费等，构成关联交易，具体情况如下：

  ①报告期内，发行人向关联方销售商品或提供劳务的情况如下：

  单位：万元

  ■

  ②主要销售商品提供劳务关联交易情况说明

  报告期内，公司联营企业力合环境中标珠海东澳岛南沙湾片区污水处理系统工程一体化处理设备及弱电安装工程。本公司股东珠海水务集团有限公司为该项目工程招标单位，由此产生安装工程服务。

  报告期内，公司子公司力合环保与珠海水务集团有限公司签署《南区水质净化厂二期工程委托建设服务协议书》，承接南区水质净化厂二期工程的建设，委托建设服务费为工程概算的1.5%，由此产生委托代建服务费收入。

  报告期内，公司子公司珠海力合环保有限公司执行与公司股东珠海水务集团有限公司的全资子公司珠海市城市排水有限公司签订的《污水处理合同》及《关于<珠海市吉大、南区污水处理项目污水处理合同>若干事项的补充协议》，由此产生污水处理收入。

  2015年8月7日，本公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公司力合环保签署委托运营管理服务合同暨关联交易的公告》，同意子公司珠海力合环保有限公司与珠海水务集团有限公司签署《珠海市南区水质净化厂二期项目委托运营管理服务合同》，承接珠海市南区水质净化厂二期项目的运营管理。

  ③交易定价方法

  上述交易均在参照市场价格的前提下，由交易双方协商定价。

  ④销售商品或提供劳务的关联交易对公司经营业绩的影响

  报告期各期，发行人向关联方销售商品提供劳务形成的交易金额占同期营业收入的比重为20.05%，26.76%和21.57%，占比较高。公司上述关联交易中，主要为向公司股东珠海水务集团有限公司下属子公司提供污水处理服务收入，上述污水处理服务双方签署了长期服务合同，保证了公司该项关联交易的持续性及经营业绩的稳定性。

  （2）华发财务公司为发行人提供金融服务

  ①服务主要内容及定价原则

  2014年8月，发行人与华发财务公司签署《金融服务协议》，约定由华发财务公司向发行人及其子公司提供金融服务。

  上述协议主要服务内容包括：存款服务、贷款服务、结算服务等。服务定价原则主要包括：

  a、存款服务，华发财务公司吸收发行人及其子公司利率，应不低于中国人民银行同期基准利率以及同期华发财务公司吸收第三方同类存款所确定的利率。

  b、贷款服务：华发财务公司向发行人及其子公司发放贷款利率，应不高于中国人民银行发布的同档期大款基准利率以及华发财务公司向任何同信用级别第三方发放同类贷款所确定的利率。

  c、其他业务：华发财务公司向发行人提供其他金融服务收费应不高于①中国人民银行规定的服务费用上限；②其他任何第三方向发行人及其子公司提供同类服务所收取的费用；③华发财务公司向任何同信用级别第三方提供同类服务所收取的费用。

  ②交易实际发生情况

  a、华发财务公司吸收发行人及其子公司存款情况

  2014年12月31日和2015年12月31日，华发财务公司吸收发行人存款期末余额分别为11,179.70万元和1,252.40万元。

  2014年度和2015年度，发行人因上述存款收取华发财务公司利息收入金额分别为66.02万元和108.06万元。

  b、华发财务公司向发行人及其子公司发放贷款情况

  报告期内，华发财务公司向发行人及其子公司发放贷款明细情况如下：

  ■

  2014年度和2015年度，发行人由于上述贷款支付的利息金额分别为3.72万元和183.05万元。

  （3）出租资产给关联方

  鉴于经营需要，报告期内，发行人出租房屋给，并收取房屋租赁费，构成关联交易，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：珠海清华科技园教育中心系公司持股5%以上的股东深圳力合创业投资有限公司的关联方。

  （4）向关联方承租资产

  鉴于经营需要，发行人及其下属公司向关联方承租资产，并向关联方支付房屋租赁费，构成关联交易，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，发行人下属子公司力合华清向公司持股5%以上的股东深圳力合创业投资有限公司的控股股东深圳清华大学研究院租赁办公场所，构成关联交易。

  2015年3月，力合股份向公司关联方华发集团下属公司珠海市高新总部基地建设发展有限公司租赁办公场所，构成关联交易。2015年度确认租赁费56.07万元。

  （5）向关键管理人员支付薪酬

  报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员从发行人领取薪酬情况具体如下：

  ■

  2、偶发性关联交易

  报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的偶发性关联交易明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  其他关联交易说明：

  2015年12月15日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订办公楼装修工程施工合同的议案》，同意与珠海华发装饰工程有限公司（以下简称“华发装饰公司”）签订《办公楼装修工程施工合同》，由华发装饰公司负责珠海市高新区总部基地本公司办公楼的设计装修施工，具体涵盖硬装设计、软装设计、硬装软装材料及设备的采购、工程施工等，工程采用综合总价包干方式，装修面积2,650平方米，工程总价为人民币8,998,000元。

  3、关联方往来余额

  报告期各期末，发行人除在华发财务公司存款及贷款外，其他与关联方之间往来余额明细情况如下：

  ①本公司应收关联方款项

  单位：万元

  ■

  ②本公司应付关联方款项

  单位：万元

  ■

  由以上两表可见，截止2015年12月31日，发行人与除华发财务公司之外的关联方之间的往来余额主要为经营性往来。

  4、关联担保情况

  ■

  2014年公司第七届董事会第二十二次会议审议，批准公司为子公司东营中拓水质净化有限公司用于开展东营市西城城北污水处理厂项目的融资总额为6,000万元的银行贷款提供担保，担保期限不超过10年。截止2015年12月31日此项担保实际担保金额为4,727.70万元。

  5、关联交易履行相关程序情况

  发行人上述关联交易均根据交易金额，提交相应的各级授权机构审议，履行了相应的审批义务。其中日常关联交易，均已经发行人2013年度、2014年度和2015年度股东大会，以及2014年第二次临时股东大会等审议确认，并由独立董事发表意见。

  6、减少及规范关联交易的措施

  报告期内，发行人建立了以下措施减少及规范关联交易：

  1、为规范关联交易，发行人通过《公司章程》对关联交易行为进行了明确的规范与控制：

  （1）公司章程中关于股东大会表决关联交易的规定

  公司章程第八十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  （2）公司章程中关于董事会表决关联交易的规定

  公司章程第一百零九条规定董事会行使下列职权：

  在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

  公司章程第一百一十二条规定：董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会的经营决策权限为：关联交易——根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所及有关法律法规规定的可由董事会审议批准的关联交易事项。

  （3）公司章程中关于总经理审核关联交易权限的规定

  公司章程第一百三十条规定：总经理对董事会负责，行使下列职权：

  审批非关联交易总金额500万元以下、与关联法人发生的关联交易总金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下、与关联自然人发生的关联交易总金额在30万元以下的除对外投资、委托理财和对外担保事项外的资产收购出售及日常经营事项，并签署相应合同。

  （4）公司章程中关于独立董事对关联交易决策权利的规定

  公司章程第一百零六条规定：公司拟与关联人发生的须经公司董事会审议的关联交易，应当由独立董事事先认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。

  独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

  需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项。

  2、除《公司章程》外，公司还制定了《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》，对关联交易加以规范及控制：

  （1）关于委托表决的规定

  《董事会议事规则》第三十四条规定：董事会在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

  （2）关于关联交易的基本原则

  《关联交易管理制度》第二条规定：关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿的原则；公开、公平、公正的原则；不损害公司及非关联股东合法权益的原则及关联股东及关联董事回避原则。

  （3）关于关联交易决策权限的规定

  《关联交易管理制度》第十三条规定关联交易决策权限为：

  ①公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  ②公司与关联法人发生的交易金额不到300万元，或不到占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理办公会议审议，报公司董事长审批。

  ③公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需报公司董事会审议批准。

  ④公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，经由公司董事会审议通过后，还需获得公司股东大会审议批准方可实施。

  ⑤公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  十、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

  公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

  公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。

  十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

  为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容和标准、信息披露流程、信息披露职责、信息披露事务管理等做了明确规定，规范了所有股东平等获取同一信息的措施和要求。公司严格按照《信息披露管理制度》执行信息披露事务。

  为加强投资者关系管理，维护投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《投资者关系管理工作制度》及《投资者投诉处理工作制度》。进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司法人治理结构，切实保护投资者、特别是中小投资者的合法权益。

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。

  公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2014]004744号、大华审字[2015]003791、大华审字[2016]004150号标准无保留意见《审计报告》。

  如无特别说明，本募集说明书财务数据均来源于公司2013-2015年连续三个会计年度经审计财务报告，并根据上述数据进行相关财务指标的计算。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司2013年度、2014年度、2015年度年度报告相关内容，以上报告均已刊登于指定的信息披露网站。

  一、最近三年的财务会计资料

  （一）最近三年合并报表

  1、合并资产负债表

  本公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表如下：

  单位：元

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  （续上表）

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  （下转B12版）