证券时报多媒体数字报

  (住址:厦门市湖里区东港北路31号港务大厦20楼、21楼)

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、发行人已获得中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１６］１１４０号）核准公开发行面值不超过１１亿元的公司债券。

  发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行６亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

  二、本期债券发行规模６亿元，每张面值为１００元，发行数量为６００万张，发行价格为人民币１００元／张。

  三、本期债券评级为ＡＡ＋级；截至２０１６年３月３１日，本期债券上市前，本公司合并报表净资产为３０９，５６５．４６万元，资产负债率为３７．４７％，母公司净资产为２４７，３４０．８８万元，资产负债率为２２．０７％；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２９，１３５．０８万元（２０１３年、２０１４年及２０１５年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  四、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别为１６，９２４．４７万元、１３，００８．８９万元和１２，７５７．９１万元，扣除非经常性损益后的年均净利润为１４，２３０．４２万元（２０１３年、２０１４年及２０１５年扣除非经常性损益后的净利润平均值），经合理估计（按预期发行利率区间３．００％至４．３０％进行测算），预计为本期债券一年利息的５．５２至７．０９倍。

  五、根据公司经审计的２０１３至２０１５年度财务报告，公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本期公司债券发行的条件。

  六、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  七、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  八、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  九、发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡ＋，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构相关规定执行。

  十、上调票面利率选择权：发行人在本期债券存续期的第３年末有权决定是否行使上调票面利率选择权。

  投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。

  十一、本期公司债券为无担保，请投资者注意投资风险。

  十二、报告期内，发行人应收账款金额较大风险。２０１３年末、２０１４年末、２０１５年末及２０１６年３月末，发行人应收账款账面余额分别为５４，９１７．４３万元、７５，９１７．９８万元、７０，７７０．００万元和８２，３６０．０７万元，占流动资产的比重较高，分别为２８．３１％、３１．１３％、３２．８５％和４２．２５％。应收账款周转时间对发行人资金回流会有直接影响，对发行人现金流产生一定的影响。另外虽然发行人对应收账款计提了坏账准备且相对集中度不高，但不排除因整体行业环境恶化，发行人应收账款存在出现坏账的风险。

  十三、发行人存在所有者权益不稳定的风险。２０１３年末、２０１４年末、２０１５年末和２０１６年３月末，发行人未分配利润逐年增加，分别为１２８，６７３．０３万元、１５０，５８１．６０万元、１７１，３５３．５７万元和１７４，７６８．３０万元，占所有者权益的比重较高，分别为５１．６９％、５３．４３％、５６．０９％和５６．４６％。发行人未分配利润占比较大，且不排除发行人未来进行大规模利润分配，发行人存在所有者权益不稳定的风险。

  十四、在建工程减值风险。２０１３年末、２０１４年末、２０１５年末和２０１６年３月末，发行人在建工程金额分别为２５，０３７．１７万元、５６，２４５．００万元、１１７，７６１．２０万元和１１７，７３９．１４万元，占总资产的比重分别为５．９８％、１１．０４％、２２．７８％和２３．７８％。虽然在建工程目前不存在账面价值高于可回收金额的情况，报告期内未计提在建工程减值准备，但随着建设周期推移，仍存在减值风险的可能性。

  十五、存货跌价风险。２０１３年末、２０１４年末、２０１５年末和２０１６年３月末，发行人的存货账面余额分别为３２，２２１．８５万元、４２，１５５．６５万元、２９，３５４．４３万元和２５，２９０．１２万元。存货主要为库存商品，包括白砂糖、钢材、金属硅、家电和铁精矿等。虽然发行人已对存货提取存货跌价准备，但由于库存商品在存货中占比较大，出现存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本时，仍存在跌价风险。

  十六、经营性现金流波动风险。２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年１－３月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为１８，４２７．５７万元、１６，８１２．５５万元、５６，１５３．０３万元和－１９，２５６．４９万元，其中２０１４年发行人经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少１，６１５．０２万元，下降８．７６％，主要是由于当期贸易业务购入存货较多，经营活动流出较大所致。２０１５年发行人经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加３９，３４０．４８万元，上升２３３．９９％。发行人经营活动产生的现金流量存在一定的波动风险。

  十七、毛利率波动风险。２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年１－３月，毛利率分别为７．８５％、５．０３％、５．２０％和４．１４％，主要是由于航运市场低迷，港口综合物流业务毛利降低，且发行人近两年迅速扩张的贸易业务毛利率较低，使得发行人毛利率下降。如果港口综合物流业务毛利率未来持续下降，发行人存在毛利率进一步下滑的风险。

  十八、营业外收入占比较大的风险。２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年１－３月，发行人营业外收入分别为２４，５４１．４６万元、２６，０１３．０７万元、２３，２５８．６１万元和２，３１４．０９万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为１６，９２４．４７万元、１３，００８．８９万元、１２，７５７．９１万元和２，３５８．２０万元。报告期内，发行人的营业外收入主要为政府补助及提前搬迁补偿收益；发行人营业外收入占当期利润总额的比例较大，分别为５１．３７％、６０．１９％、６０．４２％和４２．３８％。若上述营业外收入减少，发行人利润总额可能相应减少，从而影响发行人的偿债能力。

  十九、截至２０１５年１２月３１日，发行人对子公司和关联公司的担保金额为６３，５９６．５７万元，占净资产２０．８２％，公司未来可能因担保对象信用状况以的变化而产生代偿风险。

  二十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  二十一、宏观经济周期性波动引致的风险。发行人从事的港口行业属国民经济基础行业，整个行业的发展水平与全球经济及贸易的发展状况密切相关，宏观经济发展现况及未来趋势对港口行业的发展具有重要影响。港口行业受经济周期性波动的影响较大，当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，运输需求减少港口行业的业务量降低。发行人所处的东南沿海地区是我国经济较发达地区之一，对经济周期波动的影响较为敏感。如果经济增长发生波动，可能影响港口货物运输需求量，进而将影响公司的经营业绩。随着我国经济放缓，发行人从事的港口行业、贸易行业景气度仍较为低迷，港口物流企业面临一定的行业波动风险。

  二十二、港口竞争风险。厦门港是我国东南沿海的天然深水良港，紧临台湾海峡，地理位置优越，并完成对临近的漳州港区的整合，拓展了深水岸线资源。但厦门港同时面临长三角、珠三角以及海峡东岸港口的日益激烈的竞争；此外，福建省内尚有另外两个百万标箱港——福州港和泉州港，在区域上的发展目标定位趋同并争相发展成为干线港，在有限并交叉重叠的港口腹地范围内，厦门港受到货源分流压力与日俱增。如果因此导致港口综合物流业务收入下滑，将对发行人的经营状况带来不利影响。

  二十三、贸易业务风险。２０１３年、２０１４年及２０１５年，发行人贸易板块业务收入分别为２３３，９９７．３４万元、３２０，４３７．１６万元和３６８，１９５．６５万元。近年来，发行人贸易业务扩张迅速，对资金需求量较大，且以大宗商品为主，由于国内外经济运行中不稳定和不确定因素较多，对发行人贸易业务发展产生诸多不确定因素，贸易业务收入存在一定的经营风险。

  二十四、因生产泊位收储产生的经营风险。发行人为应对东渡码头收储影响，目前已租赁国贸码头开展散杂货装卸业务，但公司所租赁泊位未来可能无法满足生产经营所需，且因不同码头情况的差异，东渡码头部分货种转移至新泊位经营存在一定困难，导致该部分业务有一定的分流。

  二十五、为适应主营业务的经营管理特点，发行人采用集团控股公司的组织管理架构，公司本级主要履行控股、管理职能，发行人的利润主要来源于下属子公司。发行人设立和收购了一系列控股子公司及参股公司，具体业务经营由发行人根据产品所面对的应用行业，在不同地区设立不同的子公司进行专业化运作。随着发行人业务不断发展，下属子公司数量持续增加，截至２０１５年１２月３１日，发行人下属控股子公司共有３４家。

  随着发行人并购子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域较为分散，在内部管理、财务及人事控制等方面存在较大的管理控制风险。

  二十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  二十七、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体信用等级为ＡＡ＋，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为ＡＡ＋，该级别反映了债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

  报告期内，新世纪评级将发行人的主体信用等级由ＡＡ上升至ＡＡ＋，具体情况为：２０１４年６月１６日，新世纪评级出具主体评级报告，发行人主体信用级别为ＡＡ；２０１５年３月１１日，新世纪评级出具主体评级报告，发行人主体信用级别调整为ＡＡ＋。

  在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。

  第一节 发行概况

  一、本期发行的基本情况及发行条款

  （一）发行人基本情况

  公司名称：厦门港务发展股份有限公司

  法定代表人：柯东

  注册资本：人民币５３，１００．００万元

  营业执照注册号：３５０２００１０００００５４１

  公司注册地址：厦门市湖里区东港北路３１号港务大厦２０楼、２１楼

  （二）核准情况及核准规模

  本次债券的发行经公司董事会于２０１５年１０月２９日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，并经公司于２０１５年１１月１６日召开的２０１５年第三次临时股东大会批准。

  经中国证监会“证监许［２０１６］１１４０号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过１１亿元公司债券。本次债券拟分期发行，本公司将根据市场情况等因素协商确定各期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

  （三）本期债券基本条款

  债券名称：厦门港务发展股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

  发行主体：厦门港务发展股份有限公司。

  发行规模：６亿元。

  票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  债券期限：本期债券发行期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

  起息日：２０１６年６月２７日。

  利息登记日：２０１７年至２０２１年每年６月２７日之前的第１个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  付息日：２０１７年至２０２１年每年的６月２７日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为２０２１年６月２７日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为２０１９年６月２７日，未回售部分债券的本金兑付日为２０２１年６月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定。本期债券票面利率在存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前３年票面利率加上调整基点，在债券存续期后２年固定不变。

  发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，公司将于本期债券第３个计息年度付息日前的第２０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 ３ 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  担保人及担保方式：本期债券无担保。

  募集资金专项账户银行：中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行。

  信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

  牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。

  联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司、中泰证券股份有限公司。

  发行对象及发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格Ａ股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

  配售规则：牵头主承销商／簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有权决定长期合作的投资者优先配售。。

  承销方式：本期债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所：本期公司债券发行完成后，公司将申请本期公司债券于深交所上市交易。

  质押式回购：公司主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡ＋，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  募集资金用途：拟用于调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期发行相关日期

  １、发行公告刊登日期：２０１６年６月２３日。

  ２、发行首日：２０１６年６月２７日。

  ３、预计发行期限：２０１６年６月２７日至２０１６年６月２８日。

  本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  （五）本期发行相关日期

  ４、发行公告刊登日期：２０１６年６月２３日。

  ５、发行首日：２０１６年６月２７日。

  ６、预计发行期限：２０１６年６月２７日至６月２８日。

  本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  二、本期发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：厦门港务发展股份有限公司

  法定代表人：柯东

  住所：厦门市湖里区东港北路３１号港务大厦２０楼、２１楼

  联系电话：０５９２－５８２６１５１

  传真：０５９２－５６８６１６１

  联系人：陈滨、庄世斌

  （二）主承销商

  东方花旗证券有限公司

  法定代表人：马骥

  项目主办人：程欢

  项目成员：许冠南、周毅、付天民

  住所：上海市黄浦区中山南路３１８号２４层

  电话：０２１－２３１５３８８８

  传真：０２１－２３１５３５００

  （三）联席主承销商

  １、 长江证券承销保荐有限公司

  法定代表人：王承军

  联系人：蒋庆华

  住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２１层

  电话：０２１－３８７８４８９９

  传真：０２１－５０４９５６００

  ２、 中泰证券股份有限公司

  法定代表人：李玮

  联系人：徐礼兵、张振东

  住所：济南市市中区经七路 ８６ 号

  电话：０１０－５９０１３９５５

  传真：０１０－５９０１３９４５

  （四）分销商

  名称：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  联系人：王仁惠、林豪

  住所：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

  电话：０２０－８７５５５８８８－８３４２

  传真：０２０－８７５５３５７４

  （五）发行人律师

  名称：北京市众天律师事务所

  负责人：苌宏亮

  经办律师：吴国栋、鞠慧颖

  住所：北京市海淀区北四环西路９＃银谷大厦１７１５

  电话：０１０－６２８００４０８

  传真：０１０－６２８００４０９

  （六）会计师事务所

  名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：徐华

  注册会计师：裴素平、谢培仁、林宏华

  住所：厦门市珍珠湾软件园创新大厦Ａ区１２－１５层

  电话：０５９２－２５２８４０３

  传真：０５９２－２２１７５５５

  （七）资信评级机构

  名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  法定代表人：朱荣恩

  经办分析师：林赟婧、沈其恺

  住所：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４层

  电话：０２１－６３５０１３４９

  传真：０２１－６３６１０５３９

  （八）债券受托管理人

  名称：东方花旗证券有限公司

  法定代表人：马骥

  联系人：程欢

  住所：上海市黄浦区中山南路３１８号２４层

  电话：０２１－２３１５３８８８

  传真：０２１－２３１５３５００

  （九）本期债券募集资金专项账户开户银行

  账户名称：厦门港务发展股份有限公司

  开户银行：中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行

  联系人：廖宏

  联系地址：厦门市思明区台东路１５５号观音山营运中心３号楼

  电话：０５９２－５１７１２３１

  传真：０５９２－５８２０２５６

  （十）公司债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  总经理：宋丽萍

  住所：深圳市福田区深南大道２０１２号

  电话：０７５５－８８６６８８８８

  传真：０７５５－８２０８３６６７

  （十一）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  总经理：戴文华

  住所：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

  截至２０１５年１２月３１日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据新世纪评级出具的《厦门港务发展股份有限公司公开发行２０１６年公司债券信用评级报告》（新世纪债评［２０１６］０１０１１５），本公司主体信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体信用等级为ＡＡ＋，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为ＡＡ＋，该级别反映了债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

  １、优势

  （１）区位优势

  厦门港务所处的厦门港是我国东南沿海的重要港口，港区水深条件好，堆场面积大，集疏运体系较完善，配套设施良好。总体来看，公司所处区位较好，资源条件优越。

  （２）股东背景较好

  厦门港务直接股东为Ｈ股上市公司厦门国际港务股份有限公司，间接股东为直属于厦门市国有资产监督管理委员会的厦门港务控股集团有限公司，公司股东背景较好，能在资源、政策等各方面得到股东和政府的相关支持。

  （３）港口相关业务区域市场地位突出

  厦门港务的船舶代理业务、拖轮业务、运输物流业务和外轮理货业务等港口相关业务在厦门港区具有一定的区域垄断地位。

  （４）即期偿债压力较小

  厦门港务负债经营程度适中，偿债压力不大，再加上公司近年来持续调整长短期借款结构，公司债务期限结构也有所改善，目前即期偿债压力较小。

  （５）财务结构相对稳健

  近年来，厦门港务经营性现金流状况良好，货币资金较为充裕，财务结构相对稳健。

  （６）融资能力较强

  厦门港务目前可通过银行借款、发行债券和发行股票等多种途径进行融资，公司融资渠道多样，融资能力较强。

  ２、风险

  （１）易受宏观经济波动影响

  厦门港务作为港口经营企业，对外部经济环境依存度较高，经营状况易受宏观经济波动影响。

  （２）业务分流风险

  厦门港与深圳港和宁波港的部分经济腹地重叠，同时还面临福建省内港口业务分流风险。

  （３）贸易业务风险

  厦门港务贸易业务规模不断扩大，且贸易品种主要系钢材、铁矿石等大宗商品，公司贸易业务面临较大的价格波动风险。

  （４）盈利能力下滑

  厦门港务的综合盈利水平由于贸易业务规模持续扩大而出现下滑，公司综合毛利率目前在行业内处于偏低水平。

  （５）营业外收入对利润贡献大

  厦门港务的净利润主要来自于营业外收入，公司营业外收入主要系资产处置收益，不具持续性。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。

  定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后２个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

  在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资料。

  新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具５个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

  （四）最近三年发行人主体评级结果变动情况及其说明

  １、最近三年发行人主体评级结果变动情况

  发行人最近三年主体评级情况：

  ■

  除上述情况外，发行人不存在其它主体评级基于同一个会计年度的数据但级别不同的情况。

  ２、最近三年发行人主体评级结果变动情况说明

  ２０１５年３月１１日，新世纪评级将发行人的主体信用等级由“ＡＡ／稳定”调整为“ＡＡ＋／稳定”。该次级别调整主要基于以下几点原因：

  （１）福建自贸区的设立有利于厦门港务的经营与发展。２０１４年１２月１２日国务院决定设立福建自贸区，着重进一步深化两岸经济合作。公司注册地和经营地均位于已公布的福建自贸区范围内，可享受到福建自贸区的各项政策红利。

  （２）２０１５年厦门港务收费标准有望提升。２０１３年以来，国际港务通过港口资源整合，厦门港收费标准长期处于较低水平的现象将得到改善。目前国际港务已与合同到期的船务巨头商议新的收费标准，作为业务链的一部分，２０１５年公司的港口物流配套业务收费标准有望提升。

  （３）股东支持力度较大。公司间接股东港务控股集团将刘五店码头和石湖山码头交由公司托管，统筹经营，虽然上述码头资产不能并表，但对公司业务收入提升有一定作用。

  （４）新建海沧码头投入使用将提升厦门港务的经营能力。公司计划投资１５．００亿元用于海沧码头２０＃、２１＃泊位的建设，预计将于２０１５年底投入使用。新码头的接卸能力和陆域面积比东渡码头有所增加，有利于提升公司的经营能力。

  （５）建材销售业务发展前景较好。公司的建材销售业务在厦门市场占有率较高，且具有厦门市混凝土建材“甲供”资质。２０１４年下半年厦门地铁开工，公司已取得该工程４０％的混凝土市场份额，因此公司建材销售业务收入中短期内预计将增长。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  公司与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。截至２０１５年１２月３１日，该公司共获各商业银行授信额度１３．９３亿元，其中尚未使用授信额度７．５７亿元。同时，公司作为Ａ股上市公司，具有一定的资本市场融资能力。

  （二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况

  公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  ■

  （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券发行后的累计公司债券余额为６亿元，占发行人截至２０１５年１２月３１日末净资产的比例为１９．６４％。

  （五）最近三年主要偿债能力财务指标（合并口径）

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  （１）流动比率＝流动资产／流动负债；

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

  （３）资产负债率＝总负债／总资产；

  （４）ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧及摊销＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；

  （５）ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息支出＋计入财务费用的利息支出）；

  （６）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

  （７）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息。

  第三节 发行人的基本情况

  一、 发行人基本信息

  名称：厦门港务发展股份有限公司

  法定代表人：柯东

  公司设立日期：１９９９年４月２１日

  公司上市日期：１９９９年４月２９日

  注册资本：人民币５３，１００．００万元

  实缴资本：人民币５３，１００．００万元

  公司注册地址：厦门市湖里区东港北路３１号港务大厦２０楼、２１楼

  邮政编码：３６１０１３

  信息披露事务负责人：刘翔（董事会秘书）、朱玲玲（证券事务代表）

  联系电话：０５９２－５８２６１５０

  所属行业：《上市公司行业分类指引》中“Ｇ５５水上运输业”

  经营范围：１、为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆装箱；车辆滚装服务；对货物及其包装进行简单加工处理（有效期限详见许可证件）；２、物流供应链管理、整体物流方案策划与咨询、中转、多式联运服务（不含运输）、物流信息管理；３、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；４、批发、零售建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品及监控化学品）、矿产品（国家专控除外）、机械设备、五金交电及电子产品、纺织品、服装及日用品、农畜产品、文具、体育用品及器材、工艺美术品；５、房屋租赁。

  营业执照注册号：３５０２００１０００００５４１

  组织机构代码证：７０５４０９７３－８

  公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｍｇｗ．ｃｏｍ．ｃｎ

  电子信箱：０００９０５＠ｘｍｇｗ．ｃｏｍ．ｃｎ

  传真：０５９２－５６８６１６１

  （一）发行人的设立情况

  厦门港务发展股份有限公司原名为厦门路桥股份有限公司，是经厦门市人民政府厦府［１９９８］综０５９号文批准，由厦门市路桥建设投资总公司独家发起，并于１９９９年２月３日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股），以募集方式设立的股份有限公司，股票代码为０００９０５。

  厦门市路桥建设投资总公司以厦门天健会计师事务所审计后的截至１９９９年２月９日的净资产额３９１，８５４，６８８．８０元中的２００，０００，０００．００元折为股份，８７，２４９，１１３．０２元计入资本公积，其余１０４，６０５，５７５．７８元计入未分配利润；收到社会公众股股东投入的货币资金５０８，８２０，０００．００元，其中９５，０００，０００．００元计入股本，其余４１３，８２０，０００．００元计入资本公积。至此，厦门路桥股份有限公司收到股东投入资本共计９００，６７４，６８８．８０元，其中２９５，０００，０００．００ 元计入股本、５０１，０６９，１１３．０２元计入资本公积、１０４，６０５，５７５．７８ 元计入未分配利润，并于１９９９年４月２１日完成了工商登记，取得了营业执照。厦门路桥股份有限公司设立时的股本总额为２９，５００万股，股本结构如下：

  ■

  （二）发行人的历史沿革

  １、２００４年重大资产重组

  ２００４年７月３１日，经厦门路桥股份有限公司２００４年第一次临时股东大会审议通过，中国证监会“证监公司字［２００４］２５号”《关于厦门路桥股份有限公司重大资产重组方案的意见》批准，厦门路桥股份有限公司与厦门港务集团有限公司（已改制为厦门国际港务股份有限公司）进行了重大资产置换，即厦门港务集团有限公司以其拥有的在中国外轮理货总公司厦门分公司（现名厦门外轮理货有限公司）、中国厦门外轮代理有限公司、厦门港务物流有限公司、厦门港务集团国内船舶代理有限公司、厦门港务鹭榕水铁联运有限公司（现已注销）和厦门港船务公司（现名厦门港务船务有限公司）的权益性资产，以及厦门路桥股份有限公司东渡分公司（现名厦门港务发展股份有限公司东渡分公司）的全部净资产和部分土地使用权，与厦门路桥股份有限公司拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）为主的资产和相对应的负债进行置换。本次资产置换后，厦门路桥股份有限公司的名称变更为厦门港务发展股份有限公司。

  ２、２００６年增资

  ２００６年，上市公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等规定完成了股权分置改革事项。根据公司２００６年度第二次临时股东大会通过的股权分置改革方案，公司以总股本２９，５００万股为基数，以资本公积金向全体股东按每１０股转增８股，即以资本公积金转增注册资本２３，６００．００万元，转增后发行人股本和注册资本变更为５３，１００．００万元。

  （三）最近三年内实际控制人变化情况

  公司的实际控制人为厦门市国有资产监督管理委员会，最近三年未发生变化。

  截至２０１５年１２月３１日，发行人的股权结构如下图所示：

  ■

  （四）发行人最近三年重大资产重组情况

  最近三年内，发行人未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  （五）发行人前十大股东情况

  截至２０１５年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的子公司

  截至２０１５年１２月３１日，公司合并财务报表范围内共有１５家一级子公司，公司财务报表合并范围内的子公司情况如下表：

  ■

  ■

  1由发行人全资子公司港务物流持有厦门港华物流有限公司50%的股权，依据协议约定由港务物流负责该公司日常生产及经营，本公司拥有实际控制权，故纳入本公司合并报表编制范围。

  发行人主要控股子公司经审计的２０１５年度主要财务数据及变动情况分析如下：

  单位：万元

  ■

  （二）发行人的合营和联营企业情况

  截至２０１５年１２月３１日，本公司合营和联营企业情况如下表所示：

  ■

  1发行人对其持股虽为51%，但根据相关协议、章程约定为共同控制，故列示为合营企业。

  厦门港务叶水福物流有限公司主要情况如下：

  厦门港务叶水福物流有限公司成立于２００７年７月，注册资本１３，０２５．００万元，发行人持股６０．００％（以等值于５，８５９万元人民币的土地使用权出资），新加坡ＹＣＨ Ｃｈｉｎａ ＪＶ（Ｐｔｅ） Ｌｔｄ．持股４０．００％；由于外方派有关键管理人员，且主要由其经营等，重大事项应经双方同意，由此形成对该公司共同控制关系，发行人对其不拥有实际控制权，发行人持股比例虽然超过５０．００％，但并未将该公司纳入合并报表范围。该公司主要从事象屿保税物流园区内仓储装卸业务、报关报检、设备租赁以及物流增值等服务。

  截至２０１５年末，叶水福物流总资产为３１，７４３．６６万元，所有者权益９，３５７．２０万元（含少数股东权益）；２０１５年，叶水福物流实现营业收入１，０８０．６１万元，净利润－１，５０１．５５万元。由于叶水福物流刚开始实际经营，最近一年整体营业收入较低，财务费用较高，导致扣除营业成本后，净利润为负值。

  三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  发行人控股股东为厦门国际港务股份有限公司，成立于１９９８年，法定代表人林开标，注册资本人民币３１．００亿元，经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁维修经营、船舶港口服务业务经营。２００５年１２月１９日，厦门国际港务股份有限公司在香港联交所主板挂牌上市，成为我国大陆第一家在香港资本市场融资的港口概念企业，股票代码ＨＫ．３３７８。截至２０１５年１２月３１日，厦门国际港务股份有限公司合并口径总资产为１４１．３９亿元，所有者权益９４．０３亿元（含少数股东权益）；２０１５年度，厦门国际港务股份有限公司实现营业收入６５．０６亿元，净利润５．９４亿元。该公司持有发行人５５．１３％股份。控股股东所持股份不存在质押或其他权利限制，不存在控制权变更的风险。

  港务控股集团持有国际港务６３．１４％的股权，厦门市国有资产监督管理委员会持有港务控股集团１００％股权。因此，厦门市国有资产监督管理委员会是发行人的实际控制人。

  四、发行人关联方及关联交易情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的２０１３年度的审计报告（致同审字（２０１４）第３５０ＺＡ００４４号）、２０１４年度的审计报告（致同审字（２０１５）第３５０ＺＡ０００９号）和２０１５年度的审计报告（致同审字（２０１６）第３５０ＺＡ００１６号），公司的关联方及关联交易情况如下：

  （一）关联方及关联关系

  １、本公司的母公司

  厦门国际港务股份有限公司持有公司５５．１３％股份，为本公司的母公司。

  ２、公司的子公司、合营及联营企业

  公司的子公司、合营及联营企业参见本募集说明书“第五节、二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  ３、其他关联方

  截至２０１５年１２月３１日，本公司其他关联方情况如下表所示：

  ■

  注：厦门集装箱码头集团有限公司２０１３年１２月１３日成立，由厦门港务集团海天集装箱有限公司等四家公司合并及同步资产出资设立，下述发生额中与厦门港务集团海天集装箱有限公司、厦门国际港务股份有限公司的交易及款项由厦门集装箱码头集团有限公司承接。

  （二）关联方交易

  存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。

  １、采购商品、提供和接受劳务的关联交易

  （１） 采购商品、接受劳务情况表

  ２０１３至２０１５年，采购商品、接受劳务情况明细如下：

  单位：万元

  ■

  （２）出售商品、提供劳务的关联交易

  ２０１３至２０１５年，出售商品、提供劳务情况明细如下：

  单位：万元

  ■

  ２、关联受托管理／承包及委托管理／出包情况

  （１）本公司受托管理／承包情况表

  ２０１５年，受托管理／承包情况表明细如下：

  单位：元

  ■

  ２０１４年，受托管理／承包情况表明细如下：

  单位：元

  ■

  ２０１３年，受托管理／承包情况表明细如下：

  单位：元

  ■

  ３、关联租赁

  ２０１３至２０１５年，本公司作为出租方明细如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１３至２０１５年，本公司作为承租方明细如下：

  单位：万元

  ■

  ４、关联担保

  ２０１５年，关联担保情况表明细如下：

  （下转B12版）