证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）或巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为AA+；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为7.82亿元（截至2016年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）其中少数股东权益0.95亿元，合并报表口径的资产负债率为39.77%。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4,072.34万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本次债券仅面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、经联合信用评级评定，本公司的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AA+，说明本期债券信用质量很高，信用风险很低；受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

  六、在本期债券评级的信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送监管部门、发行人及承销商。发行人将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  七、报告期各期，发行人营业收入分别为21,876.76万元、17,272.04万元和21,226.78万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1,791.97万元、112.56万元和3,539.58万元，波动较大。报告期内，公司营业收入的波动主要来自于转让子公司股权导致的合并范围变更及电子设备制造行业波动及竞争影响所致；实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润较低，主要系报告期内公司将高新技术企业投资业务实现的投资收益作为非经常性损益核算所致。

  八、多元化经营带来的管理风险。发行人为投资控股型企业。目前，公司营业收入主要来自高新技术企业孵化、电子设备制造、电子元器件制造、水质净化等业务。随着资产规模的快速扩张，进入产业领域及行业增加，经营行业的跨度和难度相应加大。如何加强各板块业务之间产业协同，整合完整的产业链是对公司管理水平的挑战。若发行人的经营管理水平不能适应规模扩张的需要，将可能影响发行人的运营效率和业务的持续、健康发展。

  九、现金流波动风险。2013年度、2014年度和2015年度，发行人现金及现金等价物净增加额分别为1,353.81万元、10,099.53万元和-8,796.98万元；其中，经营活动现金流量净额分别为3,664.83万元、2,832.39万元和1,848.43万元，现金流量波动幅度较大。受国内电子元器件及电子设备行业波动周期的影响，以及发行人自身企业孵化投资业务的开展，未来发行人经营活动及投资活动现金流量净额将可能出现较大的波动，从而对本期公司债券的本息偿付产生一定的影响。

  十、投资收益波动风险。2013年度、2014年度和2015年度，发行人实现营业利润分别为9,033.87万元、6,892.81万元和6,642.62万元，其中投资活动实现的投资收益分别为6,542.54万元、7,179.60万元和6,589.14万元，报告期内发行人的利润主要为投资活动产生的投资收益，尤其是清华科技园处置所持有的以可供出售金融资产核算的数码视讯（300079）和拓邦股份（002139）股票所产生的投资收益。未来若发行人企业孵化投资业务退出渠道受限或投资标的的经营业绩出现波动，则可能会影响发行人投资活动实现的投资收益，并进而影响到发行人的经营业绩。

  十一、对于高新技术企业孵化失败的风险。发行人报告期内参股公司清华科技园主业为高新技术企业孵化和创业投资，是国内较早实践投资和孵化相结合模式的园区之一。目前，园区已逐步形成独特的投资和技术支撑体系，孵化和投资业务在广东省和珠海市均处于前列。虽然相对于盈利能力较差的传统孵化器，专业孵化器的产业聚集效应更强，孵化企业之间互动增强可产生更大的协同效应。但是孵化器仍存在许多的不确定因素，若公司孵化规模和功能不能满足市场需求，将难以吸引优质企业，无法形成产业聚集效应。

  十二、电子设备制造业竞争激烈的风险。近几年，国民经济增速放缓、电子元器件和设备产品市场需求增长缓慢、产品价格下跌、人工成本上升等不利因素使得公司盈利能力下降。2014年度，公司子公司华冠电子所处电子设备制造行业市场竞争较为激烈，当年度电子设备制造业的销售量同比下降42.25%，生产量同比下降50.48%，受此影响，子公司华冠电子当年度营业收入同比减少2,838.79万元；虽然2015年随着行业复苏及订单量的快速增长，华冠电子的销售业绩有所好转，但若未来华冠电子技术与产品无法适应行业转型，或行业需求出现较大波动，则公司业绩将会受到一定的影响。

  十三、本次债券无法进行质押式回购。经比对中国证券登记结算有限责任公司关于发布《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》的通知（中国结算发字[2013]109号）之第三条关于质押式回购业务条件的规定，本次债券无法进行质押式回购。

  十四、本次债券资信评级机构关注的风险。（一）受经济增速放缓的影响，电容器及电子设备制造行业景气度持续低迷；（二）电子产品技术发展迅速，更新换代周期相对缩短，需持续关注公司的研发情况；（三）公司未来将拓宽投资领域，涉及业务板块不断丰富，对公司的项目可研、风险控制和经营管理提出了较高的要求，同时也面临一定的投资风险。

  十五、本次增信措施的效力。华发集团为本次公司债券提供全额连带责任保证担保，力合股份同意以所持有的珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限合伙)合伙权益份额及收益权为华发集团的担保提供反担保。华发集团已向力合股份出具了《担保函》，其担保责任已发生法律效力。力合股份向华发集团出具的《反担保承诺函》作为反担保的措施，反担保措施的落实与否并不影响华发集团出具的《担保函》的效力。

  十六、发行人2016年度一季度财务情况。根据力合股份有限公司于2016年4月30日公告的一季度报表，发行人主要财务情况如下表：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  十七、产品设计变化。根据力合股份有限公司于2016年4月30日公告的一季度报表，公司的净资产为7.82亿元，因此，此次发行债券的规模相应更改为3亿元，一次发行；根据市场具体情况，债券期限更改为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

  十八、经中国证监会于2016年3月11日签发的中国证券监督管理委员会证监许可[2016]477号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过3.5亿元的公司债券。本次债券发行总额为3亿元人民币，经联合信用评级综合评定，发行人主体信用级别为A+，本期债券级别为AA+，评级展望为稳定。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。

  十九、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）本次债券核准情况

  2015年10月30日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》等本次发行相关议案。

  2015年11月16日，公司2015年第三次临时股东大会表决通过上述全部议案。

  经中国证监会于2016年3月11日签发的中国证券监督管理委员会证监许可[2016]477号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过3.5亿元的公司债券。

  （二）本期债券的基本条款

  1、发行主体：力合股份有限公司。

  2、债券名称：力合股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。

  3、债券简称及代码：本期债券简称为“16力合债”；本期债券代码为“112406”。

  4、发行总额：本期债券基础发行规模为人民币3亿元，一次发行。

  5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。

  6、债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

  7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  8、还本付息方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  9、起息日：本期债券的起息日为2016年6月27日。

  10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  11、付息日：2017年至2021年每年的6月27日为上一个计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的6月27日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

  12、兑付日：本期债券的兑付日为2021年6月27日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年6月27日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

  13、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  14、债券利率及其确定方式：本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行前市场情况共同协商确定。

  15、债券利率定价流程：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

  16、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  18、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  19、信用级别及资信评级机构：经综合评定，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AA+。

  20、担保人及担保方式：华发集团为本次公司债券提供全额连带责任保证担保，力合股份同意以所持有的珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限合伙)合伙权益份额及收益权为华发集团的担保提供反担保。华发集团已向力合股份出具了《担保函》，其担保责任已发生法律效力。力合股份向华发集团出具的《反担保承诺函》作为反担保的措施，反担保措施的落实与否并不影响华发集团出具的《担保函》的效力。

  21、募集资金专项账户监管银行：平安银行股份有限公司珠海分行营业部。

  22、主承销商、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。

  23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  24、拟上市交易场所：深圳证券交易所，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。

  25、发行方式、发行对象与配售规则

  发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告；

  发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见公告。

  26、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司营运资金。

  27、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  29、本次债券无法进行质押式回购：经比对中国证券登记结算有限责任公司关于发布《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》的通知（中国结算发字[2013]109号）之第三条关于质押式回购业务条件的规定，本次债券无法进行质押式回购。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：力合股份有限公司

  住所：广东省珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼

  法定代表人：谢伟

  联系人：高小军

  联系地址：广东省珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼

  联系电话：0756-3612808

  传真：0756-3612812

  （二）主承销商/债券受托管理人：国金证券股份有限公司

  住所：成都市青羊区东城根上街95号

  法定代表人：冉云

  项目负责人：王玮

  项目经办人：解明、徐永妍、李霖坤

  联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

  联系电话：021-68826802

  传真：021-68826800

  （三）发行人律师：广东恒益律师事务所

  住所：广东省广州市东风东路555号粤海集团大厦18楼

  负责人：李冰

  经办律师：黄卫、吴肇棕

  联系电话：020-83151955

  传真：020-83150222

  （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层

  执行事务合伙人：梁春

  经办会计师：王广旭、徐海宁、杨春祥、李秉心、何应胜

  联系电话：0755-82900952

  传真：0755-81900965

  （五）信用评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  法定代表人：吴金善

  联系人：周馗、周婷

  联系电话：010-85172812

  传真：010-85171273

  （六）担保人：珠海华发集团有限公司

  住所：珠海市拱北联安路9号

  法定代表人：李光宁

  联系人：游思能

  联系电话：0756-8131908

  传真：0756-8131587

  （七）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司珠海分行营业部

  账号：11014899232009

  联系人：汤任

  电话：0756-2179870

  传真：0756-2123187

  （八）公司债券申请上市或转让的证券交易场所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  负责人：王建军

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  法定代表人：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  四、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  （四）投资者认购本次债券视作同意国金证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合信用评级综合评定，发行人主体信用级别为A+，本期债券级别为AA+，评级展望为稳定。联合信用评级出具了《力合股份有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》（联合[2015]726号），该评级报告将在深圳证券交易所网站及本公司网站予以公布。

  二、信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合信用评级评定“力合股份有限公司2016年公司债券”信用级别为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

  （二）评级报告主要内容摘要

  1、评级观点

  联合信用评级对力合股份有限公司的评级反映了其作为珠海市国资委旗下的上市公司，拥有电子元器件制造、电子设备制造、污水处理和高新企业孵化四大板块的综合性企业，污水处理业务和高新企业孵化业务稳定持续盈利，综合实力较强。但联合信用评级也注意到电容器及电子设备制造行业景气度持续下行，竞争日趋激烈等因素对公司信用水平带来的不利影响。

  未来，公司在稳定传统四大板块业务的同时，将进一步加大投资规模，优化投资结构，重点关注大健康产业、信息技术、工业自动化等领域，提升主营业务规模和盈利能力。联合信用评级对公司的评级展望为“稳定”。

  本次债券由华发集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。华发集团资产和权益规模较大，整体运营状况良好，其担保对于本次公司债券的到期还本付息具有显著的积极影响。

  综上，基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合信用评级认为，本次公司债券到期不能偿付的风险很低。

  2、优势

  （1）公司是珠海市国资委旗下的上市公司，能够得到股东和国资委较大力度的支持。

  （2）公司污水处理业务经营情况良好，能为公司带来持续稳定的收入和现金流。

  （3）依托珠海金控的金融资源，未来公司有望在创投领域获得较为丰厚的投资收益。

  （4）公司负债水平较低，债务负担轻。

  （5）担保方华发集团资产和权益规模较大，整体运营状况良好，其担保对于本次公司债券的到期还本付息具有显著的积极影响。

  3、关注

  （1）受经济增速放缓的影响，电容器及电子设备制造行业景气度持续低迷。

  （2）电子产品技术发展迅速，更新换代周期相对缩短，需持续关注公司的研发情况。

  （3）公司未来将拓宽投资领域，涉及业务板块不断丰富，对公司的项目可研、风险控制和经营管理提出了较高的要求，同时也面临一定的投资风险。

  （三）跟踪评级有关安排

  根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本次债券存续期内，在每年力合股份审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  力合股份应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。力合股份如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。

  联合信用评级将密切关注力合股份的相关状况，如发现力合股份或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如力合股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至力合股份提供相关资料。

  跟踪评级结果将在公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送监管部门等。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款的银行授信及使用情况

  发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系。截至2015年12月31日，公司获得金融机构授信额度合计2.5亿元，已使用的授信额度0.47亿元。

  （二）近三年与主要客户发生业务往来违约情况

  发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过重大违约现象。

  （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至2015年12月31日，发行人未有发行债券及其他债务融资工具的情形。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过3.50亿元，占本公司2015年9月末合并资产负债表中所有者权益合计数的比例不超过38.89%，未超过本公司2015年6月末净资产的40%。

  （五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

  ■

  上述财务指标计算方法如下：

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  （3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

  （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

  （6）利息倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出）。

  第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  一、增信机制

  公司间接控股股东华发集团为本次公司债券提供全额连带责任保证担保。

  华发集团担保内容如下：“就贵公司拟公开发行总额不超过3.6亿元人民币的公司债券（以下简称“本期债券”）需本公司提供连带责任保证担保事宜，经本公司2015年第三十四次董事会审议决定，并报经上级主管机构珠海市国有资产管理委员会审批，本公司同意为贵公司的本期债券提供全额连带责任保证担保，担保范围：本期债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债券的费用和其他依法应支付的费用。本公司承诺，上述连带责任保证系本公司的真实意愿表示且自愿、合法，自本公司盖章之日起生效，在本期债券存续期及到期后两年内不可撤销。”

  （一）华发集团概况

  公司名称：珠海华发集团有限公司

  成立时间：1986年5月14日

  注册资金：100,000万元

  住所：珠海市拱北联安路9号

  法定代表人：李光宁

  经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256号文经营），建筑材料、五金、工艺美术品、服装，纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。

  华发集团前身初创于1980年，1991年经珠海经济特区管理委员会以珠特函[1991]61号文批准变更为珠海经济特区华发集团公司。2008年12月5日，根据珠海市国资委珠国资[2008]304号《关于珠海经济特区华发集团公司公司制改革方案的批复》，自2008年12月26日起，其名称由“珠海经济特区华发集团公司”变更为“珠海华发集团有限公司”，公司性质由全民所有制变更为国有独资公司。

  （二）华发集团财务状况

  最近一年，华发集团的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  （三）华发集团资信状况

  最近三年，华发集团不存在重大违法违规及受处罚的情况，也不存在重大不良贷款或违约的情形。

  （四）华发集团对外担保情况

  截至2015年末，华发集团共对外提供担保74.80亿元，占华发集团净资产（截至2015年12月31日经审计的合并报表中所有者权益合计数）的19.85%。华发集团具体对外担保情况如下：

  ■

  （五）偿债能力分析

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的珠海华发集团有限公司2015年度审计报告（瑞华珠海审字[2016]40030185号），华发集团2015年实现营业收入21,102,998,070.28元，营业利润1,515,459,784.97元，净利润818,815,002.79元，经营状况良好。偿债指标中公司流动比率为2.23，其中，流动资产总计12,796,6430,243.40元，货币资金10,784,561,668.23元，资金流动性较强，能较快的应对短期出现的债务兑付可能。

  综上所属，华发集团具有较强的偿债能力。

  二、偿债计划及保障措施

  本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用。公司将及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  （一）利息的支付

  1、本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。每年付息款自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。2017年至2021年每年的6月27日为上一个计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的6月27日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

  2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

  3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

  （二）本金的兑付

  1、本期债券的兑付日为2021年6月27日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年6月27日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

  2、本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  （三）偿债资金来源

  本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2013年度、2014年度及2015年度，公司合并口径营业收入分别为21,876.76万元、17,272.04万元和21,226.78万元；营业利润分别9,033.87万元、6,892.81万元和6,642.62万元；净利润分别7,482.57万元、4,599.49万元和5,440.30万元；经营活动产生的现金流量净额分别为3,664.83万元、2,832.39万元和1,848.43万元。报告期各期，发行人母公司实现营业收入较少，对联营企业、合营企业的投资收益较低，主要原因系力合股份为投资控股型公司，除持有下属子公司股权外，公司自身不对外开展经营业务。

  报告期内，力合股份主要子公司包括力和环保、华冠电容、华冠电子及铧盈投资，上述子公司章程所载有关利润分配审议程序、利润分配方式、力合股份持股比例等主要内容如下：

  ■

  由上表可见，力合股份作为上述公司持股50%以上的股东，可以通过其所持有的表决权比例决定重要子公司的利润分配政策，且可以按照实缴出资比例享有重要子公司红利分配或其他形式的利益分配。

  发行人偿还本次债券的资金来源有以下渠道：

  首先，通过控制重要子公司的利润分配政策获得还本付息资金。上述子公司中，力和环保主营业务为城市生活污水处理，具有良好且稳定的现金流。华冠电容主营业务为各类片式电容器、电子元器件及电子产品的生产和销售，其产品已广泛应用于消费电子产品、通信产品、电脑及周边产品、新能源、自动化控制、汽车工业、光电产品、高速铁路与航空及军事装备等领域，市场地位稳固。华冠电子目前主要从事锂电池生产设备的设计、生产、销售和服务业务，2015年以来随着新能源、自动化行业的复苏，经营业绩向好。因此，上述经营性子公司可以为力合股份提供偿还本次债券的资金来源。

  其次，通过下属投资平台经营收益及投资项目退出获得资金。铧盈投资作为力合股份下属创业投资业务平台，已积形成较为完善的投资服务体系，积累了丰富的创业投资资源，在“大众创业，万众创新”的时代背景下，发展前景广阔。因此，必要时投资平台可以自身经营业绩及投资退出为本次债券的偿还提供资金。

  再次，发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系。截至2015年12月31日，公司获得金融机构授信额度合计2.5亿元，已使用的授信额度0.47亿元。因此，必要时，力合股份可以金融机构融资的形式为本次公司债券的偿还筹措资金，但力合股份利用上述未使用的金融机构授信额度偿还本次公司债券的本息不具有强制性。

  综上，公司能够控制下属重要子公司的利润分配政策，重要子公司盈利能力较好，具有多元化的偿债资金来源，从而为本期债券本息的偿付提供保障。

  （四）偿债保障应急方案

  发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年12月31日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为31,566.63万元，不含存货的流动资产余额为24,036.71万元。流动资产具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （五）其他偿债保障措施

  为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  1、制定《债券持有人会议规则》

  本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  2、设立专门的偿付工作小组

  本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  3、制定并严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  4、充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

  5、严格履行信息披露义务

  发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （六）发行人承诺

  根据公司董事会及股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

  三、债券受托管理人对增信措施的持续监督安排

  受托管理人已收到华发集团出具的担保函并妥善保管；受托管理人将持续关注和调查了解增信机构的资信状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项；

  发行人无法按期偿付债券本息时，受托管理人应当及时调查了解，要求并督促发行人、增信机构等及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人参与谈判、提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序。

  四、违约情形及责任

  （一）以下任一事件均构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：

  1、在本期公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

  2、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期公司债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未纠正；

  3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

  4、在债券存续期间，发行人发生其他对本期公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  （二）加速清偿及措施。

  1、加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续三十个连续交易日仍未解除，经本次未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知甲方，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

  2、救济措施。在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本次未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，该等债券持有人可以书面方式通知甲方豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

  （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（a）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（b）所有迟付的利息；（c）所有到期应付的本金；（d）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。

  （2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件已得到救济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院（仲裁机构）的生效裁决相冲突。

  （3）债券持有人会议同意的其他措施。

  3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续三十个连续交易日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。

  （三）债券受托管理人无需就任何其他实体与本协议有关的作为或不作为，对甲方承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致甲方的利益受到损失，甲方有权依据法律、法规和规则、募集说明书以及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。

  （四）债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证券业协会或转让场所因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人的代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，甲方应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

  （五）作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除本协议及募集说明书中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及甲方按照本协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对其他中介机构关于本期债券的任何声明负责。上述免责声明不影响主承销商应当承担的责任。

  五、争议解决方式

  双方因上述违约情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果在接到要求解决争议的书面通知之日起三十个交易日内仍不能通过协商解决争议，则任何因本协议引起的或与本协议有关的法律诉讼应在债券受托管理人住所地人民法院提起。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  （一）发行人的设立、上市及股本演变情况

  1、上市前公司股本演变情况

  （1）1992年10月，发行人成立

  发行人是经珠海市经济体制改革委员会以“珠体改委[1992]21号”文及广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以“粤股审[1992]75号”文批准，由珠海经济特区电力开发（集团）公司属下的珠海经济特区前山发电厂为主要发起人，以定向募集方式改组成立，成立时公司名称为“珠海华电股份有限公司”，并于1992年10月28日在珠海市工商行政管理局登记注册。公司设立时总股本为7,412万股，其中国有股为4,262万股、法人股为2,500万股、占总股本的91.23%；个人股份为650万股，占总股本的8.77%。

  1993年6月，深圳蛇口信德会计师事务所针对珠海华电股份有限公司的经营业绩与资产净值，分别出具了“信德特审报字（1993）第6号”审计报告书及“信德验资报字（1993）第11号”验资报告书；中华会计事务所对珠海华电股份有限公司出具的资产评估报告书经珠海市国有资产管理办公室以“珠国资字[1992]44号”文和“珠国资字[1993]11号”文予以确认。

  公司设立时的股权结构如下：

  ■

  2、公司上市及上市后股本演变情况

  （1）1994年1月，首次公开发行上市

  1993年9月21日，经中国证券监督委员会“证监发审字[1993]60号”文批准，公司向社会公开发行2,470万股人民币普通股A股，并于1994年1月3日在深交所挂牌上市，股票简称“粤华电A”，证券代码“000532”。发行结束后，公司股份总数由7,412万股增至9,882万股。

  此次公开发行业经深圳蛇口信德会计师事务所出具“信德验资报字[1993]第29号”文验证。

  首次公开发行后，公司股权结构如下：

  ■

  （2）1994年送配股，增资至2.18亿元

  1994年3月21日，经广东省证券监督管理委员会“粤证监发字（1994）024号”文批准，公司1993年的利润分配方案由每10股送5股、配5股调整为每10股送7股、配3股。

  本次增资经深圳大华会计师事务所出具“深华（96）验字第021号”文验证，并由珠海市经济体制改革委员会以“珠体改委[1996]66号”文予以确认。

  本次增资后的股权结构如下：

  ■

  （3）2000年12月，股权转让，控股股东变更

  2000年12月12日，珠海电力与深圳市清华科技开发有限公司（现名：“深圳力合创业投资有限公司”，其他曾用名：“深圳市清华创业投资有限公司”、“深圳清华力合创业投资有限公司”）、北京清华科技园发展中心（一致行动人）签订了股份转让协议书，将其持有的本公司股份72,496,500股中的43,678,440股（占总股本的20%）分别转让给深圳市清华科技开发有限公司32,758,830股（占总股本的15%）及北京清华科技园发展中心10,919,610股（占总股本5%）。

  本次股权转让已于2002年7月26日获得国家财政部“财企[2002]309号”文予以批准；与2002年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。

  本次股权转让实施后，控股股东变更为深圳市清华科技开发有限公司。经2000年度股东大会通过，公司经营范围由原来的“以电力生产和经营为主业，房产、建材、印刷、运输全面发展”变更为“微电子；电力电子；环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发”。

  本次股权转让实施后，股权结构如下：

  ■

  （4）2002年10月，资本公积金转增股本

  2002年10月9日，公司2002年第二次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以公司2002年6月30日总股本218,392,200股为基数，每10股转增3股，转增后公司总股本为283,909,859.00股。

  本次资本公积金转增股本业经广东恒信德律会计师事务所有限公司以“（2003）恒德珠验16号”《验资报告》验证。

  本次资本公积转增股本实施后，公司股权结构如下：

  ■

  （5）2003年7月，公司更名

  公司成立时名称为“珠海华电股份有限公司”，2003年7月，经珠海市工商行政管理局批准，公司更名为“力合股份有限公司”，即现名，并领取企业法人营业执照（注册号为4404001000419）。

  （6）2006年9月，国有股无偿划转

  珠海经济特区电力开发（集团）有限公司所持力合股份37,463,478股国家股划转给珠海市国资委；原股东北京清华科技园发展中心将所持公司股份转让给第一大股东深圳清华力合创业投资有限公司。此次国有股无偿划转后，力合股份总股本仍为283,909,859股，其中珠海市国资委持有37,463,478股，占总股本的13.2%，股份性质为国家股。

  本次力合股份国有股无偿划转已于2006年9月12日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]1137号”文予以批准。

  本次国有股无偿划转实施后，股东情况如下：

  ■

  （7）2006年10月，股权分置改革，股本增加

  2006年6月28日，力合股份召开2006年第一次临时股东大会表决通过了股权分置改革方案。公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东每10股获转增5股，同时全体非流通股股东向全体流通股股东每10股转送0.9股，非流通股东以此获取上市流通权。公司股权分置改革方案于2006年9月27日实施后，公司总股本由283,909,859股增至344,708,340股。

  本次资本公积金转增股本业经广东恒信德律会计师事务所有限公司以“（2006）恒德珠验45号”《验资报告》验证。

  股权分置改革实施后，公司股权结构如下：

  ■

  （8）2008年2月，国有股无偿划转

  珠海市国资委所持力合股份34,665,162股，划转给珠海市城市资产经营有限公司（后更名为“城建集团”）持有。此次国有股划转后，力合股份总股本仍为344,708,340股，其中城建集团持有34,665,162股，占总股本的10.06%。

  本次力合股份国有股无偿划转已于2008年2月19日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2008]169号”文予以批准。

  本次国有股无偿划转实施后，股东情况如下：

  ■

  （9）2009年7月，股份减持，控股股东变更

  根据力合股份提供的“2009-036”号《力合股份有限公司股东减持股份及公司实际控制人变更的提示性公告》，力合创投减持股份后，持有力合股份28,628,489股，占总股本的8.31%，成为第二大股东，城建集团持有力合股份34,665,162股，占总股本的10.06%，成为力合股份第一大股东。城建集团为珠海市国资委独资公司，珠海市国资委成为力合股份的实际控制人。

  本次股份减持实施后，股东情况如下：

  ■

  （10）2010年9月，国有股无偿划转

  城建集团所持力合股份34,665,162股，无偿划转给珠海水务集团有限公司持有。此次国有股划转后，力合股份总股本仍为344,708,340股，其中水务集团持有34,665,162股，占总股本的10.06%。

  本次力合股份国有股无偿划转已于2010年9月26日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2010]1099号”文予以批准。

  本次国有股无偿划转实施后，股东情况如下：

  ■

  （11）2013年9月，控股股东变更

  2013年9月，珠海铧创及其一致行动人通过深圳证券交易所集中竞价交易增持本公司股份，成为公司控股股东至今。珠海铧创及其一致行动人合计持有力合股份68,931,000股，占总股本的20%，力合股份的实际控制人仍为珠海市国资委。本次控股股东变更后，截至2013年年末，力合股份股东情况如下：

  ■

  （12）自2015年2月始，股东更名

  2015年2月16日，经深圳市市场监督管理局核准，控股股东珠海铧创之全资子公司深圳铧创更名为“深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司”。2015年10月27日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳力合创业投资有限公司更名为“力合科创集团有限公司”。截至2015年6月，股东情况如下：

  ■

  截至2016年3月31日，发行人股权结构以及上述股东情况未发生变化。

  （二）最近三年内实际控制人的变化

  发行人实际控制人为珠海市国资委，最近三年内实际控制人未发生变化。

  （三）发行人的近三年重大资产重组情况

  发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  （四）发行人前十大股东情况

  截至2016年3月31日，发行人前10名股东持股情况如下：

  ■

  二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人控股子公司基本情况

  截至2015年12月31日，发行人主要子公司基本情况及经营业务情况如下所示：

  ■

  （下转B10版）