证券时报多媒体数字报

  证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－034

  中闽能源股份有限公司

  第六届监事会第十二次

  临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、 监事会会议通知的时间和方式

  本次会议的通知于2016年6月17日以电子邮件方式发出。

  2、监事会会议召开的时间、地点和方式

  中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次临时会议于2016年6月23日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开。

  3、 监事出席会议的情况

  本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，名单如下：

  陈瑜、王坊坤、陈海荣。

  4、本次监事会会议由公司监事会主席陈瑜先生主持。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

  表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  2、逐项审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了非公开发行股票的方案。本次发行方案的条款已经监事会逐项审议通过，具体如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

  此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

  （2）发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

  此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

  （3）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过260,000,000股，以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将相应调整。调整公式如下：

  Q1=Q0×P0/P1

  其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

  表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

  此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

  （4）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司关联方福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

  福建投资集团不参与本次发行定价的市场询价过程，计划承诺以现金认购本次非公开发行股票募集资金总额的 20%，并已经依法与公司签署《附条件生效股份认购合同》。

  表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

  此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

  （5）发行价格及定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币4.91元/股（发行底价）。在本次非公开发行申请取得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准批复后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

  表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

  此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  （6）限售期安排及上市地点

  福建投资集团所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

  此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的100%； 反对0票；弃权0票。

  （7）募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过127,600万元，扣除发行费用后，用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行股票募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司以自有资金或通过向银行借款方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

  此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

  （8）滚存利润安排

  本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

  表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

  此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

  （9）本次发行决议有效期

  本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

  此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

  本议案将提交公司2016年第二次临时股东大会逐项审议通过，并取得福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）和中国证监会等相关主管部门的核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  3、审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

  此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  4、审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司拟定了《中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

  此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  5、审议通过了《关于公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司签订<附条件生效股份认购合同>暨关联交易的议案》

  公司本次非公开发行的发行对象为包括福建投资集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特定对象，其中福建投资集团为公司控股股东，其拟以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的20%，根据相关法律法规, 该事项构成关联交易。

  根据公司本次非公开发行A股股票的方案，福建投资集团同意按本次发行价格部分认购本次非公开发行的A股股票。

  公司与福建投资集团已就股份认购事宜达成一致，并拟签署《附条件生效股份认购合同》，其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

  表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

  此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  本次非公开发行股票，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司出具了截至2016年5月31日的前次募集资金使用情况报告。

  表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

  根据公司非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  （2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  （3）公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  （4）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

  （5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （6）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

  （7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

  （8）公司董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  （9）办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有事宜；

  （10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  8、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的说明的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)等相关规定，公司就2016年非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。

  表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  9、审议通过了《关于控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

  此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  10、审议通过了《关于制订<公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》

  根据中国证监会证监发[2013]43号文《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局闽证监公司字[2012]28号《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》和闽证监发[2014]28号《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》精神，综合考虑企业盈利能力、公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

  表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  三、上网公告附件

  中闽能源股份有限公司监事会关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划之独立意见

  特此公告。

  中闽能源股份有限公司监事会

  2016年6月23日

  证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－032

  中闽能源股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司

  拟采取措施的说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行A股股票不超过260,000,000股，公司股本规模将由999,465,230股增加至不超过1,259,465,230 股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  2、假设本次发行价格为底价4.91元/股，不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额为127,600万元；

  3、假设本次预计发行数量为260,000,000股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

  4、本次发行方案于2016年9月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

  5、根据公司备考财务报表，2015年归属于母公司所有者的净利润为13,234.22万元，假设2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年相同，即13,234.22万元；

  6、根据公司2015年年报，公司2015年12月31日归属于公司普通股股东的净资产为147,487.65万元；

  7、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对总股本有影响的事项；

  8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  由上表可见，本次发行完成后，短期内公司每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模。在募集资金投资项目产生效益之前，需要经历项目建设、设备安装调试、竣工验收、实际投产等一系列过程，在此期间，公司利润实现和股东回报仍然主要依靠现有业务。公司预计，短期内每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）做大做强主业的重要措施

  2015年5月，公司完成重大资产重组后，主营业务变更为风能发电。截至2015年底，公司风电场装机容量占福建省风电总装机容量的15.92%，居福建省风电行业第三位。公司新疆哈密2万千瓦光伏发电项目已投产发电，为“走出去”发展战略迈出了坚实的一步。公司目前在建风电场项目（包括连江黄岐风电场及此次非公开发行募集资金投资项目福清王母山、马头山、大帽山风电场）的总装机容量16.5万千瓦，约占公司已投产项目装机容量的56%。如果上述在建项目建成投产，将为公司带来新增的业务收入，进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额，是做大做强风电主业、促进公司可持续发展的重要措施。

  （二）满足项目建设资金的需要

  本次发行募集资金将全部用于福清王母山、福清马头山及福清大帽山等风力发电项目建设，总装机约135 MW，预计静态投资总额12.76亿元。由于历史原因，公司形成的累计亏损尚未完全弥补，本次非公开发行股票募集资金将极大的缓解公司新建项目的资金压力，促进公司主营业务快速发展。

  （三）提高公司盈利能力和竞争力

  通过本次非公开发行，公司将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，有利于提升公司资本实力，满足未来项目投资和业务发展的资金需求，提高上市公司的资产质量，较大幅度地提高公司的盈利能力和竞争力，促进公司实现可持续发展。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）人员储备

  截至2015年12月31日，公司拥有一支经验丰富的专业技术和管理团队，员工总人数为200人，其中：硕士研究生10人，本科116人，大专51人；高级职称10人，中级职称21人。公司建立了全面的电力人才体系，始终重视和加强人力资源建设，构建符合企业发展需要的教育培训体系，努力打造专业知识过硬、行业经验丰富、开拓能力强、职业素养好、综合素质高，能够防范经营风险、应对复杂局面的各类人才梯队。公司主要管理层和核心技术人员皆为电力专业科班出身，积累了丰富的风电行业专业知识、项目开发、工程建设和运营管理经验；管理人员与技术骨干人员之间建立了良好的技术交流和沟通机制，始终保持稳定和紧密合作的关系；制定一套适合公司发展人力资源管理制度，注重加强员工队伍建设，引进高素质人才，为本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。

  综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的人员储备。

  （二）技术储备

  公司在福建省内清洁能源产业发展方面具有竞争优势，具备较强的风电持续开发能力、丰富的建设运营经验、专业的管理人才团队、较高的生产运营效率和良好的企业品牌形象。公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司自2006年起就从事风力发电项目开发、建设及运营，公司所有的经营性资产和收入都与风力发电有关，积累了丰富的风电场运营经验，是专业化程度较高的风力发电公司之一。按照每年“投产一批、开工一批、储备一批”的滚动发展战略，公司相继投资建设并经营管理了7个风电项目，以及新疆哈密十三师红星农场一期光伏发电项目，已投产装机容量29.7万千瓦。从2MW 到5MW机组，从双馈型风机到直驱型风机，从国产风机到合资企业风机都有运营维护经验，并培养了一支理论扎实、作风严谨、技能精湛、具有技术创新和攻关能力的运行维护技术队伍，积累了大量的各种故障处理和维修保养经验，具备技术攻关、技术创新能力和核心部件故障解决能力。

  综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的技术储备。

  （三）市场储备

  根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，国家将重点实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向；大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；到2020年，风电装机规划为2亿千瓦，光伏装机达到1亿千瓦左右。

  公司本次募集资金投资的风电项目位于福建省内。目前，福建省电网中风力发电占比较小，充分利用福建丰富的风能资源，增加风力发电在电网中比重，有利于优化全省电网结构，更好地满足全省电力的供应需求。福建区域电网公司全额接收风力发电场所发的电力，不存在弃风限电的情况，公司不会面临上网电量超额的情况。

  综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的市场储备。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

  （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）加快实施募集资金投资项目，尽早实现预期收益

  本次发行募集资金全部用于福清风电场建设项目，投资项目经过了充分的论证和评估，符合公司发展战略，并取得公司董事会批准。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，降低公司财务成本费用，提高上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投资项目，尽早实现预期收益。

  （三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力

  “十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电产业作为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将坚持发展新能源产业，将公司建设成集新能源项目投资、建设与运营管理为一体的优势企业，向社会提供优质的绿色电力，并为节能减排作出努力。

  （四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

  六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

  （一）控股股东的承诺

  公司的控股股东福建投资集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  （二）公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

  5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺函。

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  特此公告。

  中闽能源股份有限公司董事会

  2016年6月23日

  证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－031

  中闽能源股份有限公司

  关于签订附条件生效股份认购合同暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”、“中闽能源”）本次非公开发行A股股票的发行对象为包括福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特定对象，其中福建投资集团为公司控股股东，根据相关规定，该事项构成关联交易。

  ●本次关联交易事项已经2016年6月23日公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过，需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。公司非公开发行A股股票尚需获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）和中国证监会等相关主管部门的核准。

  一、关联交易概述

  公司拟向包括控股股东福建投资集团在内的10名特定对象非公开发行A股股票，其中，福建投资集团承诺认购本次非公开发行股票募集资金总额的20%。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。福建投资集团所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  2016年6月23日，公司与福建投资集团签订了《附条件生效股份认购合同》；同日，公司董事会审议通过的《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司签订<附条件生效股份认购合同>暨关联交易的议案》均涉及上述关联交易。

  福建投资集团为公司控股股东，持有公司461,703,026股，占公司总股本的46.20%。本次交易构成了关联交易。

  本次发行方案需提交公司股东大会审议，并取得福建省国资委和中国证监会等相关主管部门的核准后方可实施，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）福建投资集团基本情况

  ■

  福建投资集团的唯一股东为福建省国资委。

  （二）福建投资集团主营业务及财务情况

  福建投资集团主要从事国有资产的产权运营以及实业投资。

  福建投资集团最近一年简要财务会计报表如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  三、关联交易标的

  福建投资集团承诺认购本次非公开发行股票募集资金总额的20%，本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  四、关联交易协议的主要内容

  （一）认购主体和签订时间

  发行人（公司）：中闽能源股份有限公司

  认购人（福建投资集团）：福建省投资开发集团有限责任公司

  签订日期：2016年6月23日

  （二）认购方式

  福建投资集团承诺以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的20%。

  （三）认购金额和数量

  福建投资集团承诺认购本次非公开发行募集资金总额的20%。

  （四）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十七次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币4.91元/股。

  在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），本次发行认购底价则按照相应调整为根据新定价基准日与上述计算公式确定的发行底价。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。

  福建投资集团不参与本次发行定价的竞价过程，直接接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。

  （五）限售期

  本次向福建投资集团发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （六）支付方式

  公司本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，福建投资集团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

  （七）合同的生效条件

  本合同自签署之日起成立，并在以下条件均获得满足后生效：

  1、本合同经双方签字及/或盖章；

  2、福建投资集团已完成了本次交易的内部审批程序和国有资产管理部门的审批程序；

  3、公司董事会及股东大会审议批准了发行人本次非公开发行的相关议案；

  4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。

  （八）违约责任条款

  1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应按本合同约定向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

  2、本合同生效后，若福建投资集团延迟支付认购款，自公司及保荐机构（主承销商）共同向福建投资集团出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，福建投资集团应向公司支付应付而未付的认购资金总额万分之五的违约金。

  本合同生效后，公司应在本次发行完成验资程序之日起30个工作日内完成股份登记手续；若公司延迟办理股份登记，自本合同约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，公司应向福建投资集团支付认购资金总额万分之五的违约金。同时公司还应当负责赔偿其延迟登记行为给福建投资集团造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该合同项下的股份登记义务。

  3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

  4、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。

  五、关联交易定价及原则

  (下转B12版)