证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016 年6月 20 日披露了 《关于 2016 年半年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号2016-43），公司拟以现有股本332,182,032股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增13股，送红股2股（含税），派发现金红利人民币0.20元（含税）。

  公司董事会近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳和而泰智能控制股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第107号）（以下简称“关注函”） ，接函后，公司高度重视，就该事项进行了从严自查和认真分析，现就关注函相关问题作如下书面答复：

  问题一：请你公司自查并说明，公司是否已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第43号》的要求，结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，充分说明了上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配。

  回复：

  （一）经自查，公司于2016 年6月 20 日披露的 《关于 2016 年半年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号2016-43），符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第43号》的相关要求。

  （二）利润分配方案与公司成长性的匹配性

  1、公司目前所处的行业特点及发展阶段

  公司定位的市场，目前正处于百年难遇的行业竞争格局深刻变革期，这为公司持续快速健康的发展提供了重大机遇。在全球家庭用品控制器高端市场，从行业诞生、发展到形成巨大的产业规模和稳定的竞争格局，该市场的主要为国外的公司占有，但是，受限于研发与技术创新能力、快速反应与客户服务能力、成本管控能力，目前该类公司在市场上的整体竞争能力日渐式微。公司经过十六年的耕耘与发展，已经成为全球家庭用品智能控制器领域最具竞争力的核心企业之一，并在相应产业范围内成为具有世界级较有影响的行业龙头企业，是全球家用智能控制器市场的主力企业之一。随着公司的不断发展壮大，公司在国际市场上的竞争力日趋提升。

  伴随着移动互联技术、无线通讯技术、传感技术、大数据与人工智能技术的飞速发展，互联网产业自身的一场深刻革命已经开始，基于万物互联理念的新一代互联网平台（IOT）在全球范围内兴起，经公司治理层慎重分析，在主营业务发展战略上果敢决策，推动智能控制器业务板块向新一代互联网与大数据运营平台拓展延伸，形成了公司的智能控制器业务板块、新一代互联网与大数据运营平台板块两大战略格局，目前均处于难得的重大发展机遇期。

  2、公司主营业务的经营模式与未来发展战略

  公司由初创到快速成长，尤其是登陆中国资本市场以来，公司治理、基础管理、运营平台日臻完善，资产规模与经营规模不断扩大。

  （1）智能控制器业务板块

  公司本板块业务所处的行业为智能控制器行业，智能控制器行业是提供各类智能控制器产品及相关解决方案的行业，是技术密集型和知识密集型相结合的行业。该行业是国家鼓励发展的高科技产业，是国家经济发展战略的支柱产业之一，国家和各地方政府出台多项政策予以大力支持。

  智能控制器行业的发展得益于两方面的推动：一是市场驱动，即市场需求的增长和市场应用领域的持续扩大，使得智能控制器在工业、农业、家用、军事等领域得到了快速推广；二是技术驱动，即自动控制作为自动控制技术、微电子技术、电力电子技术、传感技术、通讯技术的技术集成产品，随着相关技术的不断发展，智能控制器行业作为一个高科技行业得到了加快发展。

  公司主要为家电等家庭用品产业集群规划、研发、设计、生产智能控制器产品。智能控制器在家电等整机产品中扮演“心脏”与“大脑”的角色，发挥关键作用，是相应整机产品的最核心部件之一。公司的智能控制器产品应用领域广泛，涵盖家用电器、汽车、家用医疗与健康、智能建筑与家居、电动工具、卫浴、美容美妆、儿童用品、智能卧室产品等众多产业门类，形成以家庭用品和个人生活用品综合产业集群为核心的广泛服务领域。

  智能控制器技术含量很高，要求专业生产厂商必须具较高的技术和管理水平。公司研发实力雄厚，同时注重知识产权保护，截止2015年12月31日，公司及下属子公司累计申请专利543件，其中申请发明专利238件、实用新型231件、外观设计50件、美国发明11件、英国发明1件、PCT12件；公司及下属子公司累计申请软件著作权共计32件；申请商标共计42件。 公司在该行业经过长期不断的发展与沉淀，其研发、生产、运营及管理等方面的人才队伍不断壮大，公司研发能力、设计能力、中试能力、工艺技术能力、测试与质量管理控制能力不断增强，形成了自身较高的技术优势。

  公司的国际化程度较高，公司实施高端技术、高端市场、高端客户的经营定位，是伊莱克斯、惠而浦、西门子、GE、HUNTER、SEB、三星、松下等全球著名客户在智能控制器领域的全球主要合作伙伴，或中国唯一合作伙伴。公司的智能控制器产品主要供应全球高端市场，内置公司智能控制器的整机产品，约80%以上最终销售地点为南美、北美、欧洲。

  客户以及市场对公司的高度评价和充分认可，也证明了公司领先的行业地位、重大的发展潜力。2015年，公司在全球最著名的三大家电企业合作当中，全部再获殊荣,继2014年公司成为伊莱克斯全球卓越供应商（其全球2500家各类供应商，仅评6家）之后，再次入选全球最优秀的十八家供应商，并且是连续几年中唯一入选的智能控制器类公司；公司被惠而浦授予全球技术创新奖；同年，获得行业内非常少见的BSH超级大项目和大订单，该单一型号项目其订单规模超过13亿元人民币（分四年交付完成），公司与老客户伊莱克斯的业务进程不断取得新的突破，公司中标了该客户规模最大的单一项目订单 “EDR16 board”，该项目中标金额折合人民币约为7,700万元/年，公司陆续中标国际高端家电厂商订单，为公司下一步经营业绩的稳定增长提供了强有力的保障。同时，公司在与TTI、HUNTER、盛柏林、吉尼、百朗等行业全球领导企业的合作当中，均取得重大进展。后续，公司将会继续努力，充分发挥自身的核心竞争优势，力争取得更多高端客户的更多项目和订单，从而持续提升公司的经营业绩。

  公司在家庭用品智能控制器业务板块的目标，坚定而明确：五年内，成为全球高端市场最专业、最具影响力、市场占有率最高的核心企业之一。公司管理层充分相信，伴随着公司全球竞争能力和全球行业地位的提升，在未来五年，公司的经营规模将快速扩大，经营业绩将高速增长。

  (2) 新一代互联网与大数据运营平台业务板块

  公司的新一代互联网与大数据运营服务平台业务，是公司智能控制器业务的有效延伸，两者均为大数据整体产业链的关键环节，相互促进，共同形成公司在整体大数据链条的得天独厚的核心竞争力。

  公司打造多方共赢、开放合作的C-life云平台。公司从事的新一代互联网平台业务，聚焦个人与家庭生活场景集群，旨在将家用电器、家用医疗、智能建筑、家纺与家居、婴童产业、新一代智能硬件等所有与家庭生活相关的设备与产品，通过信息传感技术、电子技术、通讯技术、智能控制技术，增加数据获取与数据通讯功能，实现传统产品的智能化升级，并将设备运行数据、操作与控制数据等海量大数据直接传送到云平台，通过云计算技术与商业智能技术建立综合服务模型，服务家庭与个人生活，实现健康、舒适、便捷、智能的新一代家庭生活。

  随着新一代互联网的快速发展，跨行业大联盟是必然趋势。公司整体服务于家用电器、家用医疗、电动工具等众多产业的核心客户，与客户之间建立了深度而牢固的战略合作关系，与客户之间优势互补分工明确，有能力整合行业整机制造资源和市场销售资源，整体拥抱新一代互联网给产业带来的深刻革命机遇，实施大数据演进战略。截至目前，公司与家电、家纺、家居、家具、美容美妆、卫浴、智能硬件、儿童用品、超市、酒店、学校、养老院等行业的过百家优秀企业签订了战略合作协议、建立了深度合作关系，包括惠而浦、西门子、海尔、罗莱及梦洁家纺、上海林内、日出东方、万家乐、晚安家居、好豆网、喜马拉雅FM等。公司开发的智能硬件产品类别目前已有三、四十种陆续推向市场，预计在今年年底，公司自主研发的智能硬件产品将高达100多种；公司也多次在智能家居行业类、家纺行业类、智能硬件行业类、美容行业、酒店行业等全国性行业会议与展会上，作为大数据时代的产业启蒙者和引领者开展了广泛的对外协作工作。

  2014年以来，公司结合智能控制产业领先的技术能力与产业能力，规划设计的智能睡眠场景集群、美容美妆场景集群、儿童生活场景集群、智能厨房场景集群、卫浴场景集群的新型智能硬件产品均陆续投放市场，其中有大量产品与设计处于行业首创，彰显了公司在智能硬件规划、设计和制造领域出色的产业基础和产业能力，未来五年，公司致力于将该平台打造成国内举足轻重的新一代互联网与大数据产业的核心平台。

  3、最近三年的主要经营情况

  公司凭借技术创新、国际化运营、精益管理等优势成为国内智能控制器行业具有领导地位的龙头企业，面对复杂多变的国际经济形势，公司充分发挥技术领先优势，加速研发成果的产业化速度，为客户提供高端产品和优质服务，大大提高了公司盈利能力。近三年来公司经营情况良好、经营业绩稳步增长，具体如下：

  单位：人民币元

  ■

  4、报告期内的主要经营情况

  根据公司于2016年4月16日披露的《2016年第一季度报告》，2016年1-3月，公司实现营业收入27,801.80万元，同比增长24.41%；实现归属于上市公司股东的净利润2,462.99万元，较上年同期增长112.71%。

  该报告对于 2016 年 1-6 月经营业绩的预计情况为：归属于上市公司股东的净利润约为5,142.72 万元至6,171.26 万元，2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润增长幅度为50%-80%。

  近年来，公司经营情况良好、经营业绩稳步增长，未来发展前景广阔。在保证公司正常经营和长远持续健康发展、资本公积较为充足以及符合公司利润分配政策的前提下，实际控制人提出的本次利润分配预案兼顾了公司的经营状况、股东的短期及长期利益，充分考虑了广大投资者特别是公众投资者利益的合理诉求，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，同时可以优化公司股本结构、增强公司股票的流动性，与公司经营业绩及未来成长发展相匹配。

  问题二：请补充披露公司资本公积情况，并说明上述利润分配方案是否超过可分配范围。

  回复：根据公司《2016年第一季度报告》公告，截止2016年3月31日止，公司未经审计的股本为332,182,032元，资本公积为438,538,472.50 元。

  本次半年度利润分配预案中，公司以现有股本332,182,032股为基数，拟向全体股东以资本公积每10股转增13股，共计转增431,836,642股，资本公积转增股本金额431,836,642元，转增股本后，资本公积余额为6,701,830.5元，不会超过资本公积金可分配范围。

  问题三：请补充说明上述利润分配方案是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程中有关现金分红比例的规定。

  回复：

  1、公司最近三年普通股现金分红情况具体如下：

  单位：人民币元

  ■

  从上述表格列式来看，公司最近三年普通股现金分红，即2013年、2014年、2015年的以现金方式累计分配的利润占分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的累计净利润的比率为51.45%，上述以现金方式分配的利润分别占当年实现的可分配利润的85.33%、36.86%、44.32%。

  2、本次利润分配预案符合《公司章程》中有关现金分红比例的规定。

  《公司章程》第一百五十七条，第（五）款之3项规定：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”

  公司截止2016年3月31日，本次现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为26.97%，预计到2016年6月30日，本次现金分红占净利润约为12%，符合《公司章程》中有关现金分红比例的规定。

  3、以最大化保障广大投资者切身利益，在符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关现金分红比例的前提下，积极实施2016年半年度利润分配方案。

  根据《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红政策规定,公司最近连续三年即2013年、2014年、2015年现金分红金额占利润分配的比例均为100%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关现金分红比例的规定。

  2016年半年度利润分配预案系公司实际控制人综合考虑公司目前所处发展阶段、后续重大资金安排以及尽最大可能满足投资者利益的基础上提出，未经董事会及股东大会审议，具体分配方案需经董事会及股东大会审议通过后方可实施。董事会及股东大会在审议利润分配方案时，如果发现现金分红的数额不能完全满足为投资者代扣代缴所得税或未能完全满足相关规定要求，公司将会提高现金分红比例，以满足投资者代扣代缴所得税、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关现金分红比例的规定相关规定要求。具体以董事会及股东大会审议通过后的方案为准。

  问题四：请补充披露上述利润分配方案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。

  回复:公司于2016年6月17日收到了控股股东、实际控制人刘建伟先生提交的《关于 2016 年半年度利润分配预案的提议及承诺》，收到上述函件后公司根据《中小板上市公司规范运作指引》的要求，通过现场结合通讯的会议方式，迅速组织公司9名董事（超过董事会成员二分之一）就上述事项进行分析讨论，并根据公司内幕信息管理的相关规定对参与讨论的人员进行了登记，同时，公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。2016年6月19日周日下午公司及时提交并向市场披露了上述利润分配的提议函，上述过程符合相关规定。

  在本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。利润分配预案的相关情况不存在信息泄露

  问题五：你公司认为应当说明或披露的其他事项。

  回复：公司没有其他应当说明或披露的事项。

  特此公告

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十四日