证券时报多媒体数字报

  证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2016-039

  江西特种电机股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2016年6月18日以书面或电子邮件的方式发出，2016年6月23日上午10：00在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事长朱军先生主持召开了本次会议，本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决董事7名（董事刘萍、金惟伟以通讯表决方式表决），公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》

  江西江特电动车有限公司（以下简称“江特电动车”）为公司控股子公司，公司持股比例为80.56%，为加快江特电动车的发展，提高运行效率，公司拟以人民币1.01元对应每份出资额的价格收购江西江特实业有限公司等16位股东持有的江特电动车19.44%的股权，本次收购完成后，公司将持有江特电动车100%的股权。具体内容详见2016年6月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》。

  独立董事意见详见2016年6月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意5票，反对0 票，弃权0 票，回避2票。

  关联董事朱军、卢顺民回避表决。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二O一六年六月二十四日

  证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2016-040

  江西特种电机股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2016年6月18日以书面的方式发出，2016年6月23日在监事会主席办公室以现场方式召开。会议由公司监事会主席主持，本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司监事会

  二○一六年六月二十四日

  证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2016-041

  江西特种电机股份有限公司

  关于公司收购股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、收购股权暨关联交易基本情况

  （一）收购股权暨关联交易概述

  江西江特电动车有限公司（以下简称“江特电动车”）为公司控股子公司，公司持股比例为80.56%，为加快江特电动车的发展，提高运行效率，公司拟以人民币1.01元对应每份出资额的价格收购江西江特实业有限公司等16位股东持有的江特电动车19.44%的股权，本次收购合计金额约为1,767.5万元，本次收购完成后，公司将持有江特电动车100%的股权。

  2、本次收购资金来源为公司自有资金；本次交易对手方之一江西江特实业有限公司为公司控股股东的控股股东，交易对方邹克琼为公司的高级管理人员，本次收购构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  3、本次收购经公司第八届董事会第二次会议审议通过后生效，关联董事朱军、卢顺民在表决时回避了表决，全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果通过了此项议案，独立董事对该项交易发表了事前认可和独立意见。

  二、交易标的基本情况

  公司名称：江西江特电动车有限公司

  营业执照：360903110000078

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：9000万元人民币

  法定代表人：邹克琼

  经营范围：老年代步车、助老助残电动轮椅及配件、驱动电机、驱动总成、电池包的研发、生产、销售及进出口贸易；短途新能源电动汽车的研发及销售；代步车、电动汽车、新能源汽车的租赁、售后服务；品牌汽车销售、二手车销售、汽车用品、汽车精品及零配件销售；汽车租赁、汽车信息咨询、二手车经纪；汽车技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；一类汽车、二类汽车整车维修、汽车美容；机动车辆保险代理；异地违章代理、机动车年检代理、代理车辆登记业务。

  公司住所：江西省宜春经济技术开发区宜商大道139号

  具体财务数据如下：

  ■

  三、交易对手方、关联方及收购完成后的股权比例情况：

  1、本次交易对手方为公司关联方江西江特实业有限公司及其他江特电动车员工合计16人。

  2、关联方介绍：

  2.1 江西江特实业有限公司

  名称：江西江特实业有限公司

  注册号：360900210012953

  住所：宜春市袁州区东风路19号

  法定代表人：卢顺民

  注册资本：1000万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：实业投资及国家法律法规允许的其他投资；企业管理咨询服务、技术服务。

  成立日期：2011年10月28日

  关联人权益情况

  ■

  截止2015年12月31日，江西江特实业有限公司未经审计总资产为389,194,797.46 元，净资产为130,044,797.46 元，主营业务收入为0元，净利润为95,051,599.94元。

  2.2 邹克琼

  邹克琼为公司副总裁，高级管理人员，2008年起任本公司副总经理，2014年起分管江特电动车。

  3、具体收购情况如下表：

  根据北京卓信大华资产评估有限公司评估报告，本次评估基准日为2015年12月31日，评估前账面净资产7,011.50万元，评估价值9,165.00万元，评估增值2,153.50万元，增值率30.71 %。

  本次收购以江特电动车的评估价为基础，并经友好协商确定每份出资额对应价格为1.01元。

  3.1收购前江特电动车股权情况：

  ■

  3.2收购后江特电动车股权情况：

  ■

  三、关联交易主要内容

  甲方：交易对方

  乙方：公司

  根据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规之规定，结合北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西特种电机股份有限公司拟收购股权涉及的江西江特电动车有限公司股东全部权益评估项目评估报告》〔卓信大华评报字(2016)第8119号〕和宜春正源联合会计事务所出具的《江西江特电动车有限公司审计报告》〔赣宜春正源审字（2016）第27号〕，本着平等互利、诚实信用的原则，双方经友好协商，在平等互利自愿的基础上，就甲方持有的标的公司 股权出资转让的相关事宜达成协议如下，以资信守。

  1、出资转让价格

  依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西特种电机股份有限公司拟收购股权涉及的江西江特电动车有限公司股东全部权益评估项目评估报告》〔卓信大华评报字(2016)第8119号〕，标的公司评估价值为人民币9165万元。甲乙双方友好协商一致同意：标的公司每1元出资额的转让价格为1.01元。

  2、出资转让款支付方式

  1）本协议生效后十个工作日内，乙方将本协议所涉出资转让款汇入甲方指定帐户。

  2）甲方在十个工作日内，协助乙方完成本协议所涉出资的工商变更登记。

  3、出资转让资产界定日

  经双方协商，确定标的公司出资转让的资产界定日为2015年12月31日。

  4、保证和承诺

  甲方承诺：

  1）、甲方拥有的标的公司出资额真实合法有效，未进行质押、担保，不存在权利受限制的情形，甲方对于其所持有的标的公司出资额拥有完全的所有权和处置权，无任何纠纷。

  2）、协议生效后甲方积极协助办理股权变更等与本次出资转让相关的所有手续。

  乙方承诺：

  1）、乙方是合法设立、具有法人资格的实体。

  2）、乙方具备支付股权转让款能力。

  4、违约责任

  1）、甲乙双方任何一方违约，均适用本条约定的违约责任。

  2）、若乙方违约无故不受让本协议约定的出资额，乙方应向甲方支付与出资转让款相同金额的违约金作为赔偿。

  3）、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，甲方应向乙方退还出资转让款，同时向乙方支付与出资转让款相同金额的违约金作为赔偿。

  四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、本次交易的目的及影响

  本次对江特电动车的收购能够加快江特电动车的发展，该投资事项对公司2016年业绩无影响。

  2、存在的风险

  本次收购后江特电动车能否取得较大的发展存在不确定性。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年度与江西江特实业有限公司、邹克琼已发生的各类关联交易金额为0元。

  六、独立董事意见

  本次收购江西江特实业有限公司及江特电动车员工持有的江西江特电动车有限公司的股权价格公允，未损害广大投资者的利益，本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议，其审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次收购股权暨关联交易的议案。

  七、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司董事会

  二0一六年六月二十四日