证券时报多媒体数字报

  股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2016-054

  浙江大东南股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  浙江大东南股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“大东南”）于2016年6月23日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2011年非公开发行股票闲置募集资金不超过25,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，现将相关情况公告如下：

  一、前次募集资金的基本情况

  1、前次募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1253号)核准，向特定投资者非公开发行股票方式发行人民币普通股137,795,966股。发行价格为每股9.35元。公司实际已非公开发行股票137,795,966股，募集资金总额1,288,392,282.10元。扣除承销及保荐费25,000,000.00元，扣除其他发行费2,137,796.00元，募集资金净额为人民币1,261,254,486.10元。2011年9月8日，中汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中汇会验【2011】2296号）。

  二、前次募集资金的使用情况

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  三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

  为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，公司拟用闲置募集资金25,000万元暂时补充生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。到期后将以自有资金归还到公司募集资金专用存储账户。

  四、继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  1、预计节约财务费用的金额：公司通过以募集资金暂时补充流动资金的方式，可以减少同等数额银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约1,087.5万元。

  2、导致公司流动资金不足的原因：①公司生产经营规模持续扩大，营运资金占用增加；②由于行业特殊性，公司属于资金投入密集型企业。

  3、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金25,000万元不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。此次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；本次补充流动资金的时间为不超过十二个月，符合“单次补充流动资金的时间不超过十二个月”的规定。

  4、公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  5、公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  6、公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

  五、相关各方意见

  （一）独立董事发表的独立意见

  我们作为浙江大东南股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》的相关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表独立意见如下：

  1、公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

  2、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率和效益，降低财务成本，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益；

  3、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资；并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期后有能力按时归还；

  4、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

  因此，我们同意公司将25,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  （二）公司监事会意见

  经审议，公司监事会认为：公司使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用募集资金25,000万元用于暂时补充流动资金。

  （三）保荐机构意见

  保荐人经核查后，认为：

  1、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经由公司董事会审议通过，并取得独立董事、监事会出具明确同意的意见，符合《规范运作指引》第6.3.8条规定。

  2、公司已承诺此次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《规范运作指引》第6.3.8条第一项规定。

  3、公司已将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，符合《规范运作指引》第6.3.8条第二项规定。

  4、公司本次拟用闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限自公司相关董事会审议批准之日起不超过十二个月，符合《规范运作指引》第6.3.8条第三项和《监管要求》第八条规定。

  5、公司过去十二月内未进行风险投资，且已承诺本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《规范运作指引》第6.3.8条第四项规定。

  在公司确保符合上述条件并认真履行承诺的前提下，保荐人同意大东南实施本次继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第六届监事会第八次会议决议；

  3、独立董事发表的独立意见；

  4、保荐机构浙商证券股份有限公司出具的《关于浙江大东南股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2016年6月24日

  证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-055

  浙江大东南股份有限公司

  关于召开2016年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议时间：2016年7月12日（星期二）下午14：30。

  网络投票时间为：2016年7月11日—2016年7月12日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年7月12日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月11日下午15：00至2016年7月12日下午15：00的任意时间。

  （二）股权登记日：2016年7月6日（星期三）

  （三）会议地点：浙江诸暨千禧路5号浙江大东南股份有限公司三楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  议案一：审议《关于修改<公司章程>的议案》。

  该项议案需对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5％以上股份以外的其他股东及公司董事、监事、高级管理人员）的表决单独计票；该项议案需由股东大会特别决议通过即由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上通过。

  以上议案主要内容见公司第六届董事会第十一次会议决议公告及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2016-053号公告。

  三、会议出席人员

  1、截至 2016年7月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的见证律师。

  四、出席会议登记办法：

  1、登记时间：

  2016年7月7日—7月8日 上午 9：00—11：30，下午 14：00—16：30

  2、登记地点：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号

  浙江大东南股份有限公司董事会秘书处

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年7月8日下午16：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362263

  2、投票简称：东南投票

  3、投票时间：2016年7月12日的交易时间，即90:30—11：30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“东南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

  （2）进行投票时买卖方向应选举“买入”；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案以相应的委托价格分别申报。具体如下：

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月11日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年7月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  ①登录（http://wltp.cninfo.com.cn），进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表“中选择”浙江大东南股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票“；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决：，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  六、其他

  1、会议联系人：王陈

  联系电话：0575-87380005 传 真：0575-87380005

  地 址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号 邮编：311800

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2016年6月24日

  附件：

  1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）；

  2、授权委托书。

  附件1：

  回 执

  截至2016年 月 日，本单位（个人）持有浙江大东南股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年第二次临时股东大会。

  股东账户：

  股东单位名称或姓名（签字盖章）：

  出席人姓名： 身份证号码：

  联系电话：

  年 月 日

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托__________ 先生（女士）代表本公司（本人）出席 2016年7月12日召开的浙江大东南股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  一、审议《关于修改<公司章程>的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  注：1、请在上述选项中打“√”；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书复印有效。

  证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-056

  浙江大东南股份有限公司

  关于深交所问询函的回复公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2016年6月16日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对浙江大东南股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第287号）(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求，公司对有关事项认真进行了回复，现对相关问题回复公告如下：

  2016年6月14日，你公司披露《关于控股股东部分股权解除质押及再质押的公告》，称你公司于2016年6月13日接到控股股东浙江大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）关于股票质押事宜的通知，大东南集团在2016年1月15日至6月7日期间，将所持有的你公司股份进行了17次质押与16次解除质押。

  我部对此高度关注，请你公司列表说明大东南集团上述期间每笔质押与解除质押股份占你公司总股本的比例，及截至每笔质押与解除质押发生日大东南集团累计质押股份占你公司总股本的比例，并请逐笔核查是否已按照《股票上市规则（2014年修订）》第11.11.4条的规定及时履行了信息披露义务。

  问题答复：

  1、控股股东大东南集团每笔质押及解除质押基本情况表

  ■

  2、公司于2016年6月13日接到控股股东通知，大东南集团在2016年1月15日至6月7日期间，将所持有的公司股份办理了上述质押及解除质押手续。由于当时控股股东具体经办股权质押工作人员工作变动，导致上述事项未及时告知上市公司，造成未及时逐笔履行信息披露义务。公司接到控股股东告知后，两个工作日内将上述质押及解除质押事项逐笔进行了披露。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司

  董事会

  2016年6月24日

  证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-053

  浙江大东南股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2016年6月18日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2016年6月23日（星期四）在浙江省诸暨市千禧路5号公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由黄飞刚董事长主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

  一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，同意公司继续将25,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的2016-054号公告。

  二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

  为进一步加强公司治理工作，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）等相关法规的要求，公司对公司《章程》相关条款进行了修改。鉴于公司2015年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据权益分派实施结果，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理相关工商登记备案。具体修改条文如下：

  ■

  本议案提请股东大会授权公司经营管理层办理变更手续。该议案尚需公司2016年第二次临时股东大会批准。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

  修改后的《公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  公司董事会提议于2016年7月12日召开公司2016年第二次临时股东大会。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的2016-055号公告。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司

  董事会

  2016年6月24日