证券时报多媒体数字报

  (上接B11版)

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币4.91元/股。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金将用于风电场项目建设，风电场项目的投产有利于强化公司的核心业务，提高新能源发电的比重，提升公司盈利能力和核心竞争力。

  本次发行完成后不会导致公司的实际控制人变更。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  七、当年年初至披露日与该关联人发生关联交易情况

  除《中闽能源股份有限公2016年非公开发行A股股票预案》中所述交易外，当年年初至披露日公司与该关联人无其他关联交易情况。

  八、独立董事意见

  上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见：

  本次发行的认购价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律法规规定，交易价格公开合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；且该事项在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，该事项的审议及决策程序合法有效。因此，一致同意该项关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  九、备查文件目录

  （一）中闽能源股份有限公司第六届董事会第十七次临时会议决议；

  （二）中闽能源股份有限公司独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票事项的事前认可意见；

  （三）中闽能源股份有限公司独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票事项的独立意见；

  （四）中闽能源股份有限公司独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立意见；

  （五）中闽能源股份有限公司董事会审计委员会关于公司2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的审核意见；

  （六）公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司之《附条件生效股份认购合同》。

  特此公告。

  中闽能源股份有限公司董事会

  2016年6月23日

  证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－029

  中闽能源股份有限公司

  第六届董事会第十七次

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式

  本次会议的通知于2016年6月17日以电子邮件方式发出。

  2、董事会会议召开的时间、地点和方式

  中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次临时会议于2016年6月23日

  在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开。

  3、 董事出席会议的情况

  本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，名单如下：

  张骏、李向阳、李锦华、苏杰、潘炳信、黄福升、罗妙成、吴秋明、陈荣文。

  4、董事会会议的主持人和列席人员

  本次会议由公司董事长张骏先生主持，公司监事会监事、公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

  表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  2、逐项审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了非公开发行股票的方案。本次发行方案的条款已经董事会逐项审议通过，具体如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  （2）发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  （3）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过260,000,000股，以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将相应调整。调整公式如下：

  Q1=Q0×P0/P1

  其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

  表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  （4）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司关联方福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

  福建投资集团不参与本次发行定价的市场询价过程，计划承诺以现金认购本次非公开发行股票募集资金总额的 20%，并已经依法与公司签署《附条件生效股份认购合同》。

  表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  （5）发行价格及定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币4.91元/股（发行底价）。在本次非公开发行申请取得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准批复后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

  表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  （6）限售期安排及上市地点

  福建投资集团所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  （7）募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过127,600万元，扣除发行费用后，用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行股票募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司以自有资金或通过向银行借款方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  （8）滚存利润安排

  本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

  表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  （9）本次发行决议有效期

  本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  本议案将提交公司2016年第二次临时股东大会逐项审议通过，并取得福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）和中国证监会等相关主管部门的核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  3、审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2016－030）。

  表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  4、审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司拟定了《中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  5、审议通过了《关于公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司签订<附条件生效股份认购合同>暨关联交易的议案》

  公司本次非公开发行的发行对象为包括福建投资集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特定对象，其中福建投资集团为公司控股股东，其拟以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的20%，根据相关法律法规, 该事项构成关联交易。

  根据公司本次非公开发行A股股票的方案，福建投资集团同意按本次发行价格部分认购本次非公开发行的A股股票。

  公司与福建投资集团已就股份认购事宜达成一致，并拟签署《附条件生效股份认购合同》，其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于签订附条件生效股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2016－031）。

  表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  本次非公开发行股票，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司出具了截至2016年5月31日的前次募集资金使用情况报告。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

  根据公司非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  （2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  （3）公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  （4）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

  （5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （6）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

  （7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

  （8）公司董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  （9）办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有事宜；

  （10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  8、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的说明的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)等相关规定，公司就2016年非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的说明的公告》（公告编号：2016－032）。

  表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  9、审议通过了《关于控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  具体内容详见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  表决结果：由于全体董事均属关联董事，此议案直接提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  10、审议通过了《关于制订<公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》

  根据中国证监会证监发[2013]43号文《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局闽证监公司字[2012]28号《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》和闽证监发[2014]28号《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》精神，综合考虑企业盈利能力、公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

  表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票；

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  11、审议通过了《关于公司召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于 2016 年7月26日14:00在福州市五四路 210 号国际大厦22 层第一会议室召开公司 2016 年第二次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016－035）。

  表决结果：同意 9 票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  三、上网公告附件

  1、中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案

  2、中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告

  3、中闽能源股份有限公司董事会审计委员会关于公司2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的审核意见

  4、中闽能源股份有限公司独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票事项的事前认可意见

  5、中闽能源股份有限公司独立董事关于公司2016年非公开发行股A股票事项的独立意见

  6、中闽能源股份有限公司独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立意见

  7、中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告

  8、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

  9、中闽能源股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  10、中闽能源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划

  11、中闽能源股份有限公司独立董事关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划之独立意见

  12、中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书

  特此公告。

  中闽能源股份有限公司董事会

  2016年6月23日

  证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－028

  中闽能源股份有限公司关于

  公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：公司股票将于2016年6月24日（星期五）开市起复牌。

  中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行A股股票事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年6月13日起停牌[详见公司于2016年6月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中闽能源股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（公告编号：2016-026）]。

  2016年6月23日，公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案等议案，公司于2016年6月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关信息，请投资者注意查阅。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2016年6月24日开市起复牌。

  公司本次非公开发行A股股票事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等相关主管部门的核准后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  中闽能源股份有限公司董事会

  2016年6月23日

  证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016-035

  中闽能源股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年7月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年7月26日 14点00 分

  召开地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年7月26日

  至2016年7月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经2016年6月23日公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过，《中闽能源股份有限公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告》于2016年6月24日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：2、3、4、5、8、9、10

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、8、9、10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、9

  应回避表决的关联股东名称：福建省投资开发集团有限责任公司、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建省大同创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式

  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

  （3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2016年7月25日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

  2、登记时间：2016年7月25日8:00-12:00、15:00-18:00。

  3、登记地点：福建省福州市五四路210号国际大厦22层中闽能源股份有限公司证券法务部。

  六、 其他事项

  1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系地址：福建省福州市五四路210号国际大厦22层中闽能源股份有限公司证券法务部。

  联 系 人：李永和、陈海荣

  联系电话：0591—87868796

  传 真：0591—87865515

  特此公告。

  中闽能源股份有限公司董事会

  2016年6月23日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中闽能源股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月26日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－033

  中闽能源股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：中闽能源股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：中闽能源

  股票代码：600163

  信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司

  住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层

  通讯地址：福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦12层

  股份变动性质：持股数量增加、持股比例减少

  签署日期：2016年6月23日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）（以下简称“《准则第15号》”）及相关法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已取得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中闽能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中闽能源股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经福建省国资委批准、股东大会批准及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人名称：福建省投资开发集团有限责任公司

  住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层

  法定代表人：彭锦光

  注册资本：1,000,000万人民币

  统一社会信用代码：9135000068753848X3

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：2009年4月27日至2059年4月26日

  股东情况：福建省国资委100%持股

  通讯地址：福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦12层

  二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

  （一）海峡投资

  企业名称：海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业

  企业性质：外商投资有限合伙企业

  注册地址：福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层（电梯层22层）

  主要办公地点：福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层

  执行事务合伙人：海峡汇富产业投资基金管理有限公司

  执行事务合伙人委派代表：路博

  认缴出资额：105,000万元

  统一社会信用代码：91350000567322019F

  经营范围：在法律法规许可的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资（涉及审批许可项目的，应在取得许可的范围和有效期限内从事生产经营活动）

  成立日期：2010年12月24日

  合伙期限：2010年12月24日至2020年12月23日

  （二）大同创投

  公司名称：福建省大同创业投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：福建省福州市鼓楼区华林路69号综合楼七层

  主要办公地点：福建省福州市湖东路99号标力大厦17楼

  法定代表人：陈颖

  注册资本：60,000万元

  统一社会信用代码：9135000069197212D

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2009年7月20日

  营业期限：2009年7月20日至2059年7月19日

  （三）铁路投资

  公司名称：福建省铁路投资有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：福州市晋安区福新中路70号

  主要办公地点：福州市晋安区福新中路70号

  法定代表人：朱桦

  注册资本：503,660万元

  统一社会信用代码：91350000158154480Q

  经营范围：对铁路建设项目进行投资，从事铁路的开发、建设、运营，铁路沿线的工业生产、商业服务及铁路客货运输延伸服务的开发，销售铁路建设需用的原辅材料及商品，从事与地方铁路建设开发相关的铁路工程施工及房屋建筑工程施工等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：1993年6月16日

  营业期限：1993年6月16日至长期

  （四）华兴创投

  公司名称：福建华兴新兴创业投资有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#楼一层

  主要办公地点：福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#楼一层

  法定代表人：陈颖

  注册资本：20,000万元

  统一社会信用代码：913500000641347881

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2013年4月3日

  营业期限：2013年4月3日至2018年4月2日

  三、信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

  截至2016年一季度末，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下：

  ■

  注：以上持股比例均不包含信息披露义务人一致行动人所持的股份。

  第三节 权益变动目的

  信息披露义务人本次权益变动是因其作为上市公司控股股东参与认购中闽能源非公开发行股票。

  截至本报告书签署之日，除认购本次非公开发行股票事项以外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持中闽能源的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有的中闽能源权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股票情况

  本次权益变动前，中闽能源总股本为999,465,230股，其中福建投资集团持有461,703,026股，占中闽能源总股本的46.20%，为上市公司控股股东。

  福建投资集团的一致行动人持股情况如下：

  海峡投资持有25,763,163股，占中闽能源总股本的2.58%；

  大同创业持有25,602,143股，占中闽能源总股本的2.56%；

  铁路投资持有16,101,977股，占中闽能源总股本的1.61%；

  华兴创投持有12,881,581股，占中闽能源总股本的1.29%。

  福建投资集团及其一致行动人合计持有542,051,890股，占中闽能源总股本的54.24%。

  二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况

  根据中闽能源第六届董事会第十七次临时会议审议通过的《2016年非公开发行A股股票预案》，中闽能源拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过127,600万元，发行价格为不低于定价基准日（中闽能源第六届董事会第十七次临时会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币4.91元/股。本次发行的发行对象为包括福建投资集团在内符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特定对象。其中，福建投资集团承诺认购本次发行募集资金总额的20%。

  按本次非公开发行股票上限2.6亿股测算，本次发行后，福建投资集团将持有中闽能源40.79%的股份。海峡投资持有25,763,163股，占中闽能源总股本的2.05%；大同创业持有25,602,143股，占中闽能源总股本的2.03%；铁路投资持有16,101,977股，占中闽能源总股本的1.28%；华兴创投持有12,881,581股，占中闽能源总股本的1.02%。福建投资集团及其一致行动人合计持有594,051,890股，占中闽能源总股本的47.17%。

  三、附条件生效股份认购合同摘要

  （一）认购主体和签订时间

  发行人（公司）：中闽能源股份有限公司

  认购人（福建投资集团）：福建省投资开发集团有限责任公司

  签订日期：2016年6月23日

  （二）认购方式

  福建投资集团承诺以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的20%。

  （三）认购金额和数量

  福建投资集团承诺认购本次非公开发行募集资金总额的20%。

  （四）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十七次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币4.91元/股。

  在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若甲方董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），本次发行认购底价则按照相应调整为根据新定价基准日与上述计算公式确定的发行底价。最终发行价格将在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。

  福建投资集团不参与本次发行定价的竞价过程，直接接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。

  （五）限售期

  本次向福建投资集团发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （六）支付方式

  公司本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，福建投资集团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

  （七）合同的生效条件

  本合同自签署之日起成立，并在以下条件均获得满足后生效：

  1、本合同经双方签字及/或盖章；

  2、福建投资集团已完成了本次交易的内部审批程序和国有资产管理部门的审批程序；

  3、公司董事会及股东大会审议批准了发行人本次非公开发行的相关议案；

  4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。

  （八）违约责任条款

  1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应按本合同约定向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

  2、本合同生效后，若福建投资集团延迟支付认购款，自公司及保荐机构（主承销商）共同向福建投资集团出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，福建投资集团应向公司支付应付而未付的认购资金总额万分之五的违约金。

  本合同生效后，公司应在本次发行完成验资程序之日起30个工作日内完成股份登记手续；若公司延迟办理股份登记，自本合同约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，公司应向福建投资集团支付认购资金总额万分之五的违约金。同时公司还应当负责赔偿其延迟登记行为给福建投资集团造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该合同项下的股份登记义务。

  3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

  4、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未取得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。

  四、本次权益变动已履行的批准程序

  1、2016年6月23日，福建投资集团与中闽能源签订了《附条件生效股份认购合同》。

  2、2016年6月23日，中闽能源第六届董事会第十七次临时会议逐项审议并通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

  五、本次权益变动尚需取得的批准程序

  1、福建省国资委批准本次非公开发行方案；

  2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

  3、中国证监会核准本次非公开发行。

  六、持有上市公司发行股份的限制情况

  截至本报告书签署之日，中闽能源总股本为999,465,230股。信息披露义务人持有461,703,026股，其中限售股份数量为165,492,452股，持有股份总数占中闽能源总股本的46.20%，为上市公司控股股东。信息披露义务人及其一致行动人合计持有542,051,890股，其中限售股份数量为245,841,316股,持有股份总数占中闽能源总股本的54.24%。自本次非公开发行结束之日起，信息披露义务人本次所认购的中闽能源股票在36个月内不得转让。除此以外，不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖中闽能源股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在未披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息的情形。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司

  法定代表人（或授权代表）：

  彭锦光

  日期：2016年6月23日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照；

  2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、信息披露义务人与上市公司签订的《附条件生效股份认购合同》。

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件置于以下地点，供投资者查阅。

  中闽能源股份有限公司董事会办公室

  地址：福州市五四路210号国际大厦22层

  联系电话：0591-87868796

  投资者也可以到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司

  法定代表人（或授权代表）：

  彭锦光

  日期：2016年6月23日