证券时报多媒体数字报

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2016-042

  深圳达实智能股份有限公司

  第五届董事会第三十八次

  会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议通知于2016年6月17日以电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员，于2016年6月23日上午以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。部分高级管理人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘磅董事长主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

  1、审议通过了《关于投资设立智慧医疗产业基金的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见《关于投资设立智慧医疗产业基金的公告》，刊登于2016年6月24日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  根据中国证券会《上市公司章程指引》（2014年10月）的有关规定和公司第二期限制性股票激励计划回购注销情况，公司拟对《公司章程》（2016年4月）进行修改，具体修改内容如下：

  ■

  修订后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司董事会

  2016年6月23日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2016-043

  深圳达实智能股份有限公司关于投资

  设立智慧医疗产业基金的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第五届董事会第三十八次会议批准，为积极拓展智慧医疗及相关领域的投资，借助专业投资机构加快公司外延式发展步伐，促进公司战略调整与转型升级，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”） 拟与深圳嘉富诚股权投资基金管理有限公司（以下简称“嘉富诚”或“甲方”）共同发起设立规模为人民币1亿元的智慧医疗产业基金，该产业投资基金专注于智慧医疗、互联网医疗、精准医疗产业方向。公司作为有限合伙人、使用自有资金出资人民币5,000万元。具体情况如下：

  一、合作方基本情况

  1、公司名称：深圳嘉富诚股权投资基金管理有限公司

  2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  3、注册时间：2014年8月8日

  4、注册资本：2500万元人民币

  5、法定代表人：姜宏岩

  6、控股股东：北京嘉富诚资产管理股份有限公司

  7、实际控制人：郑锦桥

  8、主要投资领域：TMT，医疗及大健康，高端装备制造

  9、经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问、投资策划、投资管理（以上均不含限制项目）。

  10、嘉富诚已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序。

  11、嘉富诚与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

  二、拟投资的产业基金情况

  1、基金名称：深圳市嘉诚富通基金管理合伙企业（有限合伙）（拟更名为：达实智慧医疗产业投资基金（有限合伙），最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。

  2、基金规模：1亿元人民币。

  3、基金管理人（普通合伙人）：深圳嘉富诚股权投资基金管理有限公司。

  4、组织形式：有限合伙制。

  5、出资方式：以人民币货币出资。

  6、出资进度：甲方负责出资（包括合规募资）50%的资金，在基金设立后的3个月内完成该部分基金的募集工作及注资。乙方对基金出资金额为基金规模的50%，乙方的出资额可按投资项目进度或者分三批进入合伙企业账户。

  7、存续期限：5年。其中，前3年为投资期，后2年为退出期。

  8、投资方向：对互联网医疗精准医疗、医疗服务、高端医疗器械及材料等智慧医疗领域项目进行直接股权投资。

  9、退出机制：投资标的股权转让、上市公司并购或IPO。

  10、优先权：对于产业基金已投资的项目，在技术、产业合作以及投资并购等方面，在产业基金权利范围内，公司享有优先权

  11、投资基金的管理和决策机制：本合伙企业对外投资项目经投资决策委员会通过后，方可对外投资。投委会由5人组成，其中达实智能指派2人，普通合伙人指派3人，每人一票，项目投资决策须经投资决策委员会4票以上（含4票）通过。

  12、收益分配机制：项目投资年化收益率＜8%时，全部投资收益由各合伙人按照实缴出资比例进行分配；项目投资年化收益率≥8%时，由普通合伙人取得全部投资收益的20%，剩余80%各合伙人按照实缴出资比例进行分配。

  13、基金管理费：合伙企业每年按实缴出资额的2%向普通合伙人支付管理费，可按合伙企业全体有限合伙人实缴出资总额一次性计提3年。

  14、各投资人合作地位及权利义务：应建立协同工作机制。甲乙双方共同负责基金拟投项目的推荐工作。甲方作为基金的普通合伙人，负责领域内投资项目的筛选、价值评估、风险控制、投资架构设计、投资管理、投后管理等相关工作；乙方从专业角度向基金推荐具有高成长潜力的拟投项目。基金投资的项目在最终退出环节，乙方应发挥行业优势，为基金退出投资提供渠道。同时，在具体退出方案设计中，乙方应给予基金专业支持，协助基金能在退出后取得较好收益。

  15、双方秉持真诚合作的原则，在智慧医疗产业里共同投资，并利用产业链的优势为投资项目提供增值服务。在条件具备时，共同成立合资产业基金管理公司，管理智慧医疗产业基金（含本期基金及后续基金）、并购基金等。合资基金管理公司设立应具备中国证监会及中国证券基金业协会要求的相关资质条件，成为合格的基金管理公司，其股权及设立方案双方另外商议。

  三、投资对公司的影响和风险

  （一）对公司的影响

  1、公司投资设立产业基金，积极推进公司外延式拓展，符合公司战略和发展规划。未来公司将围绕加强智慧医院整体解决方案能力、医疗健康数据的获取和大数据分析能力，新型医疗服务等领域布局，有助于加强公司对智慧医疗新技术、新产业的理解，加强公司对优秀企业的挖掘、扶持，打造创新创业的新平台。

  2、嘉富诚是国内从事资产管理、财富管理、投资银行的知名企业之一，拥有大量上市企业资源和丰富的私募股权基金管理经验，通过整合双方的资源，有利于进一步开拓公司投资渠道，挖掘优质合作标的，拓展完善公司产业布局，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。同时，通过跟专业基金团队的合作，能够更好的结合其专业投资优势和完善的风险控制体系，有效的规避投资过程中可能存在的潜在风险，更好地保护公司及公司股东的利益。

  （二）存在的风险

  投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响。投资基金将通过建立有效的风控机制，在投资标的选择、交易架构安排及退出方面充分调研论证，努力降低业务风险，实现投资基金预期回报，维护公司及股东的利益。

  四、其他说明

  1、本次对外投资属于董事会以内的决策权限，无需提交股东大会审议。

  2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

  3、本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

  4、本次交易金额为5,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的1.87%，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  特此公告

  深圳达实智能股份有限公司

  董事会

  2016年6月23日