证券时报多媒体数字报

  证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2016-32

  国海证券股份有限公司第七届

  董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国海证券股份有限公司第七届董事会第二十二次会议通知于2016年6月16日以电子邮件方式发出，会议于2016年6月22日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事黎荣果先生因公出差无法出席公司本次董事会会议，授权委托独立董事张程女士代为行使表决权。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

  一、《关于公司符合配股条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件，同意申请配股。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  《国海证券股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  二、《关于公司配股方案的议案》

  本议案逐项表决如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行方式

  本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）配股基数、比例和数量

  本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2016年5月31日的总股本4,215,541,972股为基数测算，本次配售股份数量不超过1,264,662,591股。

  本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配售比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （四）定价原则及配股价格

  1.定价原则

  （1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期每股净资产值；

  （2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

  （3）募集资金计划投资项目的资金需求量；

  （4）遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

  2.配股价格

  以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （五）配售对象

  本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （七）发行时间

  本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （八）承销方式

  本次配股采用代销方式。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （九）本次配股募集资金投向

  本次配股募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。

  本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：

  ■

  本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十）本次配股决议的有效期限

  本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次配股方案进行调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （十一）上市地点

  本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  根据上述配股方案编制的《国海证券股份有限公司2016年度配股公开发行证券预案》作为本议案的附件，与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  三、《关于公司2016年度配股募集资金使用可行性研究报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  《国海证券股份有限公司关于2016年度配股募集资金使用的可行性研究报告》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》

  根据公司本次配股的安排，为高效、有序地完成本次配股工作，同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步转授权公司经营层在有关法律法规范围内以及届时的市场条件下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：

  （一）根据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定、调整和实施本次配股的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入方式和投入金额、募集资金专项存储账户以及其他与本次配股发行和上市有关的事宜；

  （二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

  （三）决定并聘请本次配股的保荐机构、律师和会计师等中介机构；

  （四）办理本次配股的申报及上市事项，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

  （五）根据本次实际配股的结果，修改公司章程相应条款并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

  （六）在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （七）若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

  （八）如上市公司配股发行有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次配股申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次配股方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次配股事宜；

  （九）办理与本次配股有关的其他事项；

  （十）上述第（五）项、第（六）项、第（七）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  《国海证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  六、《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  《国海证券股份有限公司关于2016年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  按照公司配股工作安排，公司召开股东大会审议配股相关议案的具体时间、地点将另行通知。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十四日

  证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2016-33

  国海证券股份有限公司关于2016年度

  配股摊薄即期回报的风险提示

  及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）（以下简称《保护意见》）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，国海证券股份有限公司（以下简称国海证券或公司）就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

  一、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次配股募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。本次配股价格不低于发行前公司最近一期每股净资产值。本次配股募集资金到位后，归属于母公司的净资产将大幅增加，导致短期内公司面临每股收益和净资产收益率下降的风险。公司将积极采取各种填补措施，不断提高募集资金的使用效率，全面提升公司综合竞争力，以获得良好的投资回报。

  （一）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

  1.假设本次配股于2016年12月31日实施完成。上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准的情况和实际发行完成时间为准；

  2.假设本次配股股权登记日的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。以公司截至2016年5月31日的总股本4,215,541,972股为基数测算，本次配售股份数量为1,264,662,591股；

  3.假设本次配股的募集资金总额（含发行费用）为人民币50亿元；

  4.根据公司2015年年度报告，假设以下三种情形：

  （1）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年度下降10%，即161,363.12万元；

  （2）公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即179,292.35万元；

  （3）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年度增长10%，即197,221.59 万元；

  上述利润假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响之用，不代表公司对2016年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

  5.宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

  6.未考虑非经常性损益和公司其他融资募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

  7.未考虑本次配股募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。

  上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2016年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2016年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  注：1.根据《指导意见》要求，每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  2.2016年4月27日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》：以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 2,810,361,315 股为基数，向本公司全体股东每 10 股派发股票股利 2 股并派发现金股利 1.00 元（含税），以资本公积向本公司全体股东每 10 股转增 3 股。本次利润分配除权除息日和新增可流通股份上市日（红利发放日）为2016 年 5 月31 日。本次实施送转股方案后，公司总股本由2,810,361,315股变更为4,215,541,972股，按新股本 4,215,541,972 股摊薄计算的公司 2015 年度每股收益为 0.43 元/股。

  从上述测算可以看出，由于本次配股完成后，公司股本总数将有所增加，在2016年度公司盈利下降10%、持平或者增长10%的假设条件下，本次发行会使公司的每股收益较上年度出现下降。

  二、对于本次配股摊薄即期回报的风险提示

  本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加。鉴于募集资金使用产生效益需要一定的时间，而在此期间，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，在公司总股本和净资产均大幅增长的情况下，公司未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短时期内存在一定幅度下降的风险。

  公司特此提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

  三、本次配股的必要性和合理性

  （一）本次募集资金是提高核心净资本规模、增强公司竞争力的需要

  中国证监会于2016年6月16日发布《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），并将于2016年10月1日起施行。从新规定来看，风险控制指标体系向“净资本+流动性”方向转变，未来监管层对证券公司的监管将进一步趋严，净资本被区分为核心净资本和附属净资本，只有股权融资才能计入核心净资本，次级债将不计入核心净资本，股权融资成为证券公司除留存收益外补充核心净资本的唯一途径。

  截至2016年5月31日，公司净资本规模为133.71亿元，其中次级债券计入规模约为40亿元，核心净资本规模距离排名前列的券商仍有较大差距，在新的风险控制指标监管体系下，未来行业在资本方面的竞争将日趋激烈，公司应提前布局，通过再融资提高公司核心净资本规模，改善自身提高净资产收益率的模式，平滑业绩波动，在新一轮行业转型和创新业务开展中争取先机。

  （二）本次募集资金是满足风险控制预警标准和监管标准、推动公司业务发展的需要

  公司近几年业务发展迅速，预计2017年各业务条线需新增投入资金较大，主要投向证券自营业务、信用业务、资产管理业务、投资银行业务、零售财富和网络金融等业务。按照目前公司资金存量情况，为满足偿还借款和业务发展的资金需求，预计存在一定的资金缺口，公司拟综合使用自有资金、市场募集资金并适当利用债务融资工具满足该等资金需求。按照新修订的《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，假设该等资金缺口全部由债务融资满足，经测算，预计至2017年末，公司多项风险控制指标将低于预警标准或监管标准。

  因此，如需满足所有风险控制预警标准和监管标准的要求，公司须于2017年之前补充资本不少于50亿元。

  （三）本次募集资金是公司优化业务结构，扩大业务规模，提升综合竞争力的必要途径

  目前国内证券公司依然面临经营模式较单一，同质化经营程度严重等问题。公司目前收入主要来源于具有传统优势的证券经纪业务、自营业务和信用交易业务，其他业务板块仍处于发展阶段，创新型业务规模偏小，公司收入结构需要进一步优化和改善。

  公司正在积极推进业务转型，力图实现公司业务结构的全面平衡和优化，资本中介业务将逐渐成为公司利润增长的核心，但创新业务的发展受制于净资本瓶颈。如果公司净资本规模无法满足业务发展需求，公司将无法有效适应客户的投融资需求，错失资本市场良好的发展机遇。因此，公司拟通过本次配股，在巩固传统业务的同时实现各项创新业务的较快发展，扩大业务规模，优化收入结构，进一步提升公司的综合竞争力。

  （四）本次募集资金能够夯实公司资本实力，有效提升抵御风险能力

  证券行业属资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。当前多家证券公司纷纷扩充资本规模，一方面是因为以净资本为核心的监管要求趋严，另一方面是因为通过增强资金实力能明显提升公司抵御风险的能力。目前国内资本市场发展日新月异，市场化程度日益提高，金融产品创新不断涌现，从而对公司的风险管理能力提出了更高的要求。抵御风险能力的高低将决定公司能否保持核心竞争力以及更好地生存和发展。通过本次配股募集资金，公司的净资本规模可得到进一步扩大，公司抵御各种风险的能力也将随之增强。

  综上所述，基于公司自身发展的需要和为应对激烈的市场竞争，公司本次融资十分必要。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：

  ■

  上述募投项目均属于公司现有业务范围。本次配股募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。

  在人才储备方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，初步打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队；公司依托混合所有制企业多元化股权结构和完善的法人治理建立了市场化的经营管理机制，运用市场化的理念来经营和管理公司，以市场化的用人机制、分配激励机制和职业发展通道吸引和留住大批优秀人才，不断增强公司的竞争力。

  公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系，并制定了明确的发展规划。公司把握行业发展的新机遇，积极推进传统业务转型，大力拓展创新业务，实现盈利模式多元化，信用交易业务、自营业务、经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等各项业务收入均实现大幅增长，收入结构进一步优化。

  五、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的具体措施

  为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

  （一）加快本次配股募集资金使用，提升资金使用效率

  本次配股募集资金拟全部用于补充资本金和营运资金，根据公司发展目标，计划重点使用方向如下：1.适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在内的信用交易业务规模；2.加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力；3.扩大自营业务投资规模；4.加大投资银行业务投入；5.其他资金安排。本次募集资金的使用，将有助于公司进一步扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金的使用，提高资金使用效率，以尽量降低本次配股对股东即期回报摊薄的风险。

  （二）加强本次配股募集资金管理，确保资金合理规范使用

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更以及募集资金管理与监督等进行了详细的规定。本次配股募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，对本次配股募集资金进行规范的管理和使用。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

  （三）进一步优化业务结构、发挥业务优势，全面提升公司综合竞争力

  2015年，公司顺利完成60亿元次级债和20亿元公司债的发行工作，并成功完成非公开发行股票，一定程度上缓解了长期制约公司发展的资本金瓶颈问题，为公司创新转型和长远发展奠定了坚实的基础。本次配股募集资金到位后，在良好的市场环境及行业发展机遇下，公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。在此基础上，借助证券行业转型升级的有利时机，公司将充分发挥竞争优势，进一步优化业务结构，大力促进公司盈利结构多元化转型，不断提升公司可持续发展能力，全面提升公司综合竞争力。

  （四）持续完善公司治理，为未来发展提供良好的制度保障

  公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事和监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的稳健发展提供制度保障。

  （五）制定和实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化股东回报机制

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，在《公司章程》中明确规定了利润分配政策的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策程序和机制，并已制定了三年股东分红回报的具体计划。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。

  六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职务无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺若公司未来推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十四日

  证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2016-34

  国海证券股份有限公司复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国海证券股份有限公司（以下简称公司）因筹划向原股东配售股份（以下简称配股）事项，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年6月15日开市起停牌。

  2016年6月22日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司配股方案的议案》等与配股相关的议案。具体事项详见公司于2016年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  经公司申请，公司股票将于2016年6月24日开市起复牌。公司配股事项尚需获得公司股东大会审议通过并取得相关部门批准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十四日