证券时报多媒体数字报

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-047

  云南云天化股份有限公司

  第六届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  会议应当参与表决董事11人，实际参与表决董事10人，Stefan Borgas董事未参与本次会议表决。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第四十一次会议通知已于2016年6月15日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2016年6月22日以传真表决方式召开。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购云南三环中化美盛化肥有限公司65%股权的议案》。

  公司拟出资收购云南三环中化美盛化肥有限公司（以下简称：三环中化美盛）65%的股权， 本次股权收购完成后，公司持有三环中化美盛100%的股权，三环中化美盛成为公司全资子公司。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 公司临2016-049号公告）

  （二）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2015年度公司高级管理人员薪酬发放方案的议案》。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月24日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-048

  云南云天化股份有限公司

  第六届监事会第四十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  全体监事参与表决。

  一、监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第四十次会议通知已于2016年6月15日分别以送达、传真、邮件等方式通知全体监事。会议于2016年6月22日以传真表决方式召开。会议应当参与表决监事7人，实际参与表决监事7人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购云南三环中化美盛化肥有限公司65%股权的议案》。

  云南云天化股份有限公司监事会

  2016年6月24日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-049

  云南云天化股份有限公司关于

  收购云南三环中化美盛化肥有限公司

  65%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易简要内容：云南云天化股份有限公司（以下简称：公司）拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司（以下简称：三环中化美盛）65%股权。

  本次交易未构成关联交易；

  本次交易未构成重大资产重组；

  交易实施不存在重大法律障碍；?

  交易实施尚需云南省国有资产管理部门的备案审批。

  一、交易概述

  三环中化美盛（原云南三环中化嘉吉化肥有限公司）成立于2001年5月22日，注册资本为2980万美元，其股权结构分别为公司出资1043万美元，占股本的35%，美国GNS II（U.S.）LLC出资1043万美元，占股本的35%，中化化肥有限公司出资745万美元，占股本的25%、烟台市农业生产资料总公司出资149万美元，占股本的5%。

  公司第六届董事会第四十一次会议于2016年6月22日以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事10名。会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购云南三环中化美盛化肥有限公司65%股权的议案》。本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议；本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；本次收购事项尚需云南省国有资产部门备案审核。

  本次股权收购完成后，公司持有三环中化美盛100%的股权，三环中化美盛成为公司全资子公司。

  二、交易方情况介绍

  1.中化化肥有限公司

  企业性质：外国法人独资

  注册地：北京西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层

  法定代表人：王红军

  注册资本：人民币1,060,000万元

  主营业务：生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发；销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣金代理及相关配套业务；化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询；从事自有房产的物业管理；仓储业务；批发和零售不再分装的包装种子。

  公司2015年经审计营业收入2,515,854万元，利润总额：29,312万元。

  2.烟台市农业生产资料总公司

  企业性质：集体所有制

  注册地：芝罘区上夼东路18号

  法定代表人：隋明斐

  注册资本：人民币壹亿元整

  主营业务：化肥、复混肥料（复合肥料）的销售

  公司2015年经审计营业收入400,953万元，净利润2,418万元。

  3.美国GNS II（U.S.）LLC

  美国GNS II（U.S.）LLC，是一家于2004 年3月2 日在美国成立的公司，注册于美国特拉华州，公司登记档案号为SRV04147858 – 3771586，登记的住所地址位于纽卡斯尔县惠灵顿，美国GNS II（U.S.）LLC是美盛公司（The Mosaic Company）专门设立的全资投资性子公司，主要负责持有美盛公司旗下部分公司的股份，最近三年没有从事经营业务活动。

  截至2015年12月31日，GNS II (U.S.) LLC未经审计的资产总额3,508万美元，净资产2,996万美元；2015年度无营业收入，净利润707万美元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的介绍

  公司名称：云南三环中化美盛化肥有限公司

  法定代表人：雷海明

  企业性质： 中外合资

  注册资本：2980万美元

  注册地址：云南昆明海口

  成立时间： 2001年5月22日

  经营范围：生产和销售自产的化肥产品，化肥、农副产品、化工产品及化工原料的销售。

  （二）交易标的近一年的主要财务财务数据

  截至2015年12月31日，经审计的资产总额67,085.18万元，净资产38,478.81万元，营业收204,491.16万元，净利润6,424.49万元。

  以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （三）交易标的资产评估情况

  北京中企华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为评估基准日，出具了《云南云天化股份有限公司拟收购云南三环中化美盛化肥有限公司65%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第1071号）。三环中化美盛的股东全部权益价值评估结果为36,059.38万元，较瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年6月30日出具的《云南三环中化美盛化肥有限公司审计报告》（瑞华审字【2015】02230069号）的净资产33,715.02万元，增值6.95%。

  根据上述评估结果，云南三环中化美盛化肥有限公司65%股东权益价值为23,438.60万元。

  （四）交易定价依据

  公司拟以2015年6月30日为评估基准日，并以65%股权评估价值23,438.60万元作为定价基础，扣除评估基准日至股权交割日期间的利润分配及加上经审计的评估基准日至股权交割日期间的收益或减去损失后的金额作为三环中化美盛65%股权的实际收购价格。以上评估结果需经云南省国资委备案后生效。

  四、交易协议的主要内容

  公司与美国GNS II（U.S.）LLC、中化化肥有限公司、烟台市农业生产资料总公司于2016年4月签订了《股权转让意向性协议》，主要约定如下：

  1.公司现股东方GNS II (U.S.) LLC、中化化肥有限公司、烟台市农业生产资料总公司有意对外出让各自所持有公司的全部股份分别为35%、 25%、5%，公司有意作为三环中化美盛股权转让的受让方受让上述股份并持续经营。

  2.股权收购方及股权转让方已分别委托瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和北京中企华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为基准日进行审计和评估。

  3.交易各方一致认同瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和北京中企华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为基准日出具的审计报告和评估报告的结果，并愿意基于上述审计和评估结果依法进行股权交易。从评估基准日至股权交割日公司的损益各股东方同意将聘请会计师事务所进行过渡期审计，并沿用此次审计和评估所确认的会计处理原则处理，股权转让交易亦须经有关国家资产管理机关批准。

  4.交易各方对公司的权利和义务将在《股权转让协议》中规定并经各自的领导机构或上级机关批准，并由其正式授权的代表签订。协议经审批机构审核批准方具备正式的法律效力。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  1.本次收购对公司2016年经营业绩不会产生重大影响。

  2.收购三环中化美盛有利于公司协调三环化工富余磷酸的转化，提升区域生产组织能力，增强区域性竞争优势。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月24日

  报备文件

  （一）《股权转让意向性协议》

  （二）《专项审计报告》

  （三）《评估报告》

  （四）第六届董事会第四十一次会议决议