证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月10日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第五届董事会第十五次会议通知及相关议案等材料，会议于2016年6月23日上午在海南省海口市滨海大道港航大厦4楼小会议室以现场表决方式举行。本次会议由公司董事长林毅先生召集并主持，独立董事雷小玲女士、马战坤先生因工作原因无法亲自出席董事会会议，分别委托独立董事孟兆胜先生、蔡东宏先生代为出席并行使表决权。本次会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决方式，一致通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司继续推进重大资产重组事项并依法调整本次重组发行股份定价基准日的议案》

  2015年12月23日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事回避表决。

  公司及相关各方一直积极推动本次重大资产重组相关事项，但截至本次董事会召开之日，本次重大资产重组尚未取得有关国有资产主管部门出具的批复/备案文件。公司董事会预计不能在公司首次审议本次重大资产重组董事会（第五届董事会第八次会议）决议公告日后6个月内即2016年6月25日前发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。

  根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第三条规定："发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。"

  鉴于上述情况，经与重组方认真讨论研究，公司将依据相关规定继续推进实施本次资产重组工作，努力配合取得相关批复/备案文件，尽快重新召开董事会审议本次重大资产重组方案及相关事宜，并以该次董事会决议公告日作为本次重组发行股份的定价基准日。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林毅、麦卫斌、杜刚、杨真永、欧阳汉回避表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  海南海峡航运股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月24日