证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售的股份数量为15,246.40万股，占公司总股本的27.88%；

  2、本次解除股份可上市流通日期为2016年6月30日（星期四）。

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  河南科迪乳业股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票前已发行股份20,500万股。经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1189号）核准，2015年6月公司首次公开发行人民币普通股（A 股）6,840.00万股，发行后公司总股本为27,340.00万股。经深圳证券交易所《关于河南科迪乳业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]311 号）同意，本次公开发行的 6,840.00万股股票于2015年6月30日起上市交易。

  2016年3月24日，经公司2015年度股东大会审议通过《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，根据该议案，公司以总股本27,340.00万股为基数，使用资本公积金27,340.00万元转增注册资本，每10股转增10股，合计转增27,340.00万股。2016年4月28日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增至54,680.00万股，其中首次公开发行前限售股份41,000万股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  （一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项股份锁定承诺

  1、股份锁定的承诺

  河南省农业综合开发公司（以下简称“河南农开”）、中国长城资产管理公司、黄河源股权投资基金管理（苏州工业园区）有限公司3家法人股东，上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）、北京新希望产业投资中心（有限合伙）、上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）4家有限合伙企业及王宇骅等19名自然人股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，公司首次公开发行后，河南农开已将其持有的公司合计522.4033万股股份转予全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继河南农开的禁售期义务。

  上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺：

  在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接持有的公司股票总数的比例不超过百分之50%。

  同时，担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：

  （1）若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  （2）本人承诺对于在公司首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自公司上市之日至本人减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。

  2、首次公开发行前持股5%以上股东的减持意向

  （1）河南农开减持意向

  河南农开对持有的公司股份解锁期满后两年内减持意向确认如下：

  对于河南农开在公司首次公开发行前所持的公司股份，在相关法律法规规定及河南农开承诺的相关锁定期满后24个月内，河南农开将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。在锁定期满后的24个月内，前12个月和后12个月分别减持不超过1,000万股股份，减持价格不低于公司首次公开发行的价格。河南农开将在减持前3个交易日公告减持计划。自公司上市之日至河南农开减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。河南农开将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺，若河南农开违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司、并同意归公司所有。

  （2）王宇骅持有的公司股份解锁期满后24个月内减持意向如下：

  对于本人在公司首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本人承诺的锁定期满后24个月内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发行价）进行减持。在解锁期满后24个月内的前12个月，本人将以不低于公司首次公开发行股票的价格，减持不超过260万股的公司股份；在解锁期满后24个月内的后12个月内，本人将以不低于公司首次公开发行股票的价格，减持不超过190万股的公司股份。本人将在减持前3个交易日公告减持计划。同时，本人减持上述股份时需满足如下限制：在本人任职期间内每年转让的公司股份，不超过本人上年末所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接持有的公司股票总数的比例不超过百分之50%。自公司上市之日至本人减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。本人将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺，若本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司、并同意归公司所有。

  （二）本次申请解除股份限售的股东均一直严格履行做出的上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  （三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  （一）本次解除限售股份可上市流通时间为2016年6月30日（周四）。

  （二）本次解除限售股份数量为15,246.40万股，占公司股本总额的27.88%；本次解除限售后实际新增可上市流通的股份数量为12,094.70万股，占公司总股本的22.12%。

  （三）本次申请解除限售股份的股东人数为27人。

  （四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：

  ■

  注1：王宇骅为公司董事、高级管理人员，根据相关法律法规，其在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。

  注2：上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）持有的13,700,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。

  注3：李盛玺为公司高级管理人员，根据相关法律法规，其在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。

  注4：谢进才为公司监事，根据相关法律法规，其在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。

  注5：刘新强为公司董事、高级管理人员，根据相关法律法规，其在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。

  注6：张魁众为公司高级管理人员，根据相关法律法规，其在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。

  注7：崔少松为公司高级管理人员，根据相关法律法规，其在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。

  四、保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：公司本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。本保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

  五、备查文件

  1.限售股份上市流通申请书；

  2.限售股份上市流通申请表；

  3.股份结构表和限售股份明细表；

  4.保荐机构的核查意见。

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司

  董事会

  2016年6月24日