证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票所涉及的激励对象共21名，回购注销的限制性股票共计48.60万股，占公司回购前总股本73,847.20万股的0.0658%。其中17名首期授予的激励对象回购注销的限制性股票为36.60万股，占公司回购前总股本的0.0496%，首期授予的回购价格为5.0700元/股；4名预留授予的激励对象回购注销的限制性股票为12.00万股，占公司回购前总股本的0.0162%，预留部分的回购价格为4.9250元/股。

  2、截止2016年6月24日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  一、公司限制性股票激励计划简述

  （一）2013年11月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。

  （二）2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  （三）2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年5月19日，授予数量为871.80万股，授予对象126人，授予价格10.76元/股。首期授予股份上市日期为2014年6月13日。

  （四）2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为2014年11月28日，授予数量为78.00万股，授予对象27人，授予价格10.47元/股。预留授予股份上市日期为2014年12月19日。

  （五）2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票90,000股进行回购注销，回购价格为10.76元/股。公司于2015年2月5日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （六）2015年6月2日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，符合条件的112名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为248.64万股，上市流通日为2015年6月15日。同时，公司对未达成 2014年度绩效要求的激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共102,000股进行回购注销，回购价格为10.51元/股。公司于2015年8月18日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （七）2015年9月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为140,000股，回购价格为5.2050元/股。公司于2015年12月1日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （八）2016年4月18日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司首期限制性股票第二个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就，同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。符合解锁条件的首期限制性股票第二个解锁期的激励对象及预留限制性股票第一个解锁期的激励对象共129人，解锁数量共553.68万股，其中首期限制性股票第二期解锁股份数为484.68万股，预留限制性股票第一期解锁股份数为69.00万股。上市流通日为2016年6月13日。同时，根据相关规定，公司将对未达成 2015年度绩效要求的首期激励对象和预留部分激励对象以及离职、退休、职务变动的激励对象，对应部分的限制性股票进行回购注销，回购数量共48.60万股，首期授予的回购价格为5.2050 元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。

  （九）2016年6月6日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司已实施的2015年年度权益分派方案，公司对限制性股票激励计划的首期授予及预留部分的限制性股票回购价格进行调整，首期授予回购价格调整为5.0700元/股，预留部分回购价格调整为4.9250元/股。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）鉴于公司首期激励名单中刘伟、胡妮莉、余秀珍、钟智晖、周春玲、温文冰、刘昌首、邓传航、钟鼎、周忠奎、郭静杰、袁维键、黄文杰、刘万隆、曾幸及预留部分激励名单中金长沛、朱华清、陈娟共18名激励对象因未达成2015年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件；公司首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动，不符合公司限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核办法》以及公司2013年年度股东大会的授权，公司于2016年4月18日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及2016年6月6日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，决定对上述21名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共48.60万股进行回购注销, 占公司回购前总股本73,847.20万股的0.0658%。其中17名首期授予的激励对象回购注销的限制性股票为36.60万股，占公司回购前总股本的0.0496%，首期授予的回购价格为5.0700元/股；4名预留授予的激励对象回购注销的限制性股票为12.00万股，占公司回购前总股本的0.0162%，预留部分的回购价格为4.9250元/股。

  公司就本次限制性股票回购事项向上述激励对象支付回购款共计人民币2,446,620.00元。

  （二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月8日出具了众会字(2016)第5118号《验资报告》，对公司截至2016年6月6日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：

  公司原注册资本为人民币738,472,000.00元，股本为人民币738,472,000.00元。根据公司2014年5月19日2013年年度股东大会决议、2016年4月18日第五届董事会第二十九次会议决议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及2016年6月6日第五届董事会第三十次会议决议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》的规定，公司申请减少注册资本人民币486,000.00元，变更后的注册资本为人民币737,986,000.00元。经我们审验，截至2016年6月6日止，公司已支付限制性股票回购款合计人民币2,446,620.00元（大写贰佰肆拾肆万陆仟陆佰贰拾元整）货币资金。其中：股本减少486,000.00元，资本公积减少1,960,620.00元。

  公司本次减资前的注册资本人民币738,472,000.00元，股本人民币738,472,000.00元，已经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月18日出具的众会字(2015)第5935号验资报告。截至2016年6月6日止，变更后的注册资本为人民币737,986,000.00元，股本为人民币737,986,000.00元。

  （三）截止2016年6月24日，公司已完成上述486,000股限制性股票的回购注销手续。

  三、股本结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由73,847.20万股变更为73,798.60万股。

  单位：股

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  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十四日