证券时报多媒体数字报

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-075

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套

  资金暨关联交易报告书（草案）及

  其摘要的修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2016年6月16日召开2016年第二次临时股东大会，审议并批准了本次交易相关的议案。根据股东大会的授权，公司于2016年6月24日举行了第六届董事会第十四次会议，董事会在授权范围内对本次交易方案进行了调整。具体调整情况如下：

  1、本次发行股份购买资产方案不进行调整

  本次发行股份的交易对方、交易标的、交易对价、发行股份价格、发行股份数量、锁定期等均不发生变化。发行股份购买资产部分的方案不进行调整。

  2、取消募集配套资金项目中体检门诊部装修项目及补充流动资金项目，调减医疗设备采购项目及支付中介机构费用项目，并据此调减配套募集资金并相应调整配套募集资金发行股份数量

  （1）取消募集配套资金项目中体检门诊部装修项目及补充流动资金项目，本次募集配套资金仅用于标的公司的医疗设备采购及美年健康支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用

  （2）配套募集资金金额调减为51,000万元，，配套募集资金发行股份的发行方式仍然为询价发行，配套募集资金发行股份数量调整为不超过32,755,298股，配套募集资金发行股份定价方式不变。

  根据上述重组方案调整的情况，公司与本次重组有关各方对重组报告书修订稿及其摘要的相关内容进行相应修订。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司董事会

  二0一六年六月二十四日

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-072

  美年大健康产业控股股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）第六届董事会第十六次会议于2016年6月24日下午14时30分以现场结合通讯表决方式在上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦10楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议由董事长俞熔先生主持。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

  经与会董事就本次重大资产重组涉及的相关问题重新进行认真讨论，以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权，对本次重大资产重组方案做如下修订：

  本议案逐项表决情况如下：

  1、募集配套资金

  （1）发行数量

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  按照本次募集配套资金总额不超过51,000万元，以本次发行底价31.13元/股计算，本次发行股份合计不超过16,382,910股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。根据公司2015年度利润分配方案，募集配套资金发行股份的发行底价调整为15.57元/股后，募集配套资金的发行股份数量亦作相应调整。按照本次募集配套资金总额不超过51,000万元，以本次调整后的发行底价15.57元/股计算，本次发行股份合计不超过32,755,298股（含本数）。

  （2）募集配套资金用途

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本次交易前，公司已持有慈铭体检27.78%股权，旗下同时拥有“美年大健康”及“慈铭体检”两个品牌。原有重大资产重组方案中，本次募集配套资金的资金使用方为上市公司，其具体包括上市公司自身及其参股子公司慈铭体检，因此本次募集配套资金方案根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，调减了募集配套资金中涉及上市公司自身的建设项目及补充流动资金项目，仅保留了涉及慈铭体检（即本次标的资产）的在建项目及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用。具体如下：

  单位：万元

  ■

  本次慈铭体检各期实际实现的扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数应扣除本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于慈铭体检的部分对应的资金成本。资金成本应为慈铭体检自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

  本次交易募集配套资金用于标的公司的医疗设备采购及支付本次重大资产重组

  涉及的中介机构费用。

  本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。

  二、审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  根据中国证监会 2015年 9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司调减重大资产重组方案中的募集配套资金数量、拟向符合条件的特定投资者发行股份数量及调整募集配套资金用途，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

  本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。

  三、审议通过《关于批准修订后的〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  公司根据调整后的方案，修订并编制了针对本次重大资产重组事项的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易金报告书（草案）》，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。

  四、审议通过《关于修订重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  公司根据调整后重大资产重组的方案，修订了重大资产重组摊薄即期回报及填补措施，具体内容见巨潮资讯网及《上海证券报》、《证券时报》。

  本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十四日

  美年大健康产业控股股份有限公司

  独立董事关于调整本次重大资产

  重组方案相关事项的独立意见

  美年大健康产业控股股份有限公司（“公司”）拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（“本次重大资产重组”）。公司拟通过非公开发行股份的方式收购慈铭健康体检管理集团有限公司（“慈铭体检”）72.22%的股权并募集配套资金。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组涉及的方案调整事项发表如下独立意见：

  1、公司本次重大资产重组方案调整涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及其他有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。在召开公司第六届董事会第十六次会议审议相关事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。

  2、公司本次重大资产重组方案调整构成关联交易，本次重大资产重组方案调整符合相关法律、法规及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的规定，调整方案合理、切实可行，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次方案调整事宜。

  3、公司本次重大资产重组方案调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次重大资产重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。

  4、公司第六届董事会第十六次会议在审议本次重大资产重组涉及的方案调整相关事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、 法规和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的规定。

  5、本次重大资产重组涉及的方案调整，公司已相应修订了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，修订后的重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  6、就公司第六届董事会第十六次会议所审议事项，公司2016年第二次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理，该等事项无需另行提交股东大会进行审议。

  综上，本次重大资产重组方案调整符合国家有关法律、 法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。

  全体独立董事签名：

  年 月 日

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-073

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）于2016年6月24日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于批准修订后的〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及《关于修订重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。本次调整募集配套资金方案有关情况如下：

  一、本次募集配套资金方案的调整内容

  本次公司《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》经公司第六届董事会第十四次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。

  基于中国证券监督管理委员会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中募集配套资金用途的有关规定，经2016年第二次临时股东大会有关授权，公司于2016年6月24日召开第六届董事会第十六次会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易方案进行了调整，具体调整如下：

  （一）发行数量

  原方案为：“本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18.7亿元（占本次交易金额的69.33%，不超过本次交易金额的100%）

  按照本次募集配套资金总额不超过18.7亿元，以及本次发行底价15.57元/股计算，本次发行股份合计不超过120,102,761股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。”

  现修改为：“本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.1亿元（占本次交易金额的18.91%，不超过本次交易金额的100%）

  按照本次募集配套资金总额不超过5.1亿元，以及本次发行底价15.57元/股计算，本次发行股份合计不超过32,755,298股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。”

  （二）募集资金投向

  原方案为：“本次配套资金不超过187,000万元，募集资金将用于以下用途：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可提议股东大会对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。”

  现修改为：“本次配套资金不超过51,000万元，募集资金将用于以下用途：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可提议股东大会对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  本次慈铭体检各期实际实现的扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数应扣除本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于慈铭体检的部分对应的资金成本。资金成本应为慈铭体检自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。”

  二、调整募集配套资金方案的原因

  中国证券监督管理委员会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定所募资金用途仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。

  鉴于上述政策变更，公司对本次重组中募集配套资金方案进行了调整。

  本次交易前，上市公司已持有慈铭体检27.78%股权，旗下同时拥有“美年大健康”及“慈铭体检”两个品牌。原有方案中，本次募集配套资金的资金使用方为上市公司，其具体包括上市公司自身以及其参股子公司慈铭体检，因此本次募集配套资金方案根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，调减了募集配套资金中涉及上市公司自身的建设项目及补充流动资金项目，仅保留了涉及慈铭体检（即本次标的资产）的在建项目及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用等。

  三、本次方案调整履行的相关程序

  美年健康于2016年6月24日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，调减了募集配套资金安排。鉴于本次调减募集配套资金属于美年健康2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

  美年健康独立董事对本次重大资产重组方案调整的相关事项进行了事前认可并于2016 年 6月24日出具《独立董事关于调整本次重大资产重组方案相关事项的独立意见关于调整募集配套资金方案的独立意见》，对本次重大资产重组方案的调整给予了肯定性的评价，认为本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  四、独立董事事前认可及独立意见

  （一）关于调整募集配套资金方案的事前认可：

  1、公司本次重大资产方案调整构成关联交易，本次重大资产重组方案调整涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及其他有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。

  2、公司本次重大资产重组方案调整事项为：将本次重大资产重组募集配套 资金金额由不超过人民币187,000 万元 ，调整为不超过人民币51,000万元；将向符合条件的不超过10名特定投资者的发行股份数量由不超过120,102,761股，调整为不超过32,755,298股；募集配套资金用途由“医疗设备采购、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用”调整为“慈铭体检的医疗设备采购及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用”。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整。

  3、我们一致认为，上述事项符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益；我们同意将本次重大资产重组方案调整涉及的相关各项议案提交公司董事会审议。

  （二）关于调整募集配套资金方案有关事项发表的独立意见：

  1、公司本次重大资产重组方案调整涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及其他有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。在召开公司第六届董事会第十六次会议审议相关事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。

  2、公司本次重大资产重组方案调整构成关联交易，本次重大资产重组方案调整符合相关法律、法规及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的规定，调整方案合理、切实可行，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次方案调整事宜。

  3、公司本次重大资产重组方案调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次重大资产重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。

  4、公司第六届董事会第十六次会议在审议本次重大资产重组涉及的方案调整相关事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、 法规和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的规定。

  5、本次重大资产重组涉及的方案调整，公司已相应修订了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，修订后的重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  6、就公司第六届董事会第十六次会议所审议事项，公司2016年第二次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理，该等事项无需另行提交股东大会进行审议。

  综上，本次重大资产重组方案调整符合国家有关法律、 法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。

  五、中介机构意见

  （一）独立财务顾问意见

  本次交易独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：

  1、美年健康调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金安排，不构成对原交易方案的重大调整；

  2、美年健康本次调减后的募集配套资金金额及用途符合《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，以及中国证券监督管理委员会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。

  （二）法律顾问意见

  本次交易法律顾问北京市天元律师事务所经核查后认为：

  美年健康本次调减配套募集资金金额及募集资金用途不构成本次重大资产重组方案的重大调整，本次交易不会导致美年健康的控制权发生变化，本次调减配套募集资金金额及募集资金用途的决策程序及调减后配套募集资金金额及募集资金用途符合《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

  特此公告

  美年大健康产业控股股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十四日

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-074

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于重大资产重组摊薄即期回报及

  填补措施的公告（修订）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提请广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月30日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施：

  一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设和前提

  假设1：本次重组于2016年9月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；

  假设2：假设公司2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测；

  假设3：假设慈铭体检2016年10-12月实际净利润等于2016年度承诺净利润数的四分之一，即2016年10-12月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3,250万元；

  假设4：公司经营环境未发生重大不利变化；

  假设5：未考虑上市公司2016年可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

  上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：

  ■

  注：鉴于上市公司于2015年8月17日及2015年9月10日因发行股份购买资产并募集配套资金，其总股本增至1,210,741,353股，为测算本次交易对上市公司即期回报的影响，上市公司2015年度每股收益测算以1,210,741,353股为基数进行了调整，剔除了前次重大资产重组对上市公司每股收益摊薄的影响。

  根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司2016年基本每股收益的摊薄。但未来不排除认购标的因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。

  二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

  （一）风险提示

  本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次重大资产重组的标的资产慈铭体检72.22%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或慈铭体检经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  （二）应对措施

  针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

  1、加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力

  本次重组将慈铭体检注入美年健康，有利于助力美年健康完成体检行业的战略布局。本次重组完成后，上市公司旗下将同时拥有“美年大健康”和“慈铭体检”两个体检行业知名品牌，有助于上市公司进一步扩大在全国的品牌影响力，上市公司在健康体检行业的网点布局和客户范围将进一步扩展，有助于进一步提升公司在健康体检行业的市场地位，增强公司在健康体检行业的领先优势。

  2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

  公司将致力于进一步巩固和提升在健康体检领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。

  三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、对本人的职务消费行为进行约束。

  3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十四日