证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁八菱科技股份有限公司（下称"公司"）于2016年6月17日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 102 号），现根据关注函的要求，对深交所关注的相关事项进行回复并披露如下：

  1、你公司在2015年度报告中，将对前海八菱的投资作为联营企业投资在长期股权投资科目核算，本次增资完成后，你公司对前海八菱实施控制，纳入合并报表范围。请说明你公司对该项投资前后会计处理不一致的原因，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  回复：

  （一）2015年度报告中，公司将前海八菱作为联营企业投资在长期股权投资科目核算的情况说明

  1、经公司第四届董事会第二十七次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过，同意公司与公司高管黄生田先生共同投资设立前海八菱，总出资额为人民币20,000万元，其中公司出资19,000万元，出资比例为95%；黄生田出资1,000万元，出资比例为5%；前海八菱已于2015年10月16日注册设立。

  2、公司第四届董事会第二十九次会议及2015年第五次临时股东大会审议通过，同意公司及公司高级管理人员黄生田先生按各自出资比例共同对前海八菱增资20,000 万元人民币，其中公司增资 19,000 万元人民币、黄生田先生增资 1,000万元人民币；同时前海八菱拟吸纳不超过 8 名合伙人入伙，新吸纳的合伙人合计出资额不超过 80,000 万元人民币。

  3、截止2015年12月31日，前海八菱实际出资总额36,360万元，其中公司实际出资34,542万元，占前海八菱实际出资额的95%；黄生田实际出资1,818万元，占前海八菱实际出资额的5%；其他合伙人尚未确定。

  4、根据公司与黄生田签订的《深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称"合伙协议"）的约定，其中黄生田先生为执行事务合伙人（GP），公司为有限合伙人（LP），执行事务合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业；前海八菱设立合伙企业决策委员会，合伙企业决策委员会在进行重大事项决策时，有超过二分之一合伙企业决策委员会成员同意决议的，即视为决议通过。

  综上，截止2015年12月31日，根据上述《合伙协议》的有关约定，公司在合伙企业决策委员会和合伙人大会中能够对前海八菱的财务及重大事项决策等方面施加重大影响，但不能执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》规定，公司将其作为联营企业投资在长期股权投资核算，按其在 2015 年 12 月 31日享有的份额按权益法确认当期的投资收益-18.34 万元。

  （二）本次前海八菱增资完成后，公司拟将前海八菱纳入合并报表范围的依据

  1、2016年6月13日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》，公司及公司高级管理人员黄生田先生拟按各自出资比例共同对前海八菱进行增资20,000万元人民币，其中公司增资19,000万元人民币、黄生田先生增资1,000万元人民币；同时吸纳柳州八菱科技有限公司（以下简称"柳州八菱"）出资10万元。本次增资完成后，前海八菱出资规模将由40,000万元增加至60,010万元，其中公司作为有限合伙人，出资57,000万元，占前海八菱出资总额的94.98%；黄生田先生作为普通合伙人，出资3,000万元，占前海八菱出资总额的5%；柳州八菱作为普通合伙人，出资10万元，占前海八菱出资总额的0.02%。

  2、根据公司、黄生田先生及柳州八菱共同拟定的《深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称"新合伙协议"）的约定，其中黄生田先生和柳州八菱为前海八菱的普通合伙人，公司为前海八菱的有限合伙人，各合伙人一致同意委托柳州八菱执行合伙事务，对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙事务，不能对外代表合伙企业，执行事务合伙人负责合伙企业日常运营。

  3、根据新合伙协议的约定，以下事项由执行事务合伙人自行决定：

  （1） 对外开展业务，订立合同；

  （2） 主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；

  （3） 拟定合伙企业利润分配或亏损分担的具体方案；

  （4） 制定合伙企业内部管理机构的设置方案；

  （5） 制定合伙企业具体管理制度或规章制度；

  （6） 聘任合伙企业的经营管理人员；

  （7） 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

  （8） 处分合伙企业的不动产；

  （9） 转让或者处分合伙企业的知识产权。

  根据新合伙协议的有关约定，在本次增资完成后，公司的全资子公司柳州八菱为前海八菱的执行事务合伙人，公司将通过控制柳州八菱从而对前海八菱的财务及重大事项决策等方面实施控制，因此，根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的相关规定，公司拟在本次增资后将前海八菱纳入合并报表。

  2、你公司披露本次对前海八菱增资不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资，另外，你公司于2016年2月召开董事会审议通过使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金。请确认你公司投资前海八菱是否不构成风险投资，在投资前海八菱过程中使用闲置募集资金补充流动资金是否合规。

  回复：

  一、公司本次对前海八菱增资不属于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资

  1、前海八菱设立时是普通合伙企业，不属私募投资基金，也非公募基金

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》7.1.1条，风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。

  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用该办法。

  前海八菱由公司与黄生田先生共同出资设立，本次增资亦由公司与黄生田先生共同增资，且引入公司全资子公司柳州八菱，上述过程不涉及非公开募集资金的行为，因此，前海八菱非《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，亦非公募基金。

  2、公司本次对前海八菱的增资是对其控制企业的投资，不属于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资范围

  根据前海八菱新合伙协议的约定，公司的全资子公司柳州八菱为前海八菱的执行事务合伙人，公司将通过控制柳州八菱从而对前海八菱的财务及重大事项决策等方面实施控制，根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的相关规定，在本次增资后，前海八菱将纳入公司合并报表。因此，公司本次对前海八菱的增资是对其控制企业的投资，不属于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资范围。

  二、公司在投资前海八菱过程中使用闲置募集资金补充流动资金合规情况的说明

  公司在2016年2月召开的第四届董事会第三十四次会议上审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会在审议本次对前海八菱进行增资的议案时，公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

  如前所述，公司本次对前海八菱的增资是对其控制企业的投资，不属于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。同时，公司本次对前海八菱增资的议案尚需经2016年6月29日召开的临时股东大会审议通过方可实施，公司在第四届董事会第四十一次会议决议公告中已作出承诺：在2016年6月29日前公司将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，且在2016年6月29日股东大会后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  因此，公司本次对前海八菱的增资不属于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资，其信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。同时，公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，没有实施风险投资，不存在使用募集资金进行风险投资的情形。

  3、本次增资完成后，黄生田和柳州八菱将作为前海八菱的普通合伙人，并由柳州八菱执行合伙事务，对外代表合伙企业。请确认柳州八菱作为合伙企业的普通合伙人是否符合《合伙企业法》等的相关规定，并请律师发表明确意见。

  回复：

  1、《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定

  《合伙企业法》第二条规定："本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。"

  《合伙企业法》第三条规定："国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。"

  2、《中华人民共和国公司法》的相关规定

  《公司法》第十四条规定："公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。"

  《公司法》第五十七条第二款规定："本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。"

  《公司法》第六十三条规定："一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。"

  3、柳州八菱作为前海八菱普通合伙人符合《合伙企业法》的相关规定

  柳州八菱成立于2012年5月，为公司的全资子公司，是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有与其业务相关的独立的土地使用权、房产以及机器设备等主要财产和独立的经营场所，资产权属清晰，依法以其相关财产独立承担民事责任，不存在八菱科技对柳州八菱债务承担连带责任的情形。因此，虽然柳州八菱是公司的全资子公司，但其具有独立的法人资格、权属清晰的资产，独立承担民事责任，其作为前海八菱普通合伙人符合《合伙企业法》的相关规定。

  律师发表意见：

  根据八菱科技出具的说明及提供的相关资料，经本所律师查验，柳州八菱为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有与其业务相关的独立的土地使用权、房产以及机器设备等主要财产，该等资产权属清晰，柳州八菱依法以其相关财产独立承担民事责任，不存在八菱科技对柳州八菱债务承担连带责任的情形。因此，虽然柳州八菱系八菱科技的全资子公司，但柳州八菱具有独立的法人资格，独立承担民事责任，其作为有限合伙企业前海八菱的普通合伙人，未违反《合伙企业法》的禁止性规定。

  具体详见《关于柳州八菱科技有限公司作为深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人是否适格的法律意见》。

  4、对于拟设的并购基金，拟由前海八菱对优先级份额持有人承担份额回购义务，你公司在不超过20亿元的范围内为前海八菱回购优先级份额承担差额补足义务。请说明在并购基金投资标的未能达到预期目标而触发优先级份额回购条件的情况下，前海八菱、你公司及柳州八菱、黄生田分别承担的义务。

  回复：

  公司第四届董事会第四十一次会议通过了《关于前海八菱拟出资设并购基金的议案》和《关于公司为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》，为拓展对外投资业务，前海八菱拟与合作方(合作方尚未确定)共同出资设立规模不超过24.6亿元人民币的并购基金，其中前海八菱拟出资不超过4.6亿元人民币，合作方拟出资不超过20亿元人民币，并购基金由优先级份额与次级份额 (包含夹层资金，下同)组成，其中次级份额不超过4.6亿元人民币，由前海八菱出资认购，优先级份额将根据投资需求，由具备资金实力的合作方出资，资金规模不超过20亿元人民币。

  为有利于前海八菱拟设并购基金的顺利设立，拟由前海八菱作为并购基金次级份额持有人对优先级份额持有人承担份额回购义务，即若并购基金投资标的未能达到预期目标，触发优先级份额回购条件，前海八菱将在不超过20亿元人民币的范围内回购优先级合伙份额，并拟由公司在不超过20亿元人民币的范围内为前海八菱回购拟设立并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务。上述事项将提交公司股东大会审议通过后实施。

  如上所述，前海八菱拟设并购基金若触发优先级份额回购条件，拟由前海八菱在不超过20亿元人民币的范围内履行回购义务，公司拟在不超过20亿元人民币的范围对前海八菱履行回购承担差额补足义务。根据公司、黄生田先生及柳州八菱共同拟定的前海八菱新合伙协议，黄生田先生和柳州八菱为前海八菱普通合伙人，对前海八菱的债务承担无限连带责任；公司为前海八菱有限合伙人，以其认缴的出资额为限对前海八菱的债务承担责任。同时，柳州八菱虽为公司的全资子公司，但与公司财产独立，为独立的法人主体，公司对柳州八菱的债务以出资额为限承担相应的责任。

  综上，在并购基金投资标的未能达到预期目标而触发优先级份额回购条件的情况下，（1）前海八菱拟在不超过20亿元人民币的范围内履行回购义务，（2）对于前海八菱的上述回购义务发生的债务，柳州八菱与黄生田先生承担无限连带责任；（3）对于前海八菱的上述回购义务发生的债务，公司拟在不超过20亿元人民币的范围内承担差额补足义务。

  5、请补充说明拟设立的并购基金的会计核算方式及可能对你公司财务报表产生的影响，并说明该并购基金的管理模式，包括管理和决策机制、收益分配机制，你公司所处的合作地位、对基金拟投资标的是否有一票否决权等；

  回复：

  前海八菱本次拟设立的并购基金规模不超过 24.6 亿元人民币，其中前海八菱拟出资不超过 4.6 亿元人民币，拟由其他方出资不超过 20 亿元人民币。鉴于该并购基金尚未成立，合作方亦尚未最终确定，尚未达成与本次设立并购基金相关的书面协议，目前无法准确说明该并购基金的会计核算方式及其对公司财务报表的影响程度，亦无法准确说明并购基金的管理和决策机制、收益分配机制、本公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等事项。

  公司承诺，将在设立并购基金的商谈过程中，注意对并购基金的管理模式，包括管理和决策机制、收益分配机制等内容进行约定，从而确定公司所处的合作地位、对基金拟投资标的是否有一票否决权等相关信息，并将根据信息披露的相关规定，及时履行相应的信息披露义务，根据贵所的要求向贵所作出说明，并根据该并购基金的实际情况按照《企业会计准则》的相关规定进行适当的会计核算。

  6、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否拟参与投资基金份额认购、是否拟在投资基金中任职，如是，请说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等；

  回复：

  截止本回复出具之日，公司财务总监黄生田先生作为前海八菱的普通合伙人，出资3,000万元，占前海八菱出资总额的5%，拟间接参与投资基金份额认购，除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，未计划参与拟设立的投资基金份额认购、也未计划在拟设立的投资基金中任职。

  7、你公司与其他合作方设立并购基金事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如是，请说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与你公司主营业务相同或相近的资产之后，你公司具有优先购买权等）。

  回复：

  公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于前海八菱拟出资设并购基金的议案》，拟并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、云计算、大数据、IDC、TMT 等相关产业。

  截止本回复出具之日，前海八菱拟并购基金尚未确定合作方，也尚未确定具体的投资标的。公司承诺，将依法采取措施，在商谈并购基金设立与运作过程中，尽量避免公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争情形，减少关联交易；未来，若前海八菱拟设并购基金事宜导致了同业竞争或关联交易，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定作出相应安排，并及时进行信息披露。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司

  董事会

  2016年6月27日