证券时报多媒体数字报

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-062

  上海现代制药股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可申请

  材料补正通知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年6月16日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案。

  2016年6月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）接收了公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（161550号）。

  近日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（161550号）（以下简称“《补正通知》”）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。经审查，该申请材料需要补正，并要求公司在《补正通知》发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料。

  公司将按照《补正通知》的要求，积极准备补正材料并及时报送中国证监会。公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司董事会将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2016年6月28日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-063

  上海现代制药股份有限公司关于

  收到国务院国有资产监督管理委员会

  同意调整配套融资金额的函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于日前收到间接控股股东中国医药集团总公司通知，中国医药集团总公司已收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于同意上海现代制药股份有限公司调整配套融资金额的函》（产权函[2016]40号），国务院国资委原则同意公司按照监管机构有关要求调整后的资产重组及配套融资方案。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2016年6月28日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-064

  上海现代制药股份有限公司

  第五届董事会第三十一次（临时）

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十一次（临时）会议于2016年6月24日以通讯表决方式召开。本次会议为临时董事会，会议通知和会议资料已于2016年6月19日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下事项：

  1、审议并通过了《关于根据股东大会授权调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2016年6月17日，中国证券监督管理委员会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，规定募集配套资金用途仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。

  鉴于上述政策变更，根据2016年第二次临时股东大会决议的授权，公司董事会对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中“二、发行股份募集配套资金”的部分条款做出调整如下：

  1、发行数量

  原方案为：“公司拟向9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 190,000.00万元，配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。”

  现修改为：“公司拟向认购方中国医药集团总公司非公开发行股份募集配套资金不超过1亿元，配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。”

  2、募集资金用途

  原方案为：“本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付交易相关税费及中介机构费用、补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款。”

  现修改为：“本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价，支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。”

  除上述调整内容外，不涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的其他内容调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、潘振云先生、王浩先生及陆伟根先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  2、审议并通过了《关于<上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订）>及其摘要的议案》

  公司根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了相应调整，并制作了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订）》及其摘要（详见www.sse.com.cn）。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、潘振云先生、王浩先生及陆伟根先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  3、审议并通过了《关于签订<股份认购协议之解除协议>的议案》

  根据调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，同意公司与原配套募集资金认购方上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管理有限公司、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司签订《股份认购协议之解除协议》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、潘振云先生、王浩先生及陆伟根先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  4、审议并通过了《关于与中国医药集团总公司签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》

  根据调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，同意公司与间接控股股东中国医药集团总公司签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》（详见www.sse.com.cn）。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、潘振云先生、王浩先生及陆伟根先生回避了表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  5、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司2016年第三次临时股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议并通过了《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》（详见www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议并通过了《关于间接控股股东向公司控股子公司提供委托贷款合同到期继续延展暨关联交易的议案》（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于间接控股股东向控股子公司提供委托贷款合同到期继续延展暨关联交易的公告》）

  本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生及潘振云先生回避表决，非关联董事参与表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  8、审议并通过了《关于暂不召开2016年第三次临时股东大会的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会决定暂不召开公司2016年第三次临时股东大会，会议时间另行通知。

  特此公告！

  上海现代制药股份有限公司

  董事会

  2016年6月28日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-065

  上海现代制药股份有限公司

  关于调整募集配套资金方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月24日召开第五届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次调整募集配套资金方案有关情况如下：

  一、募集配套资金方案的调整内容

  本次公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）》已经公司第五届董事会第三十次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。

  根据中国证券监督管理委员会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》对募集配套资金用途的有关规定，经公司2016年第二次临时股东大会决议的授权，公司董事会于2016年6月24日召开第五届三十一次（临时）会议，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中“二、发行股份募集配套资金” 的部分条款进行调整，具体如下：

  1、发行数量

  原方案为：“公司拟向9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 190,000.00万元，配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。”

  现修改为：“公司拟向认购方中国医药集团总公司非公开发行股份募集配套资金不超过1亿元，配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。”

  2、募集资金用途

  原方案为：“本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付交易相关税费及中介机构费用、补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款。”

  现修改为：“本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价，支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。”

  除上述调整内容外，不涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的其他内容调整。

  二、调整募集配套资金方案的原因

  中国证券监督管理委员会2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，规定募集配套资金用途仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。

  鉴于上述政策变更，公司对本次重组中募集配套资金方案进行了调整。

  三、关于本次调整不构成重组方案重大调整的说明

  根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关规定，公司调减本次重大资产重组方案中的募集配套资金金额，同时取消原募集配套资金用途中的“补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款”，不属于中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

  四、本次调整事项的审批程序

  依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提交股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》的授权，董事会可以应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产并募集配套资金进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请材料进行修改；在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整等。

  根据股东大会授权，公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了本次募集配套资金方案的调整。独立董事也发表了独立意见表示认可。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2016年6月28日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-066

  上海现代制药股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月24日召开公司第五届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，该议案还需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。

  本次修改的章程内容具体为：

  ■

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2016年6月28日

  证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-067

  上海现代制药股份有限公司关于间接

  控股股东向控股子公司提供委托贷款

  合同到期继续延展暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：为保证公司控股子公司国药中联经营业务的顺利开展，现拟将2014年公司间接控股股东医工总院提供给国药中联的即将到期的5,000万元委托贷款合同延展，延展期间贷款利率为4.35%，延展期限为24个月。

  ●风险提示：本次委托贷款主要用于控股子公司的正常生产经营，不存在交易风险。

  ●本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生和潘振云先生回避表决。

  一、关联交易概述

  2014年8月18日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于接受间接控股股东向控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司提供委托贷款的议案》，由间接控股股东中国医药工业研究总院（以下简称“医工总院”）通过国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）向现代制药控股子公司武汉中联药业集团股份有限公司（后更名为“国药集团中联药业有限公司”，以下简称“国药中联”）提供委托贷款5,000万元，贷款期限两年，贷款利率按银行同期基准利率确定。现相关委托贷款合同即将到期，为保证国药中联经营业务的顺利开展，经医工总院、国药中联及国药财务协商，拟将5,000万元委托贷款合同延展，延展期间贷款利率为4.35%，延展期限为24个月。

  本次委托贷款提供方医工总院为公司间接控股股东，委托贷款借款方国药中联为公司控股子公司，委托贷款受托方国药财务为受同一间接控股股东中国医药集团总公司控制的兄弟公司，故本次交易构成关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、 名称：中国医药工业研究总院

  法定代表人：王浩

  注册资本：105,961万元

  经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。（涉及许可证凭许可证经营）

  注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层

  与本公司关系：间接控股股东

  2、 名称：国药集团中联药业有限公司

  法定代表人：谢孔标

  注册资本：21,425.19万元

  经营范围：生产合剂，露剂，片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸），糖浆剂，口服溶液剂，煎膏剂（膏滋），酒剂，酊剂。（含中药提取车间）（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务，国家禁止和限制的货物和技术除外。

  注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新二路379号

  与本公司关系：控股子公司

  3、 名称：国药集团财务有限公司

  法定代表人：梁红军

  注册资本：50,000万元

  经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（有效期至2016年12月06日）。

  注册地址： 北京市海淀区知春路20号7层

  与本公司关系：受同一间接控股股东中国医药集团总公司控制

  三、交易的主要内容

  1、委托方：中国医药工业研究总院

  2、借款方：国药集团中联药业有限公司

  3、受托方：国药集团财务有限公司

  3、委托贷款金额及期限：

  借款金额：人民币5,000万元整；

  借款期限：24个月

  4、借款用途：生产经营周转

  5、委托贷款利率：4.35%。

  四、关联交易对上市公司的影响

  上述关联交易中涉及的委托贷款由间接控股股东提供，主要用于控股子公司的生产经营需求，贷款利率参照银行同期贷款基准利率确定，定价公允、合理。

  相关关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对公司的独立性没有影响。

  五、关联交易的审议程序

  2016年6月24日，公司召开第五届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于间接控股股东向公司控股子公司提供委托贷款合同到期继续延展暨关联交易的议案》，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生及潘振云先生回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

  六、独立董事事前认可情况及独立意见

  我们认真审阅了《关于间接控股股东向公司控股子公司提供委托贷款合同到期继续延展暨关联交易的议案》，事前认可该关联交易事项，并对该关联交易事项发表独立意见如下：委托贷款的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易的表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易的原则，有利于子公司正常生产经营的顺利开展，不会损害公司其他股东特别是中小股东的利益。

  七、备查文件

  1、公司五届三十一次（临时）董事会决议；

  2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2016年6月28日