证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次解禁的限售股总数为27,000,000股，占公司总股本的11.25%。

  2、本次解禁的限售股上市流通日期为2016年6月30日（星期四）。

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1192号”文核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股股票。经深圳证券交易所《关于青岛国恩科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]310号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2015年6月30日起在深圳证券交易所上市交易。本次发行后公司总股本为8,000万股。

  2016年3月17日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本为240,000,000股。

  截止本公告发布之日，公司总股本为240,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为180,000,000股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售股东分别为南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海创新”）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）、山东中健投资管理有限公司（以下简称“山东中健”）。

  （一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股份上市公告书》及《首次公开发行股份招股说明书》中作出的股份限售承诺：

  1、公司股东南海创新承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。在上述锁定期满后两年内，其将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股票：在前述两年期的首六个月内，其转让公司股票的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；如前述限价减持期间公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让公司股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

  南海创新进一步承诺：在国恩股份首发上市后，其在持有国恩股份股票比例5%以上（含5%）时减持国恩股份股票的，将提前3个交易日通过国恩股份予以公告，未履行公告程序前不得减持。如未履行上述承诺，南海创新将在国恩股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向国恩股份的其他股东和社会公众投资者道歉；南海创新因违反上述承诺减持股票获得的收益归国恩股份所有。

  2、公司股东达晨创世、达晨盛世和山东中健承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。前述限售期届满后，股份的转让按照中国证监会及交易所的有关规定执行。

  3、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股份上市公告书》及《首次公开发行股份招股说明书》中所作的承诺一致。

  4、本次申请解除股份限售的股东没有在公司收购和权益变动过程中作出承诺。

  5、本次申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺。

  （二）本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。公司董事会已在定期报告中持续披露了相关股东履行承诺的情况。

  （三）本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。

  （四）其他股东承诺及履行情况

  除本次申请解除股份限售的股东外，其他股东在公司《首次公开发行股份上市公告书》及《首次公开发行股份招股说明书》中作出的股份限售承诺情况如下：

  公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。同时，王爱国作为公司的董事、高级管理人员进一步承诺：如其离职或职务变更的，不影响该承诺的效力，其将继续履行上述承诺。在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

  公司股东青岛世纪星豪投资有限公司（以下简称“世纪星豪”）承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。同时，世纪星豪股东徐波作为公司的股东和实际控制人进一步承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的世纪星豪的股权，也不由世纪星豪回购该部分股权。

  纪先尚、周兴、李宗好、陈广龙、刘燕和李慧颖作为公司的董事、监事、高级管理人员，通过世纪星豪间接持有公司的股份，承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由世纪星豪回购其持有的世纪星豪的股权；其间接持有的公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如国恩股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让间接持有的公司股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如其离职或职务变更的，不影响该承诺的效力，其将继续履行上述承诺；在其任职期间每年转让的股份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。

  截至公告日，上述承诺的履行情况良好。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  （一）本次限售股份可上市流通日期为2016年6月30日(星期四)。

  （二）本次解禁的限售股总数为27,000,000股，占公司总股本的11.25%。

  （三）本次申请解除股份限售的股东为4名。

  （四）股份解除限售情况明细表如下：

  ■

  （五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关承诺与规定，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

  四、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

  （一）国恩股份本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。

  （二）国恩股份本次申请解除股份限售的股东均严格履行了首次公开发行股票并上市时所作的股份锁定承诺。

  （三）截至本核查意见出具日，国恩股份对本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

  （四）南海创新在实际减持本次解除限售股份时仍须遵守其所出具的承诺，即：

  1、在解除限售后两年内，其将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股票：在前述两年期的首六个月内，其转让公司股票的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如前述限价减持期间公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让公司股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）。

  2、在持有国恩股份股票比例5%以上（含5%）时减持国恩股份股票的，将提前3个交易日通过国恩股份予以公告，未履行公告程序前不得减持。

  （五）申请解除限售股东所持上述公司股份在解除限售后的变动，应当遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股份减持和变动的相关规定。

  （六）保荐机构对国恩股份本次限售股份上市流通事项无异议。

  五、备查文件

  1.限售股份上市流通申请书；

  2.限售股份上市流通申请表；

  3.股份结构表和限售股份明细表；

  4.保荐机构的核查意见；

  5.深交所要求的其他文件。

  青岛国恩科技股份有限公司董事会

  2016年6月28日