证券时报多媒体数字报

  证券代码：002115     证券简称：三维通信     公告编号：2016－031

  债券代码：112168 债券简称：12 三维债

  三维通信股份有限公司

  关于参与投资有限合伙企业、投资管理公司的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概况

  三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2016年6月27日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于参与投资有限合伙企业、投资管理公司的关联交易议案》，同意公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司（以下简称“三维无线”）参与投资设立杭州西创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州西创”）及受让杭州西创之普通合伙人——杭州创潮汇投资管理有限公司（以下简称“创潮汇”）4%的股权。

  三维无线拟使用自有资金人民币1,000万元参与投资杭州西创，占杭州西创出资比例的9.901%，投资方式为有限合伙人。

  在签署上述合伙协议后，三维无线拟使用自有资金人民币4万元受让自然人刘波所持有的创潮汇4%的股权。本次受让完成后，三维无线将持有创潮汇4%股权。

  三维通信董事陈向明先生为浙江银杏谷投资有限公司（以下简称“银杏谷投资”）法定代表人、创潮汇的重要股东。三维无线与关联方银杏谷投资、创潮汇共同投资杭州西创，属于与关联方共同投资，构成关联交易；三维无线受让创潮汇4%股权，银杏谷投资持有创潮汇30%的股份，为创潮汇的控股股东和实际控制人，陈向明为创潮汇持股5%以上的股东，故受让创潮汇4%股权也构成关联交易。

  公司第四届董事会第二十一次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于参与投资有限合伙企业、投资管理公司的关联交易议案》，其中陈向明先生作为关联董事回避了本项表决。独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智发表了事前认可情况及独立意见。本次关联交易投资额共计1004万元，低于公司前一年经审计净资产额的5%，属于公司董事会决策权限，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方之一：浙江银杏谷投资有限公司

  （1）营业执照注册号：330000000070429

  （2）企业类型：有限责任公司

  （3）住所：杭州市西湖区翁家山289号209室

  （4）法定代表人：陈向明

  （5）注册资本：1.25亿元人民币

  （6）成立时间： 2013年7月19日

  （7）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  银杏谷投资无控股股东、实际控制人，其股权结构如下：

  ■

  公司董事陈向明为银杏谷投资法定代表人，故银杏谷投资是本次投资的关联方，本次交易构成关联交易，陈向明董事回避表决。

  2、关联方之二：杭州创潮汇投资管理有限公司

  （1）注册资本：100万元人民币

  （2）成立时间：2015年10月12日

  （3）统一社会信用代码：91330104MA27W22L1Y

  （4）企业类型：有限责任公司

  （5）法定代表人：徐明

  （6）住所：杭州市江干区财富金融中心2幢3601室

  （7）经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），受托企业资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三维无线受让创潮汇4%股权后，创潮汇的股本结构如下：

  ■

  公司董事陈向明先生持有创潮汇23%股权，是创潮汇的重要股东；银杏谷投资持有创潮汇30%的股份，是创潮汇的控股股东和实际控制人。故创潮汇也是本次交易的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  1、创潮汇基本情况

  公司名称：杭州创潮汇投资管理有限公司

  注册资本：100万元人民币

  成立时间：2015年10月12日

  统一社会信用代码：91330104MA27W22L1Y

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：徐明

  住所：杭州市江干区财富金融中心2幢3601室

  经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），受托企业资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三维无线受让创潮汇4%股权后，创潮汇的股本结构如下：

  ■

  创潮汇的其他股东基本情况如下：

  1）浙江银杏谷投资有限公司

  银杏谷投资基本情况见前述内容。

  2）杭州金投产业基金管理有限公司

  营业执照注册号：330100000201856

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦1819室

  法定代表人：刘羿

  控股股东：杭州市金融投资集团有限公司

  实际控制人：杭州市人民政府

  注册资本：5,000万元人民币

  成立时间：2015年2月6日

  经营范围：实业投资；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），接受企业委托从事资产管理；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  杭州金投产业基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。杭州金投产业基金管理有限公司未持有公司股票。

  3）浙江大华技术股份有限公司

  营业执照注册号：91330000727215176K

  企业类型：股份有限公司

  住所：杭州市滨江区滨安路1187号

  法定代表人：傅利泉

  注册资本：289,974.8755万元人民币

  成立时间：2001年3月12日

  经营范围：计算机软件的开发、服务、销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、安装及销售，网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，经营进出口业务。

  4）自然人徐明、王麒诚均为中国国籍，与公司不存在关联关系。自然人陈向明为公司董事会董事，银杏谷投资法定代表人，作为关联董事已回避表决。

  2、杭州西创基本情况及合伙协议主要内容

  基金名称：杭州西创股权投资合伙企业（有限合伙）

  组织形式：有限合伙企业

  执行事务合伙人：杭州创潮汇投资管理有限公司

  基金规模：1.01亿元人民币

  出资方式：各合伙人以人民币现金出资。公司作为有限合伙人之一，以自有资金认缴出资1,000万元。

  存续期限：有限合伙企业存续期间为7年（其中前5年为投资期，后2年为回收期）。

  投资领域：本合伙企业的投资领域为物联网应用、互联网与移动互联网、云计算、大数据产业，以及其他具有高成长潜力的创新型中小企业，其中物联网、云计算、大数据领域的投资额不低于本合伙企业认缴出资总额的80%。

  管理模式：普通合伙人创潮汇代表合伙企业执行事务，有限合伙人不执行合伙企业事务。本合伙企业设投资决策委员会，共由6名委员组成，均由执行事务合伙人委派。本合伙企业投资限于非上海、深圳证券交易所上市交易的企业股权；不能投资于不动产、金融衍生品或直接从二级市场买卖上市公司股票。

  项目退出：执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本合伙企业项目投资的退出机会，并适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成项目投资的退出。

  费用：本合伙企业应承担与本合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：政府部门对本合伙企业，或对本有限合伙企业的收益或资产，或对本合伙企业的交易或运作收取的税、费及其他费用；本合伙企业年度财务报表的审计费；本合伙企业的诉讼费、财产保全费和仲裁费；管理费（自本合伙企业成立起5年内以认缴出资总额为基数，按每年2%计提。投资期5年届满之后，管理费不再收取）；银行手续费。

  其他合伙人基本情况：

  1） 杭州创潮汇投资管理有限公司

  杭州创潮汇投资管理有限公司作为普通合伙人出资100万元，占杭州西创出资比例的0.99%。创潮汇基本情况见前述内容。

  2） 浙江大华技术股份有限公司

  营业执照注册号：91330000727215176K

  企业类型：股份有限公司

  住所：杭州市滨江区滨安路1187号

  法定代表人：傅利泉

  注册资本：289,974.8755万元人民币

  成立时间：2001年3月12日

  经营范围：计算机软件的开发、服务、销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、安装及销售，网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，经营进出口业务。

  3） 汉鼎宇佑资本投资有限公司

  营业执照注册号：330106000056226

  企业类型：有限责任公司

  住所：杭州市上城区白云路26号250室

  法定代表人：王麒诚

  注册资本：5,000万元人民币

  成立时间： 2008年8月22日

  经营范围：服务：受托对企业资本进行管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  汉鼎宇佑资本投资有限公司作为有限合伙人出资1,000万元，占杭州西创出资比例的9.901%。

  4）浙江巨擎投资有限公司

  营业执照注册号：330100000158108

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：杭州市上城区甘水巷149号101室

  法定代表人：吕永洪

  注册资本：2亿元人民币

  成立时间： 2011年8月22日

  经营范围：实业投资：服务：投资咨询，投资管理，信息技术服务；批发、零售：有色金属，钢铁原料及制品，木材，通讯设备及器材，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），机电设备（除专控）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  浙江巨擎投资有限公司作为有限合伙人出资1,000万元，占杭州西创出资比例的9.901%。

  5）杭州诚盛投资有限公司

  营业执照注册号：330106000090235

  企业类型：有限责任公司

  住所：西湖区学院路159号

  法定代表人：叶晓龙

  注册资本：2,000万元人民币

  成立时间： 2003年12月18日

  经营范围：服务：实业投资

  杭州诚盛投资有限公司作为有限合伙人出资2,000万元，占杭州西创出资比例的19.802%。

  6）杭州士兰创业投资有限公司

  营业执照注册号：330108000002807

  企业类型：有限责任公司

  住所：杭州市翁家山21号201室

  法定代表人：陈向东

  注册资本：1亿元人民币

  成立时间： 2007年7月25日

  经营范围：创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  杭州士兰创业投资有限公司作为有限合伙人出资1,000万元，占杭州西创出资比例的9.901%。

  7）浙江银杏谷投资有限公司

  浙江银杏谷投资有限公司作为有限合伙人出资1,000万元，占杭州西创出资比例的9.901%。银杏谷基本情况见前述内容。

  8）杭州金投江干信息产业投资有限公司

  营业执照注册号：330104000294606

  企业类型：有限责任公司

  住所：杭州市江干区凯旋路137号二号楼-268

  法定代表人：刘羿

  注册资本：2亿元人民币

  成立时间： 2015年7月16日

  经营范围：服务：实业投资，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  杭州金投江干信息产业投资有限公司作为有限合伙人出资2,000万元，占杭州西创出资比例的19.802%。

  除公司拟受让创潮汇4%股权外，杭州西创除银杏谷投资、创潮汇外的其他有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未持有创潮汇及杭州西创的股份份额，目前均未在创潮汇、杭州西创中任职。 创潮汇、杭州西创未直接或间接持有公司股份。

  四、交易的定价政策及定价依据

  各方均以货币出资，同股同权，公平合理。

  五、本次投资存在的风险和对公司的影响

  （一）影响

  公司本次参与投资杭州西创、受让创潮汇4%的股权，有利于发挥投资机构的专业优势加强公司的投资能力，为公司储备优质投资标的。杭州西创通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现较高的资本增值收益。作为有限合伙人，公司可从中分享投资收益，增强盈利能力。

  （二）风险与应对

  1、存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

  2、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证、科学有效的投后管理，将面临不能实现预期效益的风险；

  3、投资实施存在战略决策风险、投资项目风险、财务风险、道德风险等。

  公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。

  六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日，本公司未与关联方银杏谷投资、创潮汇发生关联交易。

  七、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司的3名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司四届二十一次董事会议审议。

  基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就公司参与投资有限合伙企业、投资管理公司的事项一致发表专项说明及独立意见如下：此项关联交易符合公司业务发展战略；关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，陈向明关联董事回避了表决。没有损害公司和股东利益的行为。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议

  2、公司独立董事关于四届二十一次董事会相关事项的专项说明及独立意见

  3、《杭州西创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

  4、《股权转让协议》

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2016年6月28日

  证券代码：002115      证券简称：三维通信      公告编号：2016－030

  债券代码：112168 债券简称：12三维债

  三维通信股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知于2016年6月20日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2016年6月27日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议表决的董事9人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、审议通过了《员工购房借款管理办法》。

  基于目前房价较高、信贷市场较紧的经济背景，在不影响公司主营业务发展 的前提下，公司制订并拟实施《员工购房借款管理办法》，投入不超过壹仟万元人民币的闲置自有资金向员工提供无息借款（控股股东、实际控制人及其关联人、 公司董事、监事、高级管理人员及其关联人除外），缓解员工首次购房的首付压力，使员工安居乐业。 本办法有效期自董事会批准之日起三年。《员工购房借款管理办法》详见巨潮资讯网。

  公司独立董事认为：公司在不影响自身正常经营的情况下投入部分闲置自有资金来帮助员工减轻首次购房时首付上的压力，可以帮助员工解决基本的住房困难，使员工在工作地安居乐业，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，决策程序合法、有效。我们同意公司对员工提供购房借款事项，同意通过《员工购房借款管理办法》指导日常操作。

  公司对员工提供购房借款期间，不存在以下情形：使用闲置募集资金暂时补 充流动资金；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募 资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。同时，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于对外提供财务资助的规定予以执行，并在定期报告中披露报告期末员工购房借款的执行情况。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过了《关于参与投资有限合伙企业、投资管理公司的关联交易议案》。

  同意公司的全资子公司浙江三维无线科技有限公司出资1000万元参与投资设立杭州西创股权投资合伙企业（有限合伙），出资4万元受让其普通合伙人——杭州创潮汇投资管理有限公司4%的股权。详见公司刊登在 2016 年6月28日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于参与投资有限合伙企业、投资管理公司的关联交易的公告》。

  公司独立董事发表了事前认可意见，基于独立判断认为：此项关联交易符合公司业务发展战略；关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，陈向明关联董事回避了表决。没有损害公司和股东利益的行为。

  表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  三维通信股份有限公司

  董事会

  2016年6月28日