证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  （一）交易内容

  招商银行股份有限公司（以下简称"招商银行"或"本公司"）于2016年6月21日发出第九届董事会第四十七次会议通知，于2016年6月27日以通讯表决方式召开会议。会议应参会董事16人，实际参会董事16人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  1、因6名关联董事回避表决，会议以10票赞成、0票反对和0票弃权审议通过了《关于招商银行与招商局集团有限公司及其下属子公司重大关联交易项目的议案》，同意：

  （1）给予招商局集团有限公司及其下属公司集团授信额度人民币650亿元，授信期限2年。

  （2）本笔集团授信额度为并表授信额度，包括本公司及附属机构（招银国际金融有限公司、招银金融租赁有限公司、永隆银行有限公司、招商基金管理有限公司）给予招商局集团有限公司及其下属公司的授信。

  （3）单一企业交易金额在人民币3000万以上且占本公司最近一期经审计净资产5%以上，须按规定履行向股东大会报批的程序。

  （4）对招商局集团有限公司及其下属公司授信提用按照总行授信审批意见执行，不得违反公允性原则。

  2、会议以16票赞成、0票反对和0票弃权审议通过了《关于招商银行与中国交通建设股份有限公司及其下属子公司重大关联交易项目的议案》，同意：

  （1）给予中国交通建设股份有限公司及其下属公司集团授信额度人民币400亿元，授信期限2年。

  （2）本笔集团授信额度为并表授信额度，包括本公司及附属机构（招银国际金融有限公司、招银金融租赁有限公司、永隆银行有限公司、招商基金管理有限公司）给予中国交通建设股份有限公司及其下属公司的授信。

  （3）单一企业交易金额在人民币3000万以上且占本公司最近一期经审计净资产5%以上，须按规定履行向股东大会报批的程序。

  （4）对中国交通建设股份有限公司及其下属公司授信提用按照总行授信审批意见执行，不得违反公允性原则。

  （二）回避表决事宜

  关联董事李建红、李晓鹏、李引泉、付刚峰、洪小源、苏敏对与招商局集团有限公司重大关联交易事项回避表决。

  （三）关联交易影响

  上述关联交易是本公司正常的综合授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  一、关联交易概述

  根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及本公司制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定，上述关联交易的授信额度占本公司上季末资本净额1%以上和最近一期经审计净资产1%以上，属于重大关联交易，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

  2016年6月17日，本公司召开第九届董事会关联交易控制委员会第十六次会议，审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

  2016年6月27日，本公司第九届董事会第四十七次会议审议批准上述关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对单一企业的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产5%以上。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  招商局集团有限公司间接持有本公司股份超过10%，是本公司主要非自然人股东，因此招商局集团属本公司全口径的关联方。

  中国交通建设股份有限公司的执行董事傅俊元先生在过去十二个月内担任过本公司非执行董事，现任本公司股东监事，构成本公司上交所口径的关联方。

  2、关联人基本情况

  招商局集团有限公司是中央直接管理的国有重要骨干企业，注册地为北京，经营总部设于香港，被列为香港四大中资企业之一。招商局集团有限公司为国有独资公司，是国资委代表国务院履行出资人职责的企业。截至目前，招商局集团注册资本金为人民币137.5亿元，法定代表人为李建红。招商局集团是一家业务多元的综合企业。目前，招商局集团业务主要集中于交通(港口、公路、能源运输及物流、修船及海洋工程)、金融(银行、证券、基金、保险)、地产（园区开发与房地产）等三大核心产业。截至2015年底，招商局集团总资产人民币9011亿元，管理总资产人民币6.2万亿元，净资产人民币3531亿元。集团盈利在2014年的基础上继续稳定增长，创造历史新高，全年实现营业收入人民币1889亿元，同比增长102.6%；实现利润总额人民币788亿元，同比增长134%，实现净利润人民币417亿元，在中央企业中增速排名第一。2004-2015年招商局连续十一年被国务院国资委评为A级中央企业。

  中国交通建设股份有限公司成立于2006年10月8日，是经国务院批准，由中交集团（国务院国资委监管的中央企业）整体重组改制并独家发起设立的股份有限公司，公司注册地和主要办公地点均为北京，法定代表人为刘起涛，注册资本金为人民币161.7亿元，控股股东为中国交通建设集团有限公司，中国交通建设集团有限公司是由国资委管理的中央企业。中国交通建设股份有限公司主要经营业务包括：以港口、公路、铁路、桥梁、隧道的勘察、设计、施工、监理为主的基础设施建设业；以基建疏浚、维护疏浚、吹填疏浚和环保疏浚为主的疏浚业；以海上重型装备、工程机械、筑路机械、桥机构件为主的设备制造业；以及以国际工程承包、劳务合作和进出口贸易为主的外经贸业务等。2015年中国交通建设股份有限公司实现销售收入人民币4044亿，较上年增长10.29%，归属于上市公司股东的净利润人民币157亿，较上年增长13.02%，总资产人民币7311亿，较上年增长15.97%，归属于上市公司股东的净资产人民币1472亿，较上年增长25.76%。

  三、公允交易原则的履行

  以上关联交易的授信条件不优于其他借款人同类授信的条件；本公司对中国银监会口径的上述关联方不发放信用贷款和不为其融资行为提供担保（但以银行存单、国债提供足额反担保的除外）；本公司与上述关联方的授信按一般的商业条款原则进行。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  本公司作为上市的商业银行，经营范围包括贷款和资金业务，本次关联交易是本公司正常的授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》第22条规定，本公司独立董事梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、赵军对上述关联交易发表意见如下：

  1、本公司对招商局集团有限公司及其下属公司提供集团授信人民币650亿元事项符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合本公司和全体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  2、本公司对中国交通建设股份有限公司及其下属公司提供集团授信人民币400亿元事项符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合本公司和全体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  六、备查文件目录

  1、董事会关联交易控制委员会九届十六次会议纪要；

  2、第九届董事会第四十七次会议决议；

  3、经独立董事签字确认的书面意见。

  特此公告。

  招商银行股份有限公司董事会

  2016年6月27日