证券时报多媒体数字报

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-058

  深圳世纪星源股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的提示性公告

  本司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本司已于2016年6月8日在《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳世纪星源股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，现将有关事项再次提示说明如下：

  一、召开会议基本情况

  1．本次股东大会为2015年度股东大会。

  2. 会议召集人：本司董事局。本司第九届董事局于2016年4月25日及6月7日召开会议，审议通过关于召开2015年度股东大会事宜。

  3．本次股东大会会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  4．会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间为2016年6月30日（星期四）下午14：00。

  （2）网络投票时间：

  A、深圳证券交易所交易系统投票时间为2016年6月30日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

  B、互联网投票系统投票时间为2016年6月29日下午15:00 至2016年6月 30日下午15:00 期间的任意时间。

  5．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

  （1）深圳证券交易所交易系统。

  （2）互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

  投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）截至2016年6月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本司全体股东。上述本司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本司股东。

  （2）本司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本司聘请的律师。

  7．现场会议地点：深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所

  （2016年6月30日下午1点由深南东路2017号华乐星苑乘专车前往）。

  二、会议审议事项

  1．本次会议审议事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2．本次会议审议议案：

  （1）审议本司2015年度董事局工作报告。

  （2）审议本司2015年度监事会工作报告。

  （3）审议本司2015年度财务决算报告。

  （4）审议本司2015年度利润分配预案。

  经中审众环会计师事务所审计，本司（母公司）本年度亏损46,518,199.78元，加年初未分配利润-914,388,192.30元，本年度可分配利润为-960,906,392.08元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。

  （5）审议本司续聘会计师事务所的议案：

  根据审计委员会关于注册会计师审计工作总结报告，董事局建议续聘中审众环会计师事务所负责本司2016年度的财务审计工作，审计费用为90万元。

  独立董事同意续聘中审众环会计师事务所为本司2016年度审计会计师事务所，并支付审计费90万元。

  （6）关于修改《公司章程》的议案：

  根据公司管理规模扩大的需要，本司股东(香港)中国投资有限公司、深圳市城市建设开发（集团）公司等五名股东，建议公司监事会成员由3名增加至5名。

  经董事局审核，认为：

  a) 根据法律、行政法规及其他有关规定，增加上市公司监事的名额符合公司业务规模增长和公司治理的需要。

  b) 同意根据监事会增加监事成员名额的事项修改《公司章程》第一百四十三条：

  原章程第一百四十三条

  第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  现修改为：

  第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  本议案为特别议案。

  （7）关于修改《监事会议事规则》的议案

  根据公司管理规模扩大的需要，本司股东(香港)中国投资有限公司、深圳市城市建设开发（集团）公司等五名股东，建议公司监事会成员由3名增加至5名。

  经监事会审核，认为：

  a)根据法律、行政法规及其他有关规定，增加上市公司监事的名额符合公司业务规模增长和公司治理的需要。

  b)同意根据监事会增加监事成员名额的事项修改《监事会议事规则》第十六条：

  原《监事会议事规则》第十六条

  第十六条 监事会由三名监事组成，股东代表监事两名，职工代表监事一名。

  监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、总裁和其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

  现修改为：

  第十六条 监事会由五名监事组成，股东代表监事三名，职工代表监事两名。

  监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、总裁和其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

  （8）选举非独立董事的议案：

  本司第九届董事局任期即将届满，根据《公司章程》的规定，本司股东（香港）中国投资有限公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市博瑞意碳源科技有限公司、陈栩与许培雅五名股东联合提名丁芃、江津、郑列列、陈斌、王洁萍、雍正峰、丹尼尔·保泽方、王行利、赵剑为新一届非独立董事候选人。

  经本司独立董事审核，认为：

  1、 根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董事的资格；

  2、 符合公司《章程》规定的任职条件；

  本议案实行累计投票制。

  （9）选举独立董事的议案：

  本司第九届董事局任期即将届满，根据《公司章程》的规定，本司董事局提名武良成、冯绍津、樊勇、陈运森、林功实为独立董事候选人。

  经本司独立董事审核，认为：

  1、 根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董事的资格；

  2、 符合公司《章程》规定的任职条件；

  3、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

  本议案实行累计投票制。

  根据深圳证券交易所的规定，独立董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会表决。

  （10）关于监事会换届选举的议案:

  本司第九届监事会任期即将届满，根据《公司章程》的规定，本司股东（香港）中国投资有限公司、深圳市城市建设开发（集团）公司、深圳市博瑞意碳源科技有限公司、陈栩与许培雅五名股东联合提名刘敏儿、熊金芳、汪健飞为新一届监事候选人。

  本议案实行累计投票制。

  （11）关于新一届董事、监事的津贴标准：

  根据上一届董事、监事的津贴标准，结合公司实际情况，董事局薪酬与考核委员会拟定了新一届董事、监事的津贴标准：

  董事局主席：每月薪酬42800元。

  董事局副主席：每月薪酬30812元。

  董事津贴：每月12000元。

  独立董事津贴：每月10000元。

  监事津贴：每月10000元。

  （12）关于为全资子公司借款提供担保的议案：

  根据本司的业务发展规划，为支持本司下属全资子公司（深圳世纪星源物业发展有限公司、深圳国际商务有限公司、深圳智慧空间物业管理服务有限公司、深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司、深圳假日星苑酒店管理有限公司、深圳市博经闻资讯技术有限公司）的经营发展，在股东大会审议通过的1年内，为上述全资子公司不超过人民币1亿元的对外借款提供担保，并根据实际需要在上述全资子公司之间合理分配该担保额度。

  （13）关于为深圳市星源城市能源投资有限公司提供担保的议案：

  根据本司开展交通及清洁能源基础设施经营业务的需要，本司参股公司深圳市中环星苑房地产开发有限公司（下称“中环星苑”）与东莞信托有限公司（下称“东莞信托”）于2016年2月签订《合作意向书》，就分别持有深圳创意星源能源基建投资有限公司（下称“能源基建”）100％全部2亿元的注册资本金并针对即将开展的位于深圳市龙岗区平湖街道中环大道与岐岭路之间的阳光路段超级能源广场等相关业务（下称“业务”）达成了合作投资意向。《合作投资意向》约定中环星苑将出资1.2亿元持有能源基建60％的股权；东莞信托将出资0.8亿元持有能源基建40％的股权（详见本司2016-003号公告）。为进行上述合作意向书项下的合作，近日，中环星苑与东莞信托签订了系列协议，约定由中环星苑与东莞信托共同出资设立合作平台公司（即深圳市星源城市能源投资有限公司），其中，中环星苑出资人民币60万，持有合作平台公司60％股权；东莞信托出资人民币40万，持有合作平台公司40％股权。且中环星苑和东莞信托按持股比例分别向合作平台公司提供股东借款人民币11,940万元、人民币7,960万元。合作平台公司设立后，将增资收购能源基建100％的股权。

  现东莞信托要求本司为深圳市星源城市能源投资有限公司向东莞信托借款人民币7,960万元提供连带责任保证担保，为支持本司交通及清洁能源基础设施经营业务的发展，经董事局审议，同意本司为上述借款提供连带责任保证担保。

  经独立董事审议，同意公司为上述借款提供连带责任保证担保。

  本次担保详情参见同日披露对外担保公告（公告编号：2016-040）。

  （14）审议独立董事述职报告。

  上述议案详见4月27日刊登在《证券时报》及巨潮网站上的董事局决议公告（公告编号2016-019）、监事会决议公告（公告编号2016-020）、独立董事述职报告（公告编号2016-027）、本司2015年度报告（公告编号2016-021）及6月8日刊登在《证券时报》及巨潮网站上的董事局决议公告（公告编号2016-037）、监事会决议公告（公告编号2016-038）、独立董事对相关事项的独立意见（公告编号2016-041）、对外担保公告（公告编号2016-040）。

  三、出席现场会议登记方法

  1．登记手续：个人股东持本人身份证、证券帐户卡、持股证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股证明、委托人身份证复印件；法人股东持证券帐户卡、持股证明、法人代表证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  2．登记时间：2016年6月30日上午9:00 至12:00。

  3. 登记地点：深圳市人民南路发展中心大厦13楼。

  四、网络投票相关事项

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：投票代码为“360005”。

  2.投票简称：“星源投票”。

  3.投票时间：2016年6月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“星源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案8为选举非独立董事，则8.01元代表第一位候选人，8.02元代表第二位候选人，议案9为选举独立董事，则9.01元代表第一位候选人，9.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

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  表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

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  注：本次股东大会选举非独立董事时，股东持有的选举票数 = 该股东持股数×9；选举独立董事时，股东持有的选举票数 = 该股东持股数×5；选举监事时，股东持有的选举票数 =该股东持股数×3。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他

  1. 联系电话：0755-82208888；传真：0755-82207055

  2. 本次现场会议会期半天，与会股东费用自理。

  六、备查文件

  1. 董事局决议。

  2. 独立董事意见。

  深圳世纪星源股份有限公司董事局

  二0一六年六月二十八日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席深圳世纪星源股份有限公司2015年度股东大会，并按以下权限行使代理权：

  1、 对股东大会召集公告所列的第___________项议案投赞成票；

  2、 对股东大会召集公告所列的第___________项议案投反对票；

  3、 对股东大会召集公告所列的第___________项议案投弃权票；

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人股东帐号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托日期：

  委托人身份证号：

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-059

  深圳世纪星源股份有限公司

  有关深圳市建信投资发展有限公司

  退出平湖G04211-0184地块开发权益的合作事项以及由深圳卓越信捷投资

  有限公司投资、代建、开发合作事项

  相关系列框架协议项下交易进展的公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本司于2014年1月7日、2014年3月8日、2014年3月15日的公告以及2014年度定期财务报告中，已对本司持有的平湖G04211-0184（“中环阳光星苑”）住宅（含保障房）项目的40％地块开发权益这一投资管理标的进行了一系列公告披露，即本司通过投资深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环星苑”）46％股权的方式间接持有了“中环阳光星苑”住宅（含保障房）项目的40％不动产开发权益。

  截止2015年12月31日，本司的该项不动产开发权益在深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司（G04211-0184地块开发的项目公司，下称“项目公司”）对应的账面值为3.18亿元，而本司为该实现该项投资所承担的融资担保额度为5.422亿元。

  在2015年度期间，为加快储备的清洁技术嫁接于合适商业模式的进程，本司主动对现有土地开发资源进行整合，逐步将不动产开发管理业务与投资管理业务分离，通过积极引入外部成熟的不动产开发管理团队进行项目代建，同步进行本司不动产投资管理业务和开发管理业务的在线重构，在提高和保障本司在不动产投资管理业务盈利水平的同时集中资源推动清洁能源经营方向的业务快速增长。

  因此，作为本司落实既定的发展战略，促进主营业务转型的一个具体步骤，在2015年度期间，中环星苑与深圳卓越信捷投资有限公司（以下简称“卓越信捷”）、深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”）就卓越信捷入股项目公司、深圳建信退股项目公司以及在建项目的开发建设管理、委托中环大道岐岭路与阳光路交界路段地下空间的“城市制冷站”清洁能源基础设施建设等事宜达成了一系列框架协议【该系列框架协议涉及的主要交易内容详见本司2016-004号公告】。

  目前鉴于上述系列框架协议所涉及交易的实质进展，以及对本司持有的投资管理标的之财务状况、经营收益以及清洁能源基础设施经营业务实体的财务状况产生影响，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本司就上述交易的相关进展情况公告如下：

  一、系列框架协议所涉交易进展情况

  1、截至本公告作出之日，原合作方深圳建信已按系列框架协议的安排，收回了其在项目公司上投入的全部合作款项（即收回了深圳建信对项目公司分别以股本金9780万元和以股东委托贷款4920万元两种形式而同时注入的全部合作投资款1.47亿元），还取得了总计不低于8283万元溢价的投资回报收益。按照系列框架协议约定，截至本次公告之日，深圳建信已完全退出在平湖“中环阳光星苑”地产开发项目上的合作。

  2、截至本次公告之日，卓越信捷（卓越置业集团有限公司之全资子公司）作为平湖“中环阳光星苑”地产项目的新合作方，已按系列框架协议支付了部分合作对价，即成就了系列框架协议中所约定的承接原合作方（即深圳建信）的权益同时完成对上述深圳建信退出的投资本金和回报总额共计为229,832,900.00元款项进行支付的义务。

  3、截至本次公告之日，卓越信捷作为平湖“中环阳光星苑”地产项目的新合作方，已按系列框架协议约定，代为中环星苑清偿支付了中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司所发放的3.95亿元债务重组贷款本金，并促使深圳信达解除了本司（以及本司总裁郑列列个人）为前述项目公司3.95亿元的重组债务担保还款的连带责任（该笔担保责任的详情参见本司2014-012号公告）。

  4、卓越信捷还按系列框架协议的约定，完成了将系列框架协议的3亿元履约定金中的2.9484亿元结算为承接73.71%股权过户转让款的工商登记手续。卓越信捷承诺：在未来完成系列框架协议所约定的项目代建、开发、营销并以及取得结算约定利润之后，仍将按2.9484亿元的股权结算价格，结算放弃项目公司的剩余股东权益。

  5、项目公司与卓越信捷的关联方“卓越集团”签订了项目代建、开发的管理协议。管理协议约定：项目工程建设过程中按全部建安成本的3%费率记取“卓越集团”的代建费用，而卓越信捷将通过项目建成房产的销售收回（根据相关系列框架协议本约的具体条款）出资代建的全部资金和按10％资金成本计算的代建出资补偿。在代建管理的过程中，卓越信捷将优先取得5亿元项目开发销售的利润并享有当项目开发销售总利润超过10亿元时的1％代建、开发绩效奖励。 而中环星苑将享有项目开发中除系列框架协议中所约定的卓越信捷权益以外的利益。

  6、在项目开发由“卓越集团”代建管理的前提下，各方同意由项目公司向深圳创意星源能源基建投资有限公司正式签订在中环大道岐岭路与阳光路交界处地下空间内建设蓄能、区域供冷的城市能源站的清洁能源经营基础设施的委托建设合同。系列框架协议约定：该委托建设合同总金额将不超过人民币9亿元。

  二、根据目前系列框架协议所涉交易的关键步骤所取得的进展，将对本司在2016年度上半年经营业绩和财务状况产生的影响

  本司在2016-004号公告中披露，根据各方在系列框架协议中原先所约定的相关系列交易的关键步骤应在2015年度末完成的条款，原先预计本司在2015年度的当期可实现（仅针对本司账面为3.18亿元投资管理标的而言）约1.51亿元的非经常性收益，但各方履约进度却因其中的关键交易步骤在2015年度未成就而将被推迟至2016年第二季度实现。履约进度推迟的原因是：在2015年度期间各方实际履约过程中，因其中一方（即深圳建信）所涉12%的项目公司股权转让登记的关键交易步骤出现滞后，即关键交易步骤被要求按其指定的北交所的公开挂牌交易的要求履行程序，且该关键步骤还被要求附加各种前置条件，需逐一分步办理并以串行的方式进行，所以导致了各方完成其中主要交易条款的关键步骤（即北交所出具产权交易凭证）延迟至2016年5月15日才获确认；而“卓越集团”代建管理的现场交接则延迟至2016年6月24日才完成。

  因此，前述的该项1.51亿元的财务收益实现的相关实现时点从2015年度被推迟到2016年度上半年（即所述关键交易步骤完成的确认时点）。据此，本司该项非经常性收益在2016年的上半年经营业绩中予以确认。

  除对本司2016年度上半年经营业绩的非经常收入项产生的影响外，在2016年上半年，本司关于地产开发的合作项目偿还债务的连带担保责任总额由2015年度年末的7.432268亿元降低至2.010268亿元。

  三、与系列框架协议关键交易步骤取得进展相关，并与本司发展清洁能源主营业务的影响

  本司与京能集团深圳钰湖电力有限公司（以下简称“钰湖电力”）于2014年1月3日签署《在平湖街道城市更新项目范围内有关“余热分级供能管道系统”、“冷热暖中央智能供应系统”、“社区分布式清洁能源系统”的合作开发、建设事宜以及钰湖电厂余热供应之战略合作协议》（下称“《战略合作协议》”），约定以平湖社区的城市棚户区改造项目为运作平台，研发并集成“余热分级供能管道系统”、“冷热暖中央智能供应系统”、“社区分布式清洁能源系统”等应用，从而实现工业余热为居住与公共建筑服务并大幅提高区域循环经济水平的目标（见本司公告2014-001号）。

  本司与钰湖电力于2014年4月4日签署《热能供应框架协议》，就钰湖电力为本司开发建设的中环星苑及平湖城市更新改造项目的梯级能源利用热能供应事宜达成协议（见本司公告2014-020号）。

  本司在2015年6月16日又与钰湖电力就中环大道岐岭路与阳光路交界处的地下空间蓄能、区域供冷的能源站业务达成了余热蒸汽和电力专供的意向性合作协议（见本司公告2015-071号）。

  系列框架协议项下关键交易步骤的进展还包括了“卓越集团”在代建期内将促使项目公司与深圳创意星源能源基建投资有限公司正式签订在中环大道岐岭路与阳光路交界处（已获发改部门立项备案和相关环境评估批复）地下空间建设“蓄能、区域供冷的城市制冷站”的委托建设合同（该项委托建设的制冷站项目合同的金额不超过9亿元）的新业务合同。

  深圳创意星源能源基建投资有限公司为本司为投资、建设、经营“超级能源广场”业务而发起设立的清洁能源基础设施经营的实体，首期注册资本为2亿元，投资总额4亿元（该实体设立详情参见本司2016-003号公告：《深圳市中环星苑房地产开发有限公司与东莞信托有限公司达成以人民币1.2亿元、0.8亿元出资深圳创意星源能源基建投资有限公司暨合作投资中环大道岐岭路与阳光路段“蓄能式城市制冷站”超级能源广场项目的业务意向公告》）。根据本司在2016-004号公告披露，系列框架协议项下关键交易步骤完成后，本司将在对清洁能源基础设施经营性业务的实体约5520万元人民币的履行对外投资的决策手续【即本司通过持股中环星苑46%股权，间接持有深圳创意星源能源基建投资有限公司60%（1.2亿元股东权益）的长期股权投资】。根据深圳创意能源基建投资有限公司的商业计划，中环大道岐岭路与阳光路交界的城市制冷站建成后其主营的清洁能源基础设施的经营性年收益可达25%以上。目前，本司参股公司中环星苑已与东莞信托订立共同出资设立合作平台公司并通过合作平台公司增资收购深圳创意星源能源基建投资有限公司，暨合作投资中环大道岐岭路与阳光路段“蓄能式城市制冷站”超级能源广场项目的相关交易本约合同（见本司公告2016-040号）。

  四、其他

  在“卓越集团”以及卓越信捷依据系列框架协议条款成为“中环阳光星苑”地产开发项目的新合作方之前（即项目公司自2014年至前述的关键交易步骤成就之前），项目公司的日常管理由中环星苑和原合作方深圳建信共同控制。中环星苑作为项目公司的原股东在本次系列框架协议所定义的交易中，卓越信捷要求原合作方深圳建信退出合作后，中环星苑对项目公司的过往经营活动和内控管理的财务尽职调查结果作出以下陈述和承诺：即除已披露的项目公司负债之外，项目公司不应存在其他任何未披露的负债、或有债务、担保责任。如发现项目公司存在未披露债务、或有债务、担保责任，由中环星苑自行承担和解决。而本司作为项目公司的间接股东同时也是项目公司的管理和共同控制的责任方，将为中环星苑在本次交易过程中，对过往项目公司未如实披露的潜在债务，向卓越信捷承担不隐瞒和如实披露的连带担保责任。

  本司确认项目公司以往经营依法合规，不存在项目公司未披露的债务、或有负债、担保责任，故向卓越信捷提供的如实披露项目公司财务状况的连带担保责任，将不对本司财务状况造成任何影响，也不会涉及对未来项目公司盈利的保证。综上，报经本司董事局审议，本司将针对本次交易中中环星苑向新合作方卓越信捷如实披露项目公司潜在债务的披露义务，向卓越信捷提供连带担保责任的董事局书面承诺。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  2016年6月28日