证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、本次股份回购注销的方案概述

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“濮耐股份”）于2013年7月18日分别与郑化轸等167人分别签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》（含补充协议）和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1246号）核准，公司以44,012.69万元的交易价格收购郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）100%的股权，向郑化轸等167人发行股份60,291,356股购买其持有的相关资产，上述股份已于2013年11月6日完成发行上市。

  根据《盈利预测补偿协议》相关条款，交易对方郑化轸等167人与公司约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度为本次交易的业绩承诺期，郑化轸等167人补偿期内承诺的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“扣非后净利润”）为：

  单位：人民币万元

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  如郑州华威实现的净利润未达到上述承诺净利润数，郑化轸等167人须按照《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务，具体补偿方式、补偿安排及补偿期满后减值测试安排详见《发行股份购买资产报告书（修订稿）》。

  根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1034号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，郑州华威2015年度业绩承诺完成情况为：

  单位：人民币万元

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  交易对方郑化轸等167人关于郑州华威2015年度的业绩承诺未能实现，将按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式及补偿安排实施，详见《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人定向回购注销应补偿股份的公告》（公告编号：2016-030），具体如下：

  利润补偿期间，公司已在2015年年度报告披露之日起30个工作日内计算出交易对方郑化轸等167人应补偿股份数为7,993,263股，不存在现金补偿；该事项经股东大会审议通过后按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

  2015年年度股东大会于2016年5月19日审议通过了《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议案》等。相关议案审议通过后，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（勤信验字【2016】第1074号），北京观韬律师事务所出具了《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167名自然人定向回购注销应补偿股份的法律意见书》（观意字【2016】第0255号）。

  二、本次股份回购注销的审批流程

  公司于2016年4月27日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于郑州华威耐火材料有限公司2015年度业绩承诺未实现情况的议案》及《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议案》，详见《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2016-021）。

  公司于2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过了上述相关议案，同意公司以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人定向回购注销应补偿股份7,993,263股，并授权公司董事会全权办理本次应补偿股份的回购注销相关事宜。详见《2015年年度股东大会会议决议公告》（公告编号：2016-038）。

  三、本次股份回购注销的具体数量

  根据《盈利预测补偿协议》相关条款，交易对方郑化轸等167人单个自然人需补偿的股份数量具体如下：

  单位：股

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  四、本次股份回购注销前后的股本变动情况

  本次向业绩承诺方郑化轸等167人定向回购注销应补偿的股份7,993,263股，均处于限售状态，本次回购注销前后的股本变动情况具体如下：

  单位：股

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  五、本次股份回购注销的其他事项

  （一）本次股份回购注销的价格

  本次股份回购价格为1元人民币，向业绩承诺方郑化轸等167人注销7,993,263股公司股份。根据2015年年度股东大会审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》，公司将相应减少公司注册资本人民币7,993,263元，将分别按照“本次股份回购注销的具体数量”进行减资，以货币方式分别归还上述人员对应的回购资金。

  （二）本次股份回购注销的股份状态

  本次回购的股份7,993,263股存放于公司证券回购专户，不享有表决权且不参与利润分配，按照相关授权与业务流程，公司董事会在回购后及时对7,993,263股进行了注销。截至本公告披露日，业绩承诺方郑化轸等167人应补偿的7,993,263股公司股份已完成注销。

  （三）本次股份回购合法、合规的自查说明

  本次股份回购注销事项分别获得了公司董事会、股东大会审议通过；在办理回购注销过程中，公司严格遵守了相关法律法规和公司有关规定，股份买入合法、合规。

  六、本次回购注销完成后对公司每股收益的调整情况

  单位：元/股

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  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  2016年6月28日