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  证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2016-31

  广西柳工机械股份有限公司关于

  上海市青浦区土地储备中心对上海柳工叉车有限公司土地进行储备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年6月23日召开第七届第十六次（临时）会议，审议通过了《关于上海市青浦区土地储备中心对上海柳工叉车有限公司土地进行储备的议案》。公司全资下属企业上海柳工叉车有限公司（以下简称“上海叉车”或“乙方”）与上海市青浦区土地储备中心及上海市青浦区夏阳街道房屋土地征收补偿工作办公室（合称“甲方”），就上海叉车持有的土地使用权进行土地储备（含地上建筑物、相关附属设备设施）予以补偿事宜进行协商，签署相关协议。该事项属于出售资产交易。

  本次土地储备为非关联交易，不构成重大资产重组。

  本次土地储备实施不存在重大法律障碍。

  一、土地储备情况概述

  1、土地储备的基本情况

  根据《上海市土地储备办法》（2004市政府令第25号）、《上海市土地储备办法实施细则》（沪府发2004第41号）、《关于建设项目用地公开招标、挂牌出让实施前期开发的批复》（青发改投2012第170号）、《关于上海市青浦区土地储备中心收购储备夏阳街道外青松公路西侧14号地块征询规划意见的复函》（青规土2015第33号）、《关于批准上海市青浦区土地储备中心对夏阳街道外青松公路西侧14地块实施前期开发的通知》（沪青府土2015第104号）文件精神，上海叉车位于上海市青浦区青安路694号用于生产、办公场地被纳入土地储备范围。

  本次土地储备以评估报告的评估值为定价基础，结合土地储备后公司业务搬迁、人员安置等原因，经协商确定补偿款为8,850万元人民币。2016年6月23日，上海叉车与甲方、实施单位上海市青浦第一房屋征收服务事务所有限公司签订了《土地储备项目企业搬迁补偿合同》。

  本次土地储备为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易，实施不存在重大法律障碍。

  2、董事会审议情况

  公司董事会于2016年6月23日召开第七届第十六次（临时）会议，审议通过了上述议案。同意上海叉车与甲方、实施单位上海市青浦第一房屋征收服务事务所有限公司签订《土地储备项目企业搬迁补偿合同》，上述政府部门对上海叉车土地储备搬迁项目补偿总额为8,850万元。

  同意授权公司副总裁王太平先生组织实施并签署相关文件。

  经公司初步估算该项土地储备补偿带来的净收益将超过公司2015年经审计的净利润的50%以上，按照深圳交易所《股票上市规则》9.3条的规定，该议案应提交公司股东大会审议；但鉴于该事项属于政府规划行为，且公司2015年每股收益低于0.05元，符合深圳交易所《股票上市规则》9.6条的情形。经公司董事会申请，深圳证券交易所同意豁免将该项议案提交股东大会审批。

  3、该储备土地事项尚需履行土地所在地政府确认程序，并在上海市国土资源局办理土地使用权变更登记相关手续。

  二、土地储备方及实施单位的基本情况

  1、土地储备方

  上海市青浦区土地储备中心及上海市青浦区夏阳街道房屋土地征收补偿工作办公室，合称“甲方”，均属当地政府部门。

  2、实施单位

  上海市青浦第一房屋征收服务事务所有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：徐朝辉

  注册地：上海市青浦区青松路128号

  营业执照注册号：310229001461516

  注册资本：1,000万元人民币

  经营范围：征收补偿服务、房屋置换服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  公司及相对控股股东广西柳工集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与甲方及实施单位均无任何关联关系；公司未知其他前10大社会股东与甲方及实施单位之间是否存在关联关系，本次土地储备事项不构成关联交易。

  三、被储备土地的基本情况

  1、被储备土地及其附属物的概况

  （1）土地：本次储备土地位于上海市青浦区青安路694号（房地产权证号：沪房地青字2002第008022号），权属性质为国有划拨地，为乙方生产、办公场地，土地总面积为19,506.69平方米（约29.26亩），乙方为房地产权证上登记的唯一土地使用权人和房屋所有权人，无任何担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  （2）附属物：乙方自有产权房屋，房屋性质为工业厂房及办公用房，房屋用途为用作乙方工厂、车间及办公场所，房屋建筑面积为15,268.65平方米，其他建筑面积为2,865.1平方米。

  四、土地储备项目企业搬迁补偿合同的主要内容

  1、补偿方式：货币补偿

  2、补偿金额：本次土地储备乙方获得的补偿款项总额为人民币8,850万元。

  3、付款方式

  （1）合同签订后30天内，甲方或甲方委托的实施单位向乙方支付总补偿费用的30%，计人民币2,655 万元；

  （2）乙方于本合同签订后60天内完成可搬迁生产设备的搬迁，搬迁完成后30天内，甲方或甲方委托的实施单位向乙方支付总补偿费用的30%，计人民币2,655万元；

  （3）甲方按约支付首笔补偿费用后90天内，乙方完成或配合完成证件等交付后30天内，甲方或甲方委托的实施单位向乙方支付补偿费用的余款，计人民币3,540万元。

  4、定价依据

  经上海众华资产评估有限公司评估确定该土地及其附属物等资产的评估价值为54,265,723元（沪众评报字〔2016〕第103号），交易双方协定补偿价格为88,500,000元。评估价值与双方协定补偿价格相差主要是土地储备后公司业务搬迁、人员安置等原因所致。资产评估结果如下：

  资产评估结果汇总表

  单位：人民币 元

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  5、违约责任

  （1）因乙方原因迟延向甲方交付，需按已付款额的日万分之三（最高不超过合同总额的5%）向甲方支付占用费用；

  （2）储备标的具备交付条件，乙方办理交付手续，甲方拖延不予接收、验收或者未按约定支付补偿款的，甲方需按延付款额的日万分之三（最高不超过合同总额的5%）向乙方承担违约责任；

  （3）合同任何一方未及时向对方主张违约责任的，不视为对相关权利的放弃。除本合同另有约定外，任何一方向对方发出的催促通知均不视为该方对另一方依据合同应负义务或履行期间的变更。

  五、本次土地储备及土地储备补偿对公司的影响

  1、土地储备对生产力的影响

  本次土地储备后，上海叉车的业务将转移至山东柳工叉车有限公司（公司下属全资公司），有利于公司进一步提升资产效率，对现有叉车业务没有影响。

  2、土地储备补偿款对公司业绩的影响

  本次土地储备将对公司2016年度业绩产生积极影响，初步估算该项土地储备补偿带来的净收益为3000万~4000万元人民币。具体会计处理及准确影响金额以审计机构审计核定为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、报备文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、评估报告；

  4、土地储备项目企业搬迁补偿合同；

  5、豁免召开股东大会申请；

  6、中国证监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十四日

  证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2016-30

  广西柳工机械股份有限公司

  第七届董事会第十六次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年6月20日以电子邮件方式发出召开第七届第十六次（临时）会议的通知，会议于2016年6月23日采取通讯方式如期召开。应到会董事11人，实到会董事11人。公司监事会监事了解了会议全过程。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

  一、审议通过《关于上海市青浦区土地储备中心对上海柳工叉车有限公司土地进行储备的议案》。

  同意公司全资下属企业上海柳工叉车有限公司（简称“上海叉车”）与上海市青浦区土地储备中心及上海市青浦区夏阳街道房屋土地征收补偿工作办公室、实施单位上海市青浦第一房屋征收服务事务所有限公司签订《土地储备项目企业搬迁补偿合同》，上述政府部门对上海叉车土地储备搬迁项目补偿总额为8,850万元。

  同意授权公司副总裁王太平先生组织实施并签署相关文件。

  经公司初步估算该项土地储备补偿带来的净收益将超过公司2015年经审计的净利润的50%以上，按照深圳交易所《股票上市规则》9.3条的规定，该议案应提交公司股东大会审议；但鉴于该事项属于政府规划，且公司2015年每股收益低于0.05元，符合深圳交易所《股票上市规则》9.6条的情形。因此，经公司董事会申请，深圳证券交易所同意豁免将该项议案提交股东大会审批。

  独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  上述事项详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于上海市青浦区土地储备中心对上海柳工叉车有限公司土地进行储备的公告》（公告编号2016-31）。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十三日