证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“公司”或“ST华泽”）于2016年6月13日收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第103号，主要内容及回复如下：

  问题1：请结合王辉、王涛未履行其2013年度45,219,258 股应补偿股份划转至你公司董事会设立的专门账户下进行锁定的承诺，即未按照《盈利预测补偿协议》就应补偿股份执行锁定行为，但王辉、王涛已经放弃了2013年度应补偿股份的表决权的行为，说明王辉、王涛所持剩余146,413,983 股股份在2016年6月15日划转期限届满后是否丧失表决权，是否违反了重组业绩补偿的承诺，是否侵害了公司和中小股东的利益。

  公司回复：公司2016年5月26日召开董事会审议《关于提请<审议王辉、王涛在2016年第三次临时股东大会上是否有表决权>的议案》未获半数通过，未能形成有效决议。

  为准确回答深圳证券交易所对公司有关问题的关注，公司特邀请知名法律专家对有关问题进行研讨。2016年6月21日，公司董事会收到《对重组所涉及的股东表决权相关事项的论证意见》，该论证意见由西北政法大学强力、西北政法大学韩松、国浩律师事务所吕红兵、海普睿诚律师事务所赵黎明几位知名法律专家出具。论证意见对公司重组借壳上市的情况以及《盈利补充协议》的内容进行分析论证后得出以下结论：

  “我们接受贵公司（以下简称“华泽钴镍”/“上市公司”）的邀请，就华泽钴镍由于重组所涉及的股东表决权事项出具论证意见。本论证意见仅针对出具之日所公布的材料、信息及相关人员的访谈等情况出具。我们的论证意见是审慎的、独立的。

  一、华泽钴镍的重组概况

  （一）2011年12月25，成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”）与自然人王辉、王涛签署了《资产重组协议》。为保证重组的顺利实施，聚友网络与王辉、王涛分别于2011年12月25日签署了《盈利预测补偿协议》，于2012年12月2日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，于2013年1月15日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》（以下合称“《补偿协议》”）。

  （二）2012年7月9日，聚友网络召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产出售及发行股份购买资产的议案》（以下简称“《重组方案》”）。

  根据《重组方案》，聚友网络通过向陕西华泽钴镍金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）的全体股东以非公开发行股票的方式购买其持有的陕西华泽全部股权的方式，实现陕西华泽的借壳上市。

  （三）2013年4月27日，中国证监会向聚友网络核发了《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】612号），核准该次重大资产重组。

  （四）2013年9月18日，聚友网络公司召开2013年第二次临时股东大会，将公司名称变更华泽钴镍。

  （五）截止本论证意见出具之日，华泽钴镍前5大股东的持股情况为：

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  二、关于盈利预测补偿协议情况

  （一）盈利预测的补偿方式

  根据《盈利预测补偿协议》第二条、第三条、第四条的约定：

  1、拟购买资产于承诺年限内的累积实际净利润以经上市公司聘请的会计师事务所审定的实际净利润的累计数为准。

  2、在业绩盈利承诺年限内（2012年、2013年及2014年），若陕西华泽的累计实际净利润未达到累计预测净利润标准，王辉、王涛以其持有的上市公司股份进行补偿，并按如下方式处理：

  （1）在盈利补偿承诺期限届满时。上市公司应当就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会，王辉、王涛将回避表决。若该等事宜获股东大会通过且获得必要的批准或同意，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购上述股份，并依法予以注销。

  （2）若上述回购及注销事宜未经股东大会通过或未获得批准，上市公司应在10个交易日内书面通知王辉、王涛，王辉、王涛应在接到通知后的30日尽快取得所需的批准并将相关股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日在册的其他股东。

  3、在相关审计机构就盈利预测事项出具专项审核意见之日起30个工作日内，王辉、王涛应将其应补偿的股份划转至上市公司董事会所设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权且不享有股利分配的权利。

  （二）盈利预测及补偿的标准

  1、根据《盈利预测补偿协议之补充协议二》的约定，盈利预测的承诺年限为2013年度、2014年度、2015年度，王辉、王涛对盈利预测的补偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准：

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  注：平安鑫海资源开发有限公司为陕西华泽的全资子公司。

  2、根据《盈利预测补偿协议之补充协议二》第二条的约定，依据盈利预测的标准，若在承诺年限内确定的累积实际净利润数未达到协议承诺的累积净利润数，则由王辉、王涛负责按照协议约定的方式向华泽钴镍进行补偿。

  （三）承诺年限内的盈利预测实现情况

  2016年4月28日，华泽钴镍聘请的瑞华会计师事务所出具的《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2016】61010010号）中表示：“无法对华泽钴镍2013、2014和2015年度的《关于子公司盈利预测实现情况的说明》是否在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制无法发表意见”。

  三、关于盈利补偿所涉及的股份是否具有表决权的问题

  根据《盈利预测补偿协议》的约定，“在相关审计机构就盈利预测事项出具专项审核意见之日起30个工作日内，王辉、王涛应将其应补偿的股份划转至上市公司董事会所设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权且不享有股利分配的权利。” 可见，王辉、王涛所持有股份对应之表决权丧失的条件，即1、相关审计机构就盈利预测出具明确的专项审核意见，确定股份补偿的数量；2、上市公司董事会应当设立专门账户用以存放补偿的股份；3、在该等专项审核意见出具之日起的30个工作日内，王辉、王涛应将应补偿的股份划转至专门账户。4、在协议约定的条件没有争议且完全成就时，相关股份不享有表决权及分配权。

  协议实际履行中，根据2016年4月28日瑞华会计师事务所出具的（瑞华核字）【2016】61010010号《专项审核报告》显示，对盈利预测的实现情况无法发表意见，同时，截止本意见出具之日，华泽钴镍董事会尚未设立用以存放相关股份的专门账户。

  我们认为，表决权作为股权的核心内容之一，应有法定或约定事由方可对其进行限制。交易各方签署盈利预测补偿类协议是资本重组交易的惯例之一。《盈利预测补偿协议》及其补充协议是当事人各方的真实意思，亦不存在违反法律、法规、部门规章和规范性文件强制性规定的情形。王辉、王涛持有的表决权是否应受到限制，应当严格依照《盈利预测补偿协议》及其两份补充协议的约定执行。根据上述事实，目前尚未形成明确的审计意见，因而无法确定盈利预测的实现情况，进而无法进行盈利补偿。且未开立存放股份的专门账户。可见，协议约定的补偿条件尚未成就，王辉、王涛所持有的191,633,241股股份之表决权不应受限制。同时，应当指出，在审计结论形成后，王辉、王涛两人对审计结论应享有异议权。

  四、关于盈利预测补偿协议的分析

  我们认为，对《盈利预测补偿协议》及其两份补充协议及其履行情况，应充分认识经济新常态和供给侧结构性改革的背景，从资本市场应为实体经济服务的大局出发，本着以事实为根据，以法律为准绳的原则，客观理性地去认识。

  首先，华泽钴镍出现利润下降是有客观原因的。陕西华泽的股东通过重大资产重组将大量优质资产注入濒临退市的聚友网络，使其重新具备了持续经营的能力，维护了社会公众股东的稳定及利益。2013年以来，华泽钴镍的确出现预测盈利标准未实现的情况，主要是由于有色金属市场的价格大幅度波动，导致陕西华泽及下属企业的预期利润目标暂未能实现，触发盈利预测补偿条款的争议及执行。因此，上市公司的业绩下滑及利润缩减并非由于控股股东及实际控制人的故意或重大过失行为所致，而是受到市场不可控因素的影响。

  其次，利润补偿应充分考虑有利于公司持续经营实际情况而合理进行。盈利补偿之实质是为了保证上市公司的及其股东利益，是收购方对上市公司持续发展的一种信心和保证。从有利于上市公司长远发展的角度出发，王辉、王涛作为原陕西华泽的股东，从事多年有色金属实业生产及运营，熟悉相关有色金属产业及行业情况，排除市场行情周期性等不可控因素的影响，其作为上市公司的股东是有利于上市公司稳定运营的。同时，由于盈利预测未达标而导致控股股东发生变化的重大事项，控股股东的频繁变更从本质上无法保证上市公司持续的、健康的经营及稳定有序的发展，反而易成为个别利益操纵者的获利工具，从而损害社会中小投资者的利益。

  最后，我们建议，华泽钴镍应当从打造实业、经营实业、发展实业的角度进行考虑，积极争取变更盈利预测补偿方式，弥补亏损，并由管理层忠实履行勤勉尽责的义务，使得上市公司能够处于稳定的、良好的、连续的生产经营状态，并使有关资本运作行为能够更好的服务于实业生产，切实维护广大中小股东的合法权益。”

  公司财务顾问回复：

  （1）财务顾问已在《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2016】第85号）所涉及事项的核查意见》中就王辉、王涛所持ST华泽股份的表决权事宜发表明确意见，即从2016年5月17日起，王辉、王涛所拥有的合计191,633,241股ST华泽股份不具有表决权。

  （2）截至本核查意见出具日，王辉、王涛并未按照《盈利预测补偿协议》的约定将2013年度、2015年度应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户下进行锁定，且超出了《盈利预测补偿协议》约定的划转期限，已经违反了重组业绩补偿承诺，侵害了上市公司及中小股东的利益。

  法律顾问回复：

  接受华泽钴镍的委托，本所将委派律师出席华泽钴镍2015年度股东大会，对本次股东大会的召集、召开等程序进行现场见证，并出具法律意见书。作为股东大会的见证律师，本所律师判断出席会议股东是否具备合法身份及是否具有合法表决权的唯一依据是确定该名股东是否为股权登记日登记在册的股东。除非出现以下两种情况，本所律师无权剥夺（否定）股东的表决权：1、股东明确放弃或让渡表决权；2、具有执行效力的司法裁决（或其他权力机关作出的具有执行效力的其他法律文书）剥夺或限制了股东的表决权。除此之外，本所律师依法无权亦不能仅依据与股东存在民事法律关系的相对方的主张、中介机构的意见或者专家学者的意见，或者仅凭借对未决争议或纠纷的法理判断否定股东的表决权。

  鉴于截至本《核查意见》出具之日，华泽钴镍股东王辉、王涛已具函明确其将于华泽钴镍2015年度股东大会行使部分股份的股东表决权，并将相关部分股份的表决权委托给深圳中融丝路资产管理有限公司（以下简称“中融丝路”），且不存在剥夺或限制股东王辉、王涛行使其股东表决权的司法判决、裁定或其他法律文书，股东王辉、王涛就其名下146,413,983股股份（减除已放弃表决权股份45,219,258股后的剩余股份）享有表决权。

  本所律师注意到，华泽钴镍与股东王辉、王涛及其他相关方就《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的盈利预测补偿、股份锁定、表决权放弃等条款存在争议，该些争议属于合同纠纷。截至本《核查意见》出具之日，王辉、王涛确已违反了上述《盈利预测补偿协议》及其补充约定的相关义务，涉嫌侵害华泽钴镍和中小股东的利益。本所并非司法裁判机构，依法无权就争议事项进行裁决。作为华泽钴镍的常年法律顾问，本所律师此前就股东王辉、王涛是否享有股东表决权问题发表的意见仅供华泽钴镍参考，不能也无法形成具有法律约束力的结论性意见。为避免误导公众投资者，本所将不再就盈利预测补偿争议所涉合同纠纷事宜发表分析意见。

  基于华泽钴镍所公告之信息，王辉、王涛已违反了《盈利预测补偿协议》的相关约定，涉嫌侵害上市公司中小股东利益。作为华泽钴镍的常年法律顾问，本所律师督促王辉、王涛及时履行股份锁定、放弃表决权、盈利预测补偿等项义务，并向公司和中小股东承担违约责任。本所律师同时提示，中小股东可根据《盈利预测补偿协议》约定的争议解决方式解决合同争议、纠纷。

  问题2：全国企业信用信息公示系统显示，中融丝路成立时间为2015年7月，注册资本为5000万元人民币。而你公司控股股东非经营性资金占用金额为14.97亿元，解除控股股东股权质押用于补偿需要资金25.65亿元（不含利息）。

  (1)请说明中融丝路主导解决上述问题的资金来源和具体计划安排，是否具有相应的履约能力。请持续督导财务顾问核查并发表意见。

  公司回复：2016年6月15日，公司向中融丝路出具了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于深交所关注函有关内容进行问询的函》，就深交所《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第103号）中涉及中融丝路的有关情况进行问询；2016年6月20日，中融丝路向公司出具了《深圳中融丝路资产管理有限公司关于深交所关注函有关问题的回复》，复函中表示，中融丝路于2015年7月14日依据《中华人民共和国公司法》设立，注册资本人民币5000万元，并于2015年8月26日在中国证券投资基金业协会登记，取得“私募投资基金管理人登记证明”。中融丝路可通过设立私募投资基金、引入战略投资者等方式，解决陕西星王企业集团有限公司对公司的资产占用问题及王涛、王辉应向公司作出股份补偿问题；具体计划安排视私募投资基金设立情况以及公司与相关战略投资方商谈情况确定;并具备相应的履约能力。

  公司认为在中融丝路没有提供解决上述问题的具体计划安排的情况下，公司无法就其履约能力做出判断。

  公司财务顾问回复：

  ①资金来源：根据中融丝路对上市公司的回复，可以明确中融丝路主导解决上市公司关联方资金占用及控股股东应补偿股份解除质押问题的资金来源为设立私募投资基金、引入战略投资者等方式。

  ②计划安排：根据中融丝路对上市公司的回复，中融丝路目前对主导解决上述问题仍无具体计划安排，视私募投资基金设立情况以及与相关战略投资方商谈情况确定。

  ③履约能力：中融丝路在对上市公司的回复中称其就解决上述问题具有履约能力，但其也回复称“具体计划安排视私募投资基金设立情况以及公司与相关战略投资方商谈情况确定”。在中融丝路没有提供解决上述问题的具体计划安排的情况下，财务顾问无法就其履约能力做出判断。

  （2）请补充披露中融丝路的股权的股权结构，披露至自然人、法人层级，并说明该公司股东的出资比例及资金来源、决策运作模式、经营模式、股东的利益分配方式等。请持续督导财务顾问和法律顾问核查并发表意见。

  公司回复：根据《深圳中融丝路资产管理有限公司关于深交所关注函有关问题的回复》，中融丝路由2个法人股东出资设立，股东北京中融鼎新投资管理有限公司持股比例为80%，认缴出资额为人民币4,000万元，截至2015年12月31日实缴出资额为人民币400万；股东达孜县中融风雷投资基金（有限合伙）持股比例为20%，认缴出资额为人民币1,000万元，截至2015年12月31日实缴出资额为人民币100万。中融丝路称其经营模式与股东的利益分配方式为其内部事项，不便对外披露。

  在中融丝路未提供相应材料的情况下，公司无法核实中融丝路股东入股的资金来源、决策运作模式、经营模式、股东的利益分配方式等事项。

  经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），中融丝路的股权结构如下图所示：

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  公司财务顾问回复：

  中融丝路在《深圳中融丝路资产管理有限公司关于深交所关注函有关问题的回复》中称：

  “3、关于中融丝路的股权结构。

  公司回复：

  公司由2个法人股东出资设立，股东北京中融鼎新投资管理有限公司持股比例为80%，认缴出资额为人民币4,000万元，截至2015年12月31日实缴出资额为人民币400万；股东达孜县中融风雷投资基金（有限合伙）持股比例为20%，认缴出资额为人民币1,000万元，截至2015年12月31日实缴出资额为人民币100万。其他信息以全国企业信用信息公示系统公示信息为准。

  4、关于中融丝路的经营模式以及股东的利益分配方式。

  公司回复：

  公司的经营模式与股东的利益分配方式为本公司内部事项，不便对外披露。”

  经核查，财务顾问认为：

  ①经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），中融丝路的股权结构如下图所示：

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  ②根据中融丝路对上市公司的回复及中融丝路的股权结构，中融丝路的股东共有两名，其中：北京中融鼎新投资管理有限公司持股80%，为中融丝路控股股东，达孜县中融风雷投资基金（有限合伙）持股20%。

  另外，中融丝路在对上市公司的回复中称“公司的经营模式与股东的利益分配方式为本公司内部事项，不便对外披露”。在中融丝路未提供相应材料的情况下，财务顾问无法核实中融丝路股东入股的资金来源、决策运作模式、经营模式、股东的利益分配方式等事项。

  法律顾问回复：

  1、根据华泽钴镍提供的关于中融丝路的相关资料，并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统，截至本《核查意见》出具之日，中融丝路的基本信息如下：

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  其股权结构如下：

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  2、经本所律师核查全国企业信用信息公示系统，中融丝路控制权结构如下：

  （1）达孜县中融风雷投资基金（有限合伙）的股东为达孜县鼎升资本投资有限公司和郭彩雄、李佳、张强等19名自然人；达孜县鼎升资本投资有限公司的唯一股东为北京中融鼎新投资管理有限公司。

  （2）北京中融鼎新投资管理有限公司唯一股东为中融国际信托有限公司；中融国际信托有限公司的股东为经纬纺织机械股份有限公司（中国纺织机械（集团）有限公司控股的子公司）、中植企业集团有限公司（股东为自然人解直锟全资子公司中海晟丰（北京）资本管理有限公司和自然人刘义良、解蕙淯）、哈尔滨投资集团有限责任公司和沈阳安泰达商贸有限公司。

  注：鉴于以上控制权结构信息来源于本所律师在全国企业信用信息系统的查询，本所律师无法保证其真实、准确、完整性。

  3、华泽钴镍提供的《中融丝路关于深交所关注函有关问题的复函》（以下简称“《复函》”）载明“中融丝路的经营模式与股东的利益分配方式系本公司内部事项，不便对外披露”。

  鉴于本所与中融丝路之间不存在委托关系，无法对其开展尽职调查工作，仅根据华泽钴镍提供的相关资料及本所律师通过公开渠道进行的核查，本所律师对中融丝路股东用于出资的资金来源、决策运作模式、经营模式、股东的利益分配方式等事项无法发表律师意见。

  （3）请补充披露中融丝路主导解决你公司控股股东资金占用、控股股东股份补偿等问题的具体原因，中融丝路与你公司实际控制人之间的关系，是否存在一致行动人的关系，中融丝路代表王辉、王涛行使其二人目前持有的你公司25.21%股份的表决权的行为实质是否构成控股股东控制权转让，是否违反相关主体曾作出的承诺，是否存在潜在的对价补偿。请持续督导财务顾问和法律顾问核查并发表意见。

  公司回复：根据《深圳中融丝路资产管理有限公司关于深交所关注函有关问题的回复》，中融丝路基于市场化的原因决定主导解决公司控股股东资金占用、控股股东股份补偿等问题，中融丝路具备以市场化手段解决上述问题的运作能力及经验。根据中融丝路的复函，其与公司实际控制人不存在一致行动人的关系。根据王辉、王涛、王应虎于2016年6月21日出具的《声明》，双方不存在一致行动人关系。

  根据中融丝路与股东王辉、王涛于2016年6月8日签署的《表决权委托协议》，中融丝路受托行使王辉、王涛持有的公司137,014,307股股份（25.21%股份）的表决权。王辉、王涛于2016年6月22日出具《声明与承诺》，承诺其与中融丝路就表决权委托事宜不存在现实或潜在对价补偿。

  鉴于股东表决权是股份所有权的附属权利，股份表决权所依附股份的所有权仍属于王辉、王涛。王辉、王涛未与中融丝路就股份所有权的现实或潜在转让进行约定，且表决权委托在法律上随时可以解除。公司认为，仅依据《表决权委托协议》不能认定上市公司实际控制权转移。

  公司财务顾问回复：

  中融丝路在《深圳中融丝路资产管理有限公司关于深交所关注函有关问题的回复》中称：

  “5、关于中融丝路主导解决贵公司控股股东资金占用、控股股东股份补偿等问题的具体原因。

  公司回复：

  公司基于市场化的原因决定主导解决贵公司控股股东资金占用、控股股东股份补偿等问题，结合中融丝路的股东背景及行业地位，公司具备以市场化手段解决上述问题的运作能力及经验。

  6、关于中融丝路与贵公司实际控制人之间的关系。

  公司回复：

  公司与贵公司实际控制人不存在一致行动人关系。

  7、关于中融丝路代表王辉、王涛行使其二人目前持有的贵公司25.21%股份的表决权的行为实质是否构成控股股东控制权转让，是否违反相关主体曾作出的承诺，是否存在潜在的对价补偿。

  公司回复：

  公司认为上述问题属专业判断问题，请贵公司与持续督导财务顾问和法律顾问判断并发表意见。”

  经核查，财务顾问认为：

  ①依据中融丝路的股权结构，其控股股东北京中融鼎新投资管理有限公司为中融国际信托有限公司的全资子公司，中融国际信托有限公司为知名金融企业，金融机构通过承接不良资产、提供过桥融资等模式来获取投资收益是市场上的常规模式。据此，财务顾问认为中融丝路所述“基于市场化的原因决定主导解决贵公司控股股东资金占用、控股股东股份补偿等问题”具有合理性。

  ②根据中融丝路的股权结构，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，与上市公司实际控制人王辉、王涛、王应虎不存在关联关系。同时，中融丝路在《深圳中融丝路资产管理有限公司关于深交所关注函有关问题的回复》中及王辉、王涛、王应虎于2016年6月21日出具的《声明》中均明确表明双方不存在一致行动人关系。

  ③财务顾问已在《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2016】第85号）所涉及事项的核查意见》中就王辉、王涛所持ST华泽股份的表决权事宜发表明确意见，即从2016年5月17日起，王辉、王涛所拥有的合计191,633,241股ST华泽股份不具有表决权。据此，财务顾问认为王辉、王涛在丧失上市公司股份表决权的情况下将其委托给中融丝路行使的行为无效，其二人与中融丝路签署的《表决权委托协议》不成立，进而不会构成控股股东控制权转让，也不存在对价补偿；但王辉、王涛在知悉其所持股份应补偿给上市公司的情况下，未及时履行业绩补偿承诺，却将股份表决权委托中融丝路行使的行为已经从实质上违反了其二人在《盈利预测补偿协议》中所作承诺。

  法律顾问回复：

  1、关联关系和一致行动

  华泽钴镍提供的中融丝路《复函》载明“中融丝路基于市场化的原因主导解决华泽钴镍控股股东资金占用、控股股东股份补偿等问题，结合中融丝路的股东背景及行业地位，中融丝路具备以市场化手段解决上述问题的运作能力及经验”。

  华泽钴镍提供的中融丝路《复函》载明“中融丝路与华泽钴镍实际控制人不存在一致行动人的关系”。华泽钴镍股东王辉、王涛于2016年6月21日出具《声明》，声明其与中融丝路不存在关联关系或一致行动人关系。

  根据华泽钴镍提供的关于中融丝路的相关资料，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查中融丝路现有股东的股权结构和控制权结构，本所律师尚未发现中融丝路与华泽钴镍实际控制人之间存在关联关系或一致行动人关系。

  2、实际控制权转让

  根据中融丝路与股东王辉、王涛于2016年6月8日签署的《表决权委托协议》，中融丝路受托行使王辉、王涛持有的华泽钴镍137,014,307股股份（25.21%股份）的表决权。王辉、王涛于2016年6月22日出具《声明与承诺》，承诺其与中融丝路就表决权委托事宜不存在现实或潜在对价补偿。

  鉴于股东表决权是股份所有权的附属权利，股份表决权所依附股份的所有权仍属于王辉、王涛。王辉、王涛未与中融丝路就股份所有权的现实或潜在转让进行约定，且表决权委托在法律上随时可以解除。本所律师认为，仅依据《表决权委托协议》不能认定上市公司实际控制权转移。

  中融丝路于2016年6月20日出具的《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重组的工作计划》（以下简称“《工作计划》”）就中融丝路作为华泽钴镍重组工作的主导方，拟通过债务重组、引入战略投资者等方式解决华泽钴镍大股东资金占用、业绩补偿等问题的工作安排进行了简要说明，但并未涉及具体解决方案，本所律师无法判断中融丝路现实或预期、潜在获得上市公司实际控制权的可能性。

  （4）王辉、王涛与中融丝路关于你公司股份的表决权委托协议中提到“委托权利期限自本协议签署之日至委托人不再持有ST华泽股份之日期间内有效。受托人可提前三十天给予委托方通知而解除委托关系或本协议”，这是否违反了《合同法》第410条“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”的规定，上述协议是否存在随时被解除的风险，是否会影响上市公司稳定和生产经营的持续性发展。请持续督导财务顾问和法律顾问核查并发表意见。

  公司回复：

  《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第410条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”

  公司认为，无论《表决权委托协议》对于委托的性质作出如何约定，委托人或者受托人均可以随时解除委托协议。

  公司财务顾问回复：

  ①王辉、王涛（委托人）与中融丝路（受托人）签署的关于ST华泽的《表决权委托协议》中约定的“受托人可提前三十天给予委托方通知而解除委托关系或本协议”违反了《合同法》第410条“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”的规定。

  ②根据《合同法》第12条规定，合同的主要条款包括“标的”，上述《表决权委托协议》中当事双方约定的标的为“王辉、王涛持有ST华泽股份的表决权”。财务顾问认为王辉、王涛所拥有的合计191,633,241股ST华泽股份自2016年5月17日起即不具有表决权，而上述《表决权委托协议》的签署日期为2016年6月8日，则在合同签署日王辉、王涛所持上市公司股份已不具有表决权，所以合同中约定的标的不存在，进而上述《表决权委托协议》不成立，亦不存在随时被解除的风险。

  ③截至本核查意见出具日，王辉、王涛所持上市公司股份已不再拥有表决权，所以此部分股份的表决权将不再对上市公司重大生产经营等事项的决策构成影响，但控股股东所持上市公司股份表决权的丧失，也将导致上市公司实际控制人发生变更，进而对上市公司的稳定运营和持续发展构成重大影响。

  法律顾问回复：

  中融丝路与股东王辉、王涛签署的《表决权委托协议》第一条第1款约定：“自本协议签署之日起，王辉/王涛不可撤销地授权中融丝路或中融丝路届时委托的代表（“受托人”）作为……唯一的、排他的代理人，……”。

  第六条第2款约定：“委托权利期限自本协议签署之日至委托人不再持有ST华泽股份之日期间内有效。受托人可提前三十天给予委托方通知而解除委托关系或本协议。除此之外，未经委托人和受托人协商一致，其他方均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。”

  《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第410条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”

  本所律师认为，无论《表决权委托协议》对于委托的性质作出如何约定，委托人或者受托人均可以随时解除委托协议。本所律师无法对协议解除是否会影响上市公司稳定和生产经营的持续性发展发表律师意见。

  公司持续督导财务顾问关于本关注函的回复详见《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2016】第103号）所涉及事项的核查意见》。

  公司法律顾问关于本关注函的回复详见《北京金诚同达（西安）律师事务所关于深圳证券交易所公司管理部[2016]第103号《关注函》所涉相关事项核查意见》。

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年六月二十八日