证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：1、本次限售股份可上市流通时间为2016年6月30日；

  2、本次解除限售股份的数量为121,896,162股，占公司总股本的12.8%。

  一、本次解除限售的股份取得的基本情况

  北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“北部湾港”）分别于2014年10月14日和2014年10月31日召开了第七届董事会第五次会议和2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案，决议向符合规定条件的不超过10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。

  2015年4月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]598号)，核准公司本次非公开发行。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2015]45030007号《验资报告》，截至2015年6月5日，本次非公开发行股票121,896,162股，募集资金总额为2,699,999,988.30元，扣除发行费用合计34,081,896.02元后，本次发行募集资金净额为2,665,918,092.28元。本次非公开发行的发行对象为平安大华基金管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司8名特定对象。本次非公开发行新增股份121,896,162股，于2015年6月30日在深圳证券交易所上市。上述8名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月。

  二、本次解除限售的股东及其持股情况等

  本次解除限售的股份可上市流通时间为2016年6月30日，本次解除限售的股东（以下简称：“申请解限股东”）及其持股情况等如下表所示：

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  三、本次解除限售后上市公司的股本结构

  本次解除限售后公司的股本结构如下表所示：

  单位：股

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  四、申请解限股东所作出的相关承诺及其履行情况,及是否存在对上市公司的非经营性资金占用等情况的说明

  （一）申请解限股东所作出的相关承诺及其履行情况

  以上申请解限股东在2015年6月公司实施非公开发行时均承诺:

  1、本次发行后，申请解限股东不计划未来与北部湾港公司发生除持有、买卖北部湾港股票以外的其他交易；

  2、认购股份自上市之日起锁定12个月，即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  截至本公告披露日，以上申请解限股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

  （二）是否存在对上市公司的非经营性资金占用等情况的说明

  经核查，不存在申请解限股东对我公司的非经营性资金占用、我公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

  五、保荐机构的核查意见

  招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为公司本次非公开发行的持续督导的保荐机构，对公司非公开发行限售股份解除限售进行了审慎核查,招商证券认为：本次限售股解除限售符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非公开发行并上市时所做出的承诺的行为。保荐机构对本次限售股份解除限售条件及上市流通无异议。

  保荐机构对本事项的核查意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请表；

  2、股份结构表、限售股份明细表；

  3、保荐机构核查意见书。

  特此公告。

  北部湾港股份有限公司董事会

  2016年6月28日