证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年6月26日，浙江金洲管道科技股份有限公司与北京富贵花开投资管理有限公司签署了《关于北京灵图软件技术有限公司之股权转让协议》，现将本次交易事项相关内容详细公告如下：

  一、关联交易概述

  1、北京灵图软件技术有限公司（以下简称“灵图软件”）是北京富贵花开投资管理有限公司（以下简称“富贵花开”）全资子公司，为支持浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“金洲管道”或“公司”）转型发展，富贵花开将其持有的灵图软件46%股权转让给金洲管道，交易价格为人民币8,651万元，以现金支付，资金来源为金洲管道自有资金。

  2、北京富贵花开投资管理有限公司为公司第二大股东，持有金洲管道股票4,500万股，持股比例为8.64%，为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、根据公司《关联交易决策制度》相关规定，本次股权转让交易事项在公司董事会决策权限内，须经公司董事会审议通过后生效。

  二、关联方基本情况

  1、北京富贵花开投资管理有限公司

  （1）企业名称：北京富贵花开投资管理有限公司

  （2）注册地址：北京市海淀区信息路甲28号

  （3）注册资本：100万元

  （4）成立时间：2014年8月27日

  （5）法定代表人：雷海华

  （6）企业类型：有限责任公司

  （7）营业执照注册号：110108017787439

  （8）组织机构代码：30672781-9

  （9）税务登记证：110108306727819

  （10）经营范围：投资管理；资产管理；组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）；经济贸易咨询；投资咨询；教育咨询；企业管理咨询；会议服务；技术咨询、技术服务；企业策划；承办展览展示活动；销售自行开发后的产品。

  （11）股东情况：雷海华持有51%股权，舒宝才持有49%股权。

  2、富贵花开是一家专业的投资管理公司，主要业务形式包括股权投资、创业风险投资、金融产品投资、资产优化管理，协助地方政府与优质企业募资发债，帮助传统制造企业通过信息化、数字化、网络化进行产业结构的转型和升级。

  三、关联交易标的基本情况

  1、北京灵图软件技术有限公司，统一社会信用代码为911101087003021065，成立于1999年4月1日，注册资本为15,000万元，法定代表人为龚晓岚，住所为北京市海淀区。灵图软件的经营范围包括：经营本企业自主产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；利用灵图地图服务网站发布网络广告；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

  灵图软件是一家以自主知识产权软件产品为核心，以地理空间信息数据产品应用为基础，以全球定位、地理信息、遥感、通讯和网络等技术手段为支撑，致力于提供广泛的基于GPS和北斗定位体系的地理信息和位置服务，以及智慧城市、智慧管网、智慧商街、智慧高速、军工服务、物联网等领域的应用平台、LBS综合定位信息服务平台、服务平台、电子地图数据整合等综合解决方案和IT服务的高新技术民营企业。

  2、本次关联交易，标的为富贵花开持有灵图软件46%的股权。交易标的权属清晰，不存在抵押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。富贵花开不存在占用灵图软件资金的情形，灵图软件不存在为富贵花开提供担保的情形。

  3、灵图软件财务数据

  灵图软件最近一年又一期的财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（2016）第102201号），具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司，对灵图软件的全部股东权益进行了评估，并出具了《浙江金洲管道科技股份有限公司拟购买北京灵图软件技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0438号）。本次评估采用收益法，在持续经营前提下，灵图软件于评估基准日2016年1月31日经审计后的所有者权益为6,366.77万元，评估价值为20,896.70万元，增值额为14,529.93万元，增值率228.21%。

  为了支持上市公司发展，富贵花开同意以优惠的价格转让灵图软件，以上述评估值的90%为参考，确定本次交易的总价款为人民币8,651万元。

  五、交易协议的主要内容

  金洲管道与富贵花开签署的《关于北京灵图软件技术有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：

  （1）成交金额：8,651万元

  （2）支付方式：现金

  （3）支付期限

  本协议签署并生效后10个工作日内，金洲管道向富贵花开指定账户支付股权转让价款。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次股权转让事项，不涉及人员安置、土地租赁等情形；公司与关联法人富贵金洲不存在同业竞争情形，本次交易事项也不会影响公司与大股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立情况；本次交易资金来源为公司自有资金，与公司募集资金及募集资金项目无关联。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司于2015年7月9日与灵图软件签订了《战略合作协议》，双方合作内容主要包括：①合作开发城市智慧管网；②合作开发智能海底管道；③涉及智慧能源、智慧油田以及城市综合管廊等领域全面深度合作；④共同开发地下数字空间大数据平台；⑤联合设立智慧管网技术研究发展中心；⑥金洲管道计划投资入股灵图软件。

  本次股权转让事项，为公司与灵图软件开展战略合作事项的第一步。公司将充分利用灵图软件在地下管廊业务领域积累的技术和客户资源，在国家大力提倡地下综合管廊建设的背景下，积极进入地下管廊建设中管道监测智能化领域，并借此机遇提升公司现有产品的销售渠道，与灵图软件形成协同发展，进而提升上市公司综合竞争能力。

  本次交易完成后，灵图软件成为公司参股公司。随着公司和灵图软件今后进一步融合以及深度协作，将对公司未来业务战略布局以及利润的增长带来一定的积极作用。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年，公司与富贵花开无关联交易。

  九、备查文件

  1、股权转让协议书；

  2、审计报告；

  3、资产评估报告。

  特此公告

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2016年6月27日