证券时报多媒体数字报

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016—086

  江西正邦科技股份有限公司

  关于控股股东正邦集团有限公司

  签订维持控股权协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）于近日收到公司股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）通知：为确保正邦集团对公司实现直接控制，维持正邦集团始终处于对正邦科技的控股股东地位，江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”，目前持有正邦科技24.61%的股份。）同意按照正邦集团的指示行使其作为公司股东享有的表决权。双方签订了《正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份有限公司之维持控股权协议》（以下简称“控股权协议”），控股权协议的主要内容如下：

  一、控股权协议签订的目的

  确保正邦集团对公司实现直接控制，维持正邦集团始终处于对正邦科技的控股股东地位。

  二、控股权协议签订各方基本情况

  股东名称：正邦集团有限公司（“甲方”）

  住 所：中国江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街

  法定代表人：林印孙

  股东名称：江西永联农业控股有限公司（“乙方”）

  住 所：中国江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东

  法定代表人：李太平

  三、控股权协议各项主要条款

  1、表决权安排

  自本协议生效后，乙方作为股东依照适用之法律和公司章程对公司享有的所有表决权及其委派的董事（如有）对公司享有的所有表决权，包括根据公司届时有效的及其后修改的公司章程所享有的任何表决权(“表决权”)，自本协议有效期内，均应按照甲方的指示行使。

  乙方按照甲方的指示行使表决权所产生的任何法律后果，乙方应予以认可并承担相应责任。

  乙方同意，甲方在指示其行使表决权时，无需事先征求乙方的意见。

  乙方同意不就本协议项下其根据甲方的指示行使表决权而造成的任何后果和损失要求甲方承担任何责任或对其作出任何经济上的或其他方面的补偿。

  2、协议期限

  本协议自双方签署之日起生效，除非双方书面约定提前终止，否则只要甲方仍持有公司的股票，则本协议应自协议生效之日起十年内无限制地持续有效。

  3、违约责任

  双方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在其他方书面通知违约方并提出补正要求后十(10)天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿。

  尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

  4、争议解决

  本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由双方协商解决，如争议产生后三十(30)天内各方无法达成一致意见的，则该争议在甲方所在地人民法院诉讼解决。

  5、合同解除

  经书面通知乙方，甲方可以随时解除本协议，但乙方在任何情况均无权终止或解除本协议。

  四、控股权协议对上市公司的影响

  1、截止2016年6月15日，正邦集团和江西永联对公司的持股比例分别为25.11%和24.61%，两者的持股比例非常接近，任何一方的持股数量发生细微变动，都有可能导致公司第一大股东易主。正邦集团自正邦科技上市以来，一直是公司第一大股东且为公司控股股东。本协议的签订，有利于维持正邦集团作为公司控股股东地位的长期稳定，有利于正邦科技的战略规划、管理体系及经营策略保持稳定性和连贯性。

  2、截止2016年6月15日，公司第三至第十大股东合计持股比例为20.22%，较正邦集团和江西永联的合计持股比例49.72%差距较大，因此，正邦集团和江西永联签订本控股权协议后，正邦集团的实际控股比例较其它股东具较为明显的数量优势，且本控股权协议的有效期较长，因此，本控股权协议的签订，有利于公司拥有稳定的控股股东，有利于公司的长期发展。

  3、本控股权协议签订前后，公司实际控制人保持不变。

  五、其他相关说明

  《正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份有限公司之维持控股权协议》

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司董事会

  2016年6月27日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016—085

  江西正邦科技股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司（ “公司”或“上市公司”），于近日收到控股股东正邦集团有限公司（ “正邦集团”）的简式权益变动报告书。2016年1月至2016年6月期间，因公司2015年非公开发行股票及实施股权激励，正邦集团持有公司的股权比例被稀释，以及正邦集团2015年非公开发行可交换债的债券持有人换股，其持有的公司股份被动减少14,642,647股。受以上综合因素影响，正邦集团对公司的持股比例累计变动达到5.06%。本次权益变动后，正邦集团持有公司股份160,842,658股，占公司总股本的23.95%。

  一、股东权益变动情况

  1、正邦集团权益变动前后持有公司股份情况如下：

  ■

  2、本次权益变动的基本情况

  1）因公司非公开发行股票权益变动

  公司2015年非公开发行股票，总股份增加65,761,479股，2016年1月5日，本次非公开发行的65,761,479股股份上市，正邦集团持股数量不变，持股比例由29.01%被动稀释至26.16%。

  2）因上市公司实施股权激励权益变动

  公司实施限制性股票激励计划向34名激励对象定向发行1,340,000股预留限制性股票，上市日期为 2016年1月21日，正邦集团持股数量不变，持股比例由26.16%被动稀释至26.11%。

  由于限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共370,000股进行回购注销，截至2016年3月31日，公司已完成回购注销手续，公司总股本减少，正邦集团持股数量不变，持股比例由26.11%被动增加至26.13%。

  3）正邦集团非公开发行可交换债的债券持有人换股导致权益变动

  正邦集团于2015年非公开发行可交换公司债券（债券简称：15 正邦债，债券代码：117020），自2016年5月26日进入换股期，换股价格为19元/股。换股情况如下：

  ■

  换股完成后，正邦集团持股比例由26.13%被动减少至23.95%。

  二、本次权益变动对公司的影响

  本次权益变动后，正邦集团持有公司160,842,658股股份，占公司总股本的23.95%，成为公司的第二大股东；江西永联农业控股有限公司（“江西永联”）持有公司165,290,000股股份，占公司总股本的24.61%，成为公司的第一大股东。正邦集团与江西永联签订了《正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份有限公司之维持控股权协议》，协议约定：为确保正邦集团对上市公司实现直接控制，维持正邦集团始终处于上市公司控股股东地位，江西永联同意按照正邦集团的指示行使其作为股东对上市公司享有的表决权。因此，本次权益变动后，正邦集团虽为上市公司第二大股东，但其实际控制的表决权占公司总股本的48.56%，仍为公司控股股东，公司控股股东保持不变。

  公司实际控制人未发生变化，仍为林印孙先生。

  正邦集团不存在对上市公司的负债，上市公司也未对其提供担保。

  三、其他相关说明

  1、本次权益变动未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。

  2、本次权益变动严格遵守相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

  3、本次权益变动的股东未在相关文件中做出过最低减持价格等承诺。

  4、正邦集团于2007年2月1日做出首次公开发行股份锁定承诺，该承诺已于2010年8月17日履行完毕；正邦集团于2015年7月9日承诺：从即日起6个月内，不通过二级市场减持江西正邦科技股份有限公司股份，该承诺已于2016年1月8日履行完毕。本次权益变动未违反相关减持承诺。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一六年六月二十七日