证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司（以下简称“广博股份”或“公司”）于2016年6月21日收到深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于对广博集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第109号）。本公司现对上述关注函所涉问题进行说明和回复，全文公告如下：

  一、你公司决定终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间，决策内容等；

  【回复】

  ■

  二、你公司决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；

  【回复】

  鉴于本次重大资产重组申请尚未被证监会正式受理，同时由于宏观经济环境及政策变化等因素影响，导致本次重大资产重组能否顺利推进存在较大不确定性，交易各方预计无法在约定时间内完成本次重大资产重组，为不影响公司后续战略的实施，同时本次交易对方之一Geoswift Holding Limited（以下简称“汇元通控股”）希望在合理期限内获得交易对价。因此，交易各方经友好协商之后，同意终止本次重大资产重组。

  鉴Geoswift Asset Management Limited（以下简称“目标公司”或“汇元通”）业务基本面未发生重大变化，经公司与汇元通控股协商，同意在目标公司的整体估值及相应业绩承诺等核心条款与原有方案基本保持一致的前提下，改由广博股份以现金收购汇元通控股持有的目标公司 26%股权（以下简称“本次收购”）。

  公司为贯彻和落实打造以互联网为基础的跨境服务业务链的战略发展方向，在满足各项政策条件和监管的情况下，改以支付现金方式先行收购汇元通26%股权，逐步进行产业整合，实现业务的融合，具有合理性与必要性。

  2016年6月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》等相关议案，独立董事就第五届董事会第二十一次会议相关事项发表了独立意见，终止本次交易相关议案尚需公司股东大会批准。公司已于2016年6月20日发出召开股东大会通知，拟于2016年7月5日召开2016年第二次临时股东大会，审议终止本次交易相关议案。

  因此，公司终止本次交易正在履行必要的决策程序，终止程序合法、合规。

  三、你公司收购汇元通26%股权的原因及必要性；你公司《对外投资暨关联交易公告》披露，收购完成后你公司将向汇元通3人董事会派驻1名董事等，同时汇元通股东宁波融畅有限合伙人之一宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)为广博股份董事长戴国平、董事胡志明、职工代表监事林晓帆和高级管理人员杨远(董事会秘书、副总经理)、冯晔锋(财务总监)等投资的企业，宁波融畅的有限合伙人之一任杭中为广博股份现任董事。请结合上述情况，核实你公司是否能对汇元通实施控制、是否应并表汇元通；如是的，请自查本次收购是否构成重大资产重组。请财务顾问和你公司审计机构核查并发表意见。

  【回复】

  公司为贯彻和落实打造以互联网为基础的跨境服务业务链的战略发展方向，改以支付现金方式先行收购汇元通26%股权，目的在于以参股方式参与汇元通实际经营，考察其经营情况和业绩情况，为后续择机收购汇元通剩余股份、实施合并控制打下基础。

  本次收购完成后，目标公司仍由原经营方负责日常的经营管理，汇元通控股按照协议约定承担业绩补偿责任。同时，宁波韦德对汇元通控股就业绩承诺期内目标公司累计实现的税前利润不足承诺税前利润时的补偿义务，向公司承担连带担保责任。为履行该担保责任，宁波韦德同意将其持有的目标公司无面值单一类别股份1,300股（占目标公司已发行股份总数的13%）押记予公司。本次收购的业绩补偿方案具有合理性和可行性。

  公司收购汇元通26%的股权完成后，目标公司将组建新一届董事会。新一届董事会由3名董事组成，公司有权提名或推荐1名董事。根据公司与宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司（以下简称“宁波韦德”）、汇元通控股签订的关于汇元通的《股份购买协议书》，宁波韦德和汇元通控股有权联合提名或推荐2名董事，公司有权提名或推荐1名董事。因此，公司无法通过控制董事会来控制汇元通。

  宁波融畅持有汇元通25%的股权，其投资者构成情况如下：

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  （1) 宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司（以下简称“宁波蓝广信息”）系宁波融畅的执行事务合伙人，其股东为廖淑英和廖文剑，分别持有宁波蓝广信息51%和49%的股权。廖淑英和廖文剑与广博股份不存在关联关系，因此宁波蓝广信息与广博股份不存在关联关系。廖淑英和廖文剑未受广博股份的委托对蓝广信息出资，也未与广博股份就宁波融畅的表决事项达成书面或口头协议，对宁波融畅的表决事项不受广博股份的干预，独立行使表决权。

  （2) 宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波融合）其投资者构成如下：

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  林晓帆为执行事务合伙人，担任广博股份子公司宁波广博文具实业有限公司副总经理，系广博股份子公司的高级管理人员。戴国平担任广博股份董事长，胡志明担任广博股份董事，杨远担任广博股份董事会秘书、副总经理，冯晔锋担任广博股份财务总监。因此，宁波融合与广博股份存在关联关系。

  戴国平、胡志明、杨远、冯晔锋和林晓帆未受广博股份的委托对宁波融合出资，也未与广博股份就宁波融合的表决事项达成书面或口头协议，对宁波融合的表决事项不受广博股份的干预，独立行使表决权。

  （3) 任杭中持有广博股份14.75%股权，担任广博股份董事，与广博股份存在关联关系。

  任杭中未受广博股份的委托对宁波融畅出资，也未与广博股份就宁波融畅的表决事项达成书面或口头协议，对宁波融畅的表决事项不受广博股份的干预，独立行使表决权。

  （4) 杨士力担任广博股份关联单位宁波春讯工艺品有限公司总经理和宿迁春讯工艺品有限公司执行董事兼总经理，与广博股份存在关联关系。

  杨士力未受广博股份的委托对宁波融畅出资，也未与广博股份就宁波融畅的表决事项达成书面或口头协议，对宁波融畅的表决事项不受广博股份的干预，独立行使表决权。

  （5) 刘陈沪担任上海波健医疗器械有限公司销售经理，与广博股份不存在关联关系。

  刘陈沪未受广博股份的委托对宁波融畅出资，也未与广博股份就宁波融畅的表决事项达成书面或口头协议，对宁波融畅的表决事项不受广博股份的干预，独立行使表决权。

  （6) 张倩担任宁波经济开发区嘉诚化工有限公司执行董事兼总经理，宁波赫普供应链管理有限公司执行董事兼总经理，宁波雷埃特暖通有限公司董事兼总经理，宁波哲清化工有限公司监事，与广博股份不存在关联关系。

  张倩未受广博股份的委托对宁波融畅出资，也未与广博股份就宁波融畅的表决事项达成书面或口头协议，对宁波融畅的表决事项不受广博股份的干预，独立行使表决权。

  由于宁波融合、任杭中和杨士力与广博股份存在上述关联关系，因此宁波融畅与广博股份也存在关联关系。

  根据宁波融畅的合伙协议约定，普通合伙人宁波蓝广信息为执行事务合伙人，对外代表企业，负责企业日常运营，对外代表合伙人企业签署相关文件。其他合伙人不再执行合伙企业事务。

  广博股份并未通过任何方式控制宁波融畅做出合伙人决议或投资决策。宁波融畅虽为广博股份关联方，其仍能独立做出合伙人决议或投资决策。

  综上所述，本次收购完成后广博股份仅持有汇元通26%的股份，未对汇元通的董事会或股东会实施控制，按照《企业会计准则》不应对汇元通进行并表；本次收购交易亦不构成重大资产重组。

  公司财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为广博股份未对汇元通的董事会或股东会实施控制，本次交易亦不构成重大资产重组。

  公司审计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为广博股份公司完成收购汇元通26%的股权后，广博股份公司无法对汇元通实施控制，不需要将汇元通纳入合并范围。

  四、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；

  【回复】

  公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，均履行了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作：

  1、公司实际控制人、董事王利平先生整体负责本次交易的推进工作；董事会秘书、副总经理杨远先生负责协调中介机构对目标公司的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、涉及本次重组的信息披露工作等。

  2、公司董事长戴国平先生、总经理王君平先生、公司实际控制人、董事王利平先生、副总经理兼董事会秘书杨远先生，财务总监冯晔锋先生负责目标公司业务纳入公司体系后的管理管控规划的论证工作。

  3、公司董事、监事在审议本次交易相关议案时，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。

  4、公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密。

  5、公司聘请了独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司、法律顾问上海市瑛明律师事务所、多家境外律师事务所等相关中介机构，组成项目组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对手进行谈判、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，披露重大资产重组的进展公告及重大资产重组的预案以及草案等。

  综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

  五、请说明2016年5月20日至2016年6月20日期间，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况；

  【回复】

  本公司已对2016年5月20日至2016年6月20日期间，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：

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  除上表所列人员外，其他核查范围内人员在核查期间内无买卖公司股票的情况。根据宁波韦德监事姬勇的声明，其于2016年6月8日买入广博股份1000股，系基于其本人独立的投资判断，不属于利用内幕信息实施的交易，其未通过任何渠道获得关于广博股份的任何内幕信息。

  六、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险；

  【回复】

  本公司对与本次重组相关的信息披露进行了全面自查。重组期间公司的相关信息披露情况如下：

  1、公司因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广博股份，证券代码：002103）自2015年9月7日开市起停牌。公司在2015年9月7日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-071）。

  2、2015年10月8日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-076），为确保本次重组披露的信息真实、准确、完整，重组工作的顺利完成，保护广大投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票于2015年10月8日开市起继续停牌。2015年11月24日公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》（公告编号：2015-095）。2015年12月10日公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》（公告编号：2015-099）。

  在公司股票停牌期间，公司聘请中介机构对目标公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与交易对方开展商业谈判。并且根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。

  3、2016年1月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于2016年1月20日在指定媒体披露了相关公告。鉴于当时重组涉及的目标公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，且公司股票继续停牌。

  4、2016年2月1日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对广博集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第10号）。

  5、2016年2月16日，公司公布了《广博集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广博集团股份有限公司的重组问询函>的回复》，公司就问询函所涉问题进行说明和回复。同日，公司公布了《关于公司股票复牌的公告》，公司股票于2016年2月16日开市起复牌。

  6、2016年4月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2016年4月13日在指定媒体披露了相关公告。

  7、2016年5月3日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体披露了相关公告。

  8、2016年6月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》等相关议案，决议终止本次重大资产重组；审议通过了《关于签署<关于Geoswift Asset Management Limited股份购买协议书>的议案》等相关议案，决议改以支付现金方式购买汇元通26%股份。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了相关决议。公司于2016年6月20日在指定媒体披露了相关公告。

  公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计师、评估师、律师事务所等中介机构开展对目标公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司已在本次重组预案、草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露，并在《广博集团股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2016-046）中披露了对上市公司的影响，提请投资者注意相关风险。

  七、请补充披露你公司终止本次交易的后续安排。

  【回复】

  为切实落实公司打造以互联网为基础的跨境服务业务链的战略发展方向，公司本次以支付现金方式向汇元通控股收购汇元通26%股份。本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等相关的其他安排。公司将视汇元通今后的实际经营情况和业绩情况，在满足各项政策监管条件以及上市公司与汇元通其他股东协商一致的情况下，择机收购汇元通的剩余股份，逐步实现对汇元通的合并控制。另，针对汇元通的上下游产业，公司也可以适时的参股与收购，最终形成产业链的整合。

  本公司将严格按照国家法律、法规、交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月二十八日