证券时报多媒体数字报

  声明

  募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、发行人已于2016年4月12日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]715号文核准公开发行面值不超过25亿元的公司债券。

  发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券面值10亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

  二、本期债券发行规模为人民币10亿元，每张面值为100元，发行数量为1,000万张，发行价格为人民币100元/张。

  三、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2016年3月31日）合并报表中股东权益合计为183.17亿元，合并口径资产负债率为64.07%，母公司口径资产负债率为51.09%；本期债券上市前，本公司2013年度、2014年度和2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币10.31亿元、8.35亿元和6.00亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.22亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  五、本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  六、经联合评级综合评定，本公司的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  联合评级将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级（http://www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站予以公告。

  七、公司主要从事离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造产品的生产和销售，以及铁矿石、合金炉料、钢坯、钢材、锌锭等商品的贸易业务。该等业务与国内外宏观经济形势、市场需求等因素密切相关，在经济环境的影响下波动较大，将影响公司的主营业务收入和盈利能力。

  八、最近三年，发行人母公司经营活动现金流量净额分别为0.22亿元、30.66亿元和10.97亿元，合并口径的经营活动现金流量净额分别为0.37亿元、20.05亿元和20.93亿元。发行人经营活动现金流量净额存在一定波动，主要与公司所处行业特点和业务规模、结构变化以及结算周期相关。

  在本期债券存续期内，本公司的运营状况、盈利能力和现金流量可能产生波动或恶化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  十一、最近三年，发行人的营业外收入分别为14,433.14万元、150,009.05万元和104,850.42万元，占当期利润总额的比例分别为9.61%、148.43%和130.72%；其中发行人2014年营业外收入主要为发行人子公司芜湖新兴处置土地所得，2015年营业外收入主要为芜湖市政府支付发行人子公司芜湖新兴的搬迁费用。最近三年，发行人的投资收益分别为123,891.49万元、6,090.40万元和82,325.67万元，占当期利润总额的比例分别为82.52%、6.03%和102.64%；其中2013年投资收益的构成主要为因发行人合并范围发生变化重新计量股权投资所产生的相关利得，2015年投资收益的构成主要为发行人对联营企业和合营企业的投资收益和转让新德优兴1.35亿元出资所对应的收益权。发行人提请投资者注意上述营业外收入及投资收益占利润总额比重较高的情形可能会对公司未来盈利的稳定性和可持续性造成不利的影响。

  十二、最近三年，发行人净利润为108,301.41万元、55,671.98万元和46,703.56万元，发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为5,814.18万元、-57,535.45万元、-44,366.93万元，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为677.28万元、-28,713.55万元、-31,043.98万元。最近三年发行人营业收入及净利润呈下降趋势，虽然发行人铸管业务利润水平保持稳定，但受宏观经济下行和钢铁行业低迷的影响，导致2014年及2015年发行人钢材业务收入和利润有所下滑。为持续提高公司行业竞争力，发行人不断加快产业结构调整和转型升级步伐，并采取了一系列措施以应对业绩下滑风险，但是公司未来业绩仍存在不确定性。

  十三、最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为3,701.13万元、200,506.10万元和209,290.22万元。最近三年，公司经营活动现金流始终保持净流入，2013年经营活动现金流入较低是因为公司当年铸管产品的应收账款回款压力较大，以应收票据回款的形式较其他年度增多，影响了当年的经营现金流入。

  十四、最近三年，发行人主营业务是由铸管业务、钢材业务、贸易及其他三部分业务构成，其中贸易及其他占营业收入比例分别为47.34%、53.47%和61.11%，占比较高。发行人贸易及其他主要为原材料贸易业务和钢材产品贸易两大类，其中原材料贸易业务是为了保证公司原料供应结构的优化；钢铁产品贸易业务主要以公司自有产品为基础，通过市场配置不同品种和规格的钢铁产品，形成钢铁系列产品的批发销售和配套销售，以促进自有产品的销售，扩大经营规模，增加盈利空间。该业务与国内外宏观经济形势、市场需求等因素密切相关。同时，受钢铁行业过剩产能和高价库存的影响，钢铁等原材料价格的回升和钢铁行业的全面恢复仍然面临一定压力，未来1-2年内国内外宏观经济环境能否好转仍具有不确定性，上下游供需的变化可能导致该业务受到较大的波动和影响。

  十五、最近三年，发行人主营业务毛利率分别为4.89%、4.29%和4.54%，整体较低。发行人主营业务是由铸管业务、钢材业务、贸易及其他三部分业务构成。最近三年，发行人铸管业务的毛利率水平分别为19.60%、20.08%、25.22%，发行人钢材业务的毛利率水平分别为6.34%、5.56%、2.58%，发行人贸易及其他业务的毛利率水平分别为-0.05%、-0.34%、0.70%。最近三年发行人主营业务整体毛利水平较低主要系发行人钢材业务的毛利逐年下滑和发行人贸易及其他业务毛利水平较低引起。由于钢铁行业竞争激烈，整个钢铁行业处于“产能过剩、经营微利”的状态，导致钢材价格大幅下降，虽然发行人通过“调结构、促转型、强创新、抓改革、提质量、控风险、严考核、增效益”等多种举措，确保了公司生产经营的平稳运行，但以上措施仍不足以有效抵消钢材产品利润下滑的影响。面对国内钢铁行业产能过剩，竞争异常激烈，行业利润水平大幅下降，发行人正在全面持续实施产业和产品的“转型升级”，以提高公司核心竞争力。

  十六、近年来，国内钢铁项目投资不断增长，钢铁产能快速扩张。受国内外经济下行影响，钢铁需求大幅缩减，价格持续低迷，大量钢铁企业面临经营亏损，钢铁产能过剩问题形势严峻。针对钢铁行业产能过剩问题, 国家提出了供给侧改革措施和去产能措施，有利于调整行业结构，有利于行业内特色企业快速突破困境，发行人作为以铸管为主的金属制品企业，钢铁产品产量仅占全国总量的1%，且发行人生产的钢铁产品还是公司核心铸管产品的原材料，钢铁生产装备均符合国家产业政策，不属于淘汰范围。另外，发行人的控股股东新兴际华集团，是国企改革试点单位之一，在国务院关于积极推进钢铁产业脱困的制度的引导下，发行人充分利用国企改革政策，积极调整资产与产品结构，控制建筑钢材生产规模，致力于向高品质、高附加值的钢材产品转型，向制造服务业转型。虽然钢铁行业去产能不会对发行人持续经营能力和偿债能力产生影响，但若国家政策变化以及发生人应对钢铁行业产能过剩的措施实施不利，将会对发行人生产经营带来一定的风险。

  十七、2013年3月6日，弋江区安全生产监督管理局做出“弋安监管罚决字[2013]第01号”、“第02号”、“第03号”《行政处罚决定书》，对芜湖新兴及相关责任人处以罚款合计214,000.00元。根据前述行政处罚决定书，弋江区安全生产监督管理局认定：芜湖新兴“安全生产规章制度和操作规程不完善，未依法明确规定在钢包倒渣作业等较大危险场所及行车吊物运行过程中设专人进行全程监管；较大危险场所未设置明显安全警示标志标线；工作时间过长，从业人员长期疲劳作业，致一人死亡”，违反了《安全生产法》第二十八条、第三十五条的规定。发行人子公司芜湖新兴已按照处罚决定书缴纳了相应的罚款。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项：“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”的规定，发行人上述安全事故属于一般事故。根据2015年6月25日芜湖市安全生产监督管理局出具的证明文件，芜湖新兴最近三年无重大违法行为。该违法行为及行政处罚对本次发行不构成实质性影响。

  十八、本次公司债券发行募集的资金扣除发行相关费用后，全部用于调整公司债务结构。发行人承诺，将严格按照核准用途使用募集资金，不会将募集资金转借给第三方。

  十九、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入。

  二十、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  二十一、本公司2016年第一季度报告已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体上公告，本公司经营及财务状况良好，仍然符合本次债券发行上市的相关条件。

  二十二、截至2016年3月31日，本公司借款余额（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、融资租赁等）较2015年末减少1.25亿元，未超过2015年经审计净资产的20%；发行人2016年一季度累计新增借款约52.24亿元，超过2015年经审计净资产的20%。公司2016年一季度累计偿还借款约53.49亿元。上述新增借款情况对公司偿债能力无重大影响，其中2016年一季度财务数据均未经审计，敬请投资者注意。

  二十三、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA+级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

  释义

  在募集说明书及摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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  募集说明书及摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次债券发行核准情况

  2015年12月24日，发行人董事会会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案。

  2016年1月12日，发行人股东审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案。

  经中国证监会于2016年4月12日签发的“证监许可[2016]715号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过25亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  二、本期债券的主要条款

  发行主体：新兴铸管股份有限公司。

  债券名称：新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称：“16新兴01”，代码：“112408”）。

  发行总额：本次债券的发行总规模不超过25亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为10亿元。

  债券品种和期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调后2年的票面利率。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  发行价格：按面值平价发行。

  债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率询价区间为4.50%-5.50%，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。

  起息日：2016年6月30日。

  付息日：2017年至2021年每年的6月30日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的6月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  到期日：本期债券的到期日为2021年6月30日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年6月30日。如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间付息款项不另计息。

  兑付日：本期债券的兑付日为2016年6月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  计息期限：本期债券的计息期限自2016年6月30日起至2021年6月29日止。若投资者行使回售选择权，则其部分债券的计息期限为2016年6月30日至2019年6月29日。

  利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  担保情况：本次发行的公司债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA+级，本期债券的信用级别为AA+级。

  主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%。

  拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  募集资金用途：本期债券募集资金拟用于调整公司债务结构。

  质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本公司拟向债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年6月28日。

  发行首日：2016年6月30日。

  网下发行期限：2016年6月30日至2016年7月1日。

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人

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  （二）主承销商

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  （三）发行人律师

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  （四）会计师事务所

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  （五）资信评级机构

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  （六）债券受托管理人

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  （七）主承销商收款银行

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  （八）本次债券申请上市的证券交易所

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  （九）本次债券登记机构

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  五、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至募集说明书签署日，本公司与本次发行有关的其他中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。联合评级出具了《新兴铸管股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+级，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  本次公司债券的信用等级为AA+，表示本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、评级观点

  联合评级对公司的评级反映了其作为国内大型钢铁企业和最大的球墨铸铁管生产企业，在经营规模、市场份额、技术水平等方面的显著优势；同时，联合评级也关注到公司主营板块钢铁行业景气程度下行，公司产品价格下降，盈利水平下滑，公司贸易板块微利，债务负担较重、资金支出压力大等因素给公司信用水平带来的不利影响。

  未来随着国内淘汰落后产能及环保政策的推出，行业产能过剩压力有望缓解；同时，公司将进一步扩大核心产品铸管产能，铸管产能扩大后将有利于提高公司盈利能力，增强公司综合实力；联合评级对公司评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体长期信用状况以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，公司本次债券到期不能偿还的风险很低。

  2、优势

  （1）公司为中国球墨铸铁管最大的生产基地，市场份额位居国内首位，规模及市场优势明显。

  （2）城镇化进程的加快和管材需求结构的升级将拉动球墨铸铁管需求的增长。

  （3）公司综合技术实力较强，具有较强的研发实力。

  （4）公司控股股东新兴际华集团为国务院国资委监管的中央企业，实力雄厚，对公司支持力度较大。

  3、关注

  （1）公司所属钢铁行业景气度下行，产能过剩严重、产品价格下滑，公司面临不利的经营环境。

  （2）公司在建和拟建工程较多，需持续投入资金规模较大，未来将面临一定资金支出压力。

  （3）近三年，公司主营产品盈利能力弱化，利润水平大幅下滑.

  （4）公司贸易板块处于微利或亏损状态，且面临一定价格波动风险。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

  跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送发行人、监管部门等。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得的主要授信情况

  截至2015年12月31日，公司已获得金融机构授信额度为349.71亿元，已使用额度156.08亿元。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

  最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。

  （三）公司已发行的债券以及偿还情况

  截至2015年12月31日，发行人及其下属子公司已发行债券中，待偿还公司债45.5亿元、中期票据10亿元，具体情况如下：

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  注：11新兴01已于2016年3与18日偿还完毕。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次发行的公司债券总额不超过人民币25亿元，假设经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为70.5亿元，占公司截至2015年12月31日合并资产负债表中所有者权益的比例为38.51%，未超过净资产的40%。

  （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率=负债总额/资产总额

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  贷款偿还率=实际贷款偿额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：新兴铸管股份有限公司

  成立日期：1997年5月24日

  注册资本：人民币364,330.7361万元

  法定代表人：李成章

  住所：河北省邯郸市武安市磁山镇上洛阳村北

  邮政编码：056300

  办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心61层

  信息披露事务负责人及其联系方式：王新伟010-65168778

  传真号码：010-65168808

  统一社会信用代码：91130400104365768G

  所属行业：C33金属制品业

  股票简称：新兴铸管

  股票代码：000778

  经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至2017年10月11日）；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材、煤炭的销售；货物道路运输（凭《道路运输经营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况

  （一）发行人设立

  发行人是经中国人民解放军总后勤部批准、由新兴际华集团独家发起并经证监会批准向社会公开发行记名式人民币普通股而募集设立的股份有限公司，发行人设立的过程如下：

  1997年1月24日，中锋资产评估事务所就新兴际华集团投入发行人的全部资产出具了“中锋（97）发字第001号”《资产评估报告》。1997年2月3日，原国家国有资产管理局出具“国资评[1997]126号”《对组建新兴铸管股份有限公司并发行上市股票项目资产评估结果的确认批复》。确认截至1996年12月31日止，新兴际华集团拟投入发行人的资产总额为73,701.42万元，负债为45,794.07万元，净资产为27,907.35万元。

  1997年1月28日，中国人民解放军总后勤部以“[1997]后生字第45号”《关于筹建新兴铸管股份有限公司的批复》，同意新兴际华集团以其现有钢铁、铸管的部分存量资产折股投入和采取募集形式筹建发行人。

  1997年2月14日，中华会计师事务所出具了“中华股验字（97）001号”《验资报告》，验证：截至1997年2月14日止，发行人已收到发起人投入的资本27,907.34万元，其中发起人股本24,000万元，资本公积3,907.34万元。

  1997年3月18日，中国人民解放军总后勤部出具“[1997]后生字第86号”批复《同意募集设立新兴铸管股份有限公司》，同意新兴际华集团独家发起并采取募集方式设立发行人，同时原则同意公司章程和资产、业务、人员、机构重组方案，并同意发行人社会公众股以及内部职工股的发行方案。

  1997年5月4日，经中国证监会“证监发字[1997]203号”《关于新兴铸管股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和“证监发字[1997]204号”《关于新兴铸管股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股。

  1997年5月9日，发行人采用上网定价的发行方式向社会公众公开发行每股面值1元的普通股股票8,000万股（含内部职工股800万股），每股发行价9.80元。

  1997年5月19日，中华会计师事务所以“中华股验字（97）011号”《验资报告》验证了，截至1997年5月19日止，发行人已收到各股东投入的资本104,708.38万元，其中股本32,000万元，资本公积72,708.38万元。

  1997年5月23日，发行人召开了公司创立大会暨第一次股东大会。

  1997年5月24日，发行人在河北省工商行政管理局注册登记。

  1997年6月6日，发行人股票在深交所挂牌交易。

  （二）发行人设立后的重大股本变动情况

  1、1998年配股

  1998年3月11日、1998年6月15日新兴铸管第一届董事会第五次会议、1997年度股东大会分别审议通过了《1998年实施配股的议案》，1998年6月22日、1998年9月21日，中国人民解放军总后勤部生产管理部、中国证监会则分别以“[1998]生企字第156号”和“证监上字[1998]123号”文件批准了新兴铸管的配股申请。此次配股共配2,760万股，其中新兴际华集团以现金认购360万股，社会公众股股东认购2,400万股，配股价格为9元/股，募集资金于1998年11月16日全部到位，配股后发行人股本总额增至34,760万元。河北会计师事务所对于本次配股资金出具了“冀会验字[1998]4006号”验资报告。

  2、1999年资本公积金转增股本

  1999年4月16日，发行人1998年度股东大会审议通过了转增股本的议案，即，以1998年12月31日总股本34,760万股为基数，使用资本公积金每10股转增2.5股，转增股本总额为8,690万股，其中社会公众股股东转增的流通股为2,600万股；转增完成后，发行人股本总额增至43,450万元。河北华安对于本次转增股本出具了“[99]冀华会验字3001号”验资报告。

  3、2001年配股

  2001年3月2日、2001年4月7日发行人第二届董事会第五次会议和2000年度股东大会分别审议通过了配股预案，2001年7月，证监会以“证监公司字[2001]78号”文批准了发行人的配股申请，财政部则以“财企（2001）229号”文批准了新兴际华集团的配股方案。本次配股的总额为4,356.75万股，其中社会公众股股东认购3,900万股，新兴际华集团认购456.75万股，配股价格为11.3元/股。2001年10月22日配股募集资金到位，河北华安为此出具了“冀华会验字[2001]1015号”验资报告。本次配股完成后发行人股本总额增至47,806.75万元。

  4、2002年资本公积金转增股本

  2002年4月12日发行人2001年度股东大会审议通过，以2001年12月31日总股本47,806.75万股为基数，使用资本公积金每10股转增3股。本次转增股本总数为14,342.025万股，转增后发行人股本总额增至62,148.775万元。

  5、2005年股权分置改革

  经发行人2005年11月3日股权分置改革相关股东会议审议通过，并经国资委“国资产权[2005]243号”文批准，发行人进行股权分置改革。以总股本62,148.775万股为基数，非流通股股东对流通股东作出对价支付安排，即流通股股东每10股可获3股的股份对价。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股。(下转B10版)