证券时报多媒体数字报

  证券简称：铜陵有色   证券代码：000630  公告编号：2016－064

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  七届二十八次董事会会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“铜陵有色”）七届二十八次董事会会议于2016年6月24日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2016年6月15日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到会董事12名，亲自参加会议董事8名，其中4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：

  1、审议通过了《关于公司非公开发行股票的其他条件的议案》；

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.55元/股。本次非公开发行股票的发行价格为14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每10股转增10股，每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案；以及每10股转增10股，每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

  公司在收到中国证监会关于本次非公开发行股票的批复后6个月有效期内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向认购对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。

  由于本议案涉及关联交易，董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、宋修明先生、蒋培进先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。

  公司独立董事已对本议案发表独立意见。该议案须经公司股东大会审议。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；

  因公司对本次非公开发行股票的条件作出相应补充，公司非公开发行股票预案（修订稿）亦同步进行调整。

  由于本议案涉及关联交易，董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、宋修明先生、蒋培进先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，并编制了《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。该议案须经公司股东大会审议，具体详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  3、审议通过《公司与发行对象签署<附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）>的议案》；

  （1）公司与有色控股签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》

  杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）公司就长江养老保险股份有限公司受托管理的铜陵有色 2015 年度员工持股计划以现金方式认购本次非公开发行股票的事宜，与“长江养老保险股份有限公司- 长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”的管理人长江养老保险股份有限公司签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  宋修明先生、蒋培进先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  （3）公司与“申万菱信资产-民生银行-创先 1 号资产管理计划”和“申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划”的管理人申万菱信(上海)资产管理有限公司签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  （4）公司与国华人寿保险股份有限公司签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  （5）公司与中国铁建投资集团有限公司签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  （6）公司与中国北方工业公司签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补

  充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  （7）公司与上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  （8）公司与南京璇玑投资中心（有限合伙）签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  （9）公司与北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议，具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购之补充协议的公告》。

  4、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  公司与控股股东有色控股、长江养老保险股份有限公司(公司2015年度员工持股计划管理机构)签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》，构成关联交易。

  公司4名独立董事潘立生、王昶、汪莉、刘放来事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

  董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、宋修明先生、蒋培进先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  5、审议通过了《提请召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2016年7月13日（星期三）下午14：30时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2016年第五次临时股东大会审议上述议案。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。

  表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

  通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、公司七届二十八次董事会会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  二O一六年六月二十四日

  证券简称：铜陵有色    证券代码：000630   公告编号：2016－065

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  七届十四次监事会会议决议公告

  本公司及其监事保证信息披露公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“铜陵有色”）七届十四次监事会会议通知于2016年6月15日以书面和传真的方式发出，2016年6月24日在公司主楼四楼会议室召开，会议由公司监事会主席陈明勇先生主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会监事审议，会议形成如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司非公开发行股票的其他条件的议案》；

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。

  2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

  3、审议通过《公司与发行对象签署<附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）>的议案》

  （1）公司与有色控股签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）公司就与长江养老保险股份有限公司签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （3）公司与“申万菱信资产-民生银行-创先 1 号资产管理计划”和“申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划”的管理人申万菱信(上海)资产管理有限公司签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （4）公司与国华人寿保险股份有限公司签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （5）公司与中国铁建投资集团有限公司签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （6）公司与中国北方工业公司签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补

  充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （7）公司与上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （8）公司与南京璇玑投资中心（有限合伙）签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  （9）公司与北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）签署《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议，具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购之补充协议的公告》。

  4、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  三、备查文件

  公司七届十四次监事会会议决议。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

  二O一六年六月二十四日

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2016－066

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  关于召开2016年第五次临时

  股东大会的通知公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）七届二十八次董事会决定于2016年7月13日（星期三）召开公司2016年第五次临时股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议名称：2016年第五次临时股东大会。

  2、会议召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开经公司七届二十八次董事会会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

  4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  5、现场会议：

  (1)会议地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

  (2)会议时间：2016年7月13日（星期三）下午14：30

  6、网络投票

  (1)网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

  A、深圳证券交易所交易系统

  B、互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

  (2)网络投票时间

  A、深圳证券交易所交易系统投票时间为：2016年7月13日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

  B、互联网投票系统投票时间为：2016年7月12日15:00至2016年7月13日15:00。

  7、出席对象：

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2016年7月7日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的见证律师。

  8、会议地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

  二、会议审议事项：

  ■

  上述内容详见2016年6月28日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关的公告；根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案中的审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式

  出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场、传真、信函等方式。

  2、 登记时间

  欲出席会议的股东或授权代理人请在2016年7月12日上午8：30－11：00、下午14：30－17：00以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。

  3、登记地点

  安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室

  4、出席会议所需携带资料

  (1)个人股东

  个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  (2)法人股东

  法人股东应持现行有效的法人营业执照（副本）复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理会议登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）、网络投票的程序

  1、投票代码：360630

  2、投票简称：铜陵投票

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，以此类推。

  （2）对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、投票规则

  投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、其他事项

  1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

  2、会务联系人

  联系人：何燕、陈茁

  联系电话：0562-2825029、5860149

  传真：0562-5861195

  邮政编码：244001

  联系地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室

  3、会议费用情况

  会期半天。出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

  附:授权委托书

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  二O一六年六月二十四日

  附件一：

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  2016年第五次临时股东大会授权委托书

  本人/本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东，兹全权委托——————先生(女士)出席公司2016年第五次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  1、 审议《关于公司非公开发行股票的其他条件的议案》；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  2、 审议《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  3、 审议《公司与发行对象签署<附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）>的议案》；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  4、 审议《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  委托人（签字/盖章）：

  委托人身份证号码（或法人营业执照号）：

  委托人证券帐户号码：

  委托人持股数：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）

  证券简称：铜陵有色    证券代码：000630  公告编号：2016-068

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及

  关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次非公开发行股票数量不超过1,732,851,568股。有色控股将认购本次新增发行股份中的64,981,949股。有色控股在本次发行前直接持有公司39.55%的股份，为公司控股股东，属于关联方，因此该行为构成关联交易。

  2、铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合拟以现金不超过人民币90,000万元认购本次新增发行股份，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过324,909,747股。公司董事、监事、高级管理人员宋修明、蒋培进、吴和平、邹贤季、王习庆、胡建东、魏安祥、詹德光、方文生、丁士启参与认购了员工持股计划的份额，上述行为构成关联交易。

  3、本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。此外，公司召开本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

  一、关联交易概述

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“铜陵有色”）拟非公开发行不超过1,732,851,568股股票，发行对象为有色控股、铜陵有色2015年度员工持股计划、国华人寿、中国铁建、北方工业、南京璇玑、上海彤关、北京韬蕴和申万菱信共九名特定投资者。2015年10月20日和21日，公司分别与上述发行对象签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

  其中，有色控股拟以现金人民币18,000万元向公司认购本次非公开发行的64,981,949股。有色控股为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合拟以现金不超过人民币90,000万元认购本次新增发行股份，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过324,909,747股。公司董事、监事、高级管理人员宋修明、蒋培进、吴和平、邹贤季、王习庆、胡建东、魏安祥、詹德光、方文生、丁士启参与认购了员工持股计划的份额，上述行为构成关联交易。

  公司于2015年10月21日召开的七届十九次董事会会议、2016年1月12日召开的七届二十三次董事会会议和2016年6月24日召开的七届二十八次董事会对该关联交易进行了审议，因有色控股以现金认购本次非公开发行股份行为及铜陵有色2015年度员工持股计划认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事对相关议案的审议回避表决，4位非关联董事一致同意上述关联交易事项。本公司独立董事已事前认可本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

  本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）铜陵有色金属集团控股有限公司

  1、基本情况

  中文名称：铜陵有色金属集团控股有限公司

  注册资本：453,159.89万元

  法定代表人：杨军

  成立日期：1981年1月22日

  注册地址：安徽省铜陵市长江西路

  经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发，硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，进出口业务（限《进出口企业资格证书》所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行（以上经营项目涉及专项许可或审批的，均凭有效的批准文件或许可证经营）。

  2、股权结构

  有色控股的股权结构为：

  万股

  ■

  3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  有色控股是以有色金属（地质、采矿、选矿、铅锌冶炼）、化工、装备制造三大产业为主业，集建筑安装、井巷施工、科研设计、物流运输、房地产开发为相关产业多元化发展的国有大型企业集团。

  2013年、2014、2015年，有色控股合并报表营业收入分别为1,220.94亿元、1,363.62亿元和1,453.47，净利润分别为1.09亿元、-0.59亿元、-11.10亿元。

  4、最近一年的主要财务数据

  有色控股最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计）：

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  5、关联关系的说明

  有色控股为公司的控股股东。截至目前，有色控股持有本公司股份3,780,764,515股，占公司总股本的39.55%。

  （二）员工持股计划

  1、员工持股计划概况

  作为本次发行对象之一的铜陵有色2015年度员工持股计划，将由长江养老以其受托管理的“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”下设的铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合中的资金认购本次非公开发行的股份。

  该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经有权部门、中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

  （1）员工持股计划参加对象

  本次员工持股计划参加对象为铜陵有色及下属企业的员工。

  （2）员工持股计划资金来源

  员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币90,000万元，参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬、兴铜投资的股权回购款及其他合法方式自筹的资金。

  （3）员工持股计划的期限

  员工持股计划的锁定期为72个月，锁定期结束后，持有人可以减持计划份额，同时须遵守国资监管部门的相关规定。本次员工持股计划的存续期自铜陵有色本次非公开发行结束之日起，至所有计划份额减持完毕，或至员工持股计划经管理委员会及铜陵有色董事会批准终止。

  （4）员工持股计划的管理

  公司委托长江养老作为员工持股计划的管理机构。长江养老的基本情况见本公告之“二、关联方介绍和关联关系”之“（二）员工持股计划”之“划、员工持股计划管理机构基本情况”。

  2、员工持股计划管理机构基本情况

  长江养老是铜陵有色2015年度员工持股计划的管理机构，主要从事团体养老保险及年金业务、个人养老保险及年金业务等国家法律、法规允许的保险资金运用业务，公司成立于2007年5月18日，注册资本78,760.9889万元，住所为上海市浦东新区588号7楼A区、B区，法定代表人徐敬惠。

  截至目前，长江养老股权结构如下：

  ■

  三、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票的发行价格为14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每10股转增10股，每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案；以及每10股转增10股，每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  四、附生效条件的股份认购协议之补充协议的主要内容

  2016年6月24日，本公司与有色控股及长江养老分别签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议之补充协议(增加本次发行的其他条件)》，其主要内容如下：

  （一）本次发行的其他条件

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.55元/股。本次非公开发行股票的发行价格为14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每10股转增10股，每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案；以及每10股转增10股，每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

  甲乙双方同意，甲方在收到中国证监会关于本次非公开发行股票的批复后6个月有效期内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向乙方发出《缴款通知书》，甲方启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向乙方发出《缴款通知书》，甲方不启动本次非公开发行股票发行工作。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  （一）本次交易的目的

  1、稳定核心团队，支持公司长期战略

  公司控股股东有色控股以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东及员工对公司发展前景的信心，有利于稳定公司的核心团队，支持公司的发展战略，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  2、为公司业务发展提供稳定的资金支持

  本次非公开发行后，公司募集资金将全部用于偿还银行贷款，以满足公司日常经营以及扩大业务规模的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳定、持续发展。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、对公司资产负债结构的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将进一步降低，公司的资金实力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供良好的保障。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降，但通过使用募集资金偿还银行贷款，有助于改善公司的负债结构，降低财务费用。资金使用的效益得到有效发挥后，将有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

  3、对公司现金流量的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

  六、2016年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  截止到2016年3月31日，公司与关联人累计发生的关联交易如下: 向关联人采购原材料等13,412.89万元；向关联人销售产品6,923.11万元。关联人铜陵有色金属集团财务有限公司为公司及其控股子公司提供贷款、票据等业务的余额为102,000万元；公司在关联人铜陵有色金属集团财务有限公司存款余额为98,664.71万元。关联人铜冠融资租赁（上海）有限公司为公司及其控股子公司提供融资租赁业务的余额为11,000万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  独立董事对公司第七届董事会第二十八次会议审议的相关议案发表以下事前认可意见：上述议案所涉事项符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

  （二）独立董事意见

  1、公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行所涉及的关联交易经公司董事会审议通过，关联董事对相关议案的表决进行回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件；

  2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。 公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司七届二十八次董事会决议。

  2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见。

  3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。

  4、《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》。

  5、《关联交易概述表》。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  2016年6月24日

  证券简称：铜陵有色   证券代码：000630  公告编号：2016-069

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  关于非公开发行股票预案

  修订情况说明的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年6月24日，公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案>的议案》，对公司非公开发行股票预案进行了修订。

  主要修改情况如下：

  一、增加了本次非公开发行的其他条件

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.55元/股。本次非公开发行股票的发行价格为14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每10股转增10股，每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案；以及每10股转增10股，每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

  公司在收到中国证监会关于本次非公开发行股票的批复后6个月有效期内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向认购对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。

  二、增加“关于公司非公开发行股票的其他条件的补充协议内容摘要”

  2016年6月24日，本公司与各发行对象分别签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议之补充协议(增加本次发行的其他条件)》，其主要内容如下：

  （一）本次发行的其他条件

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.55元/股。本次非公开发行股票的发行价格为14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每10股转增10股，每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案；以及每10股转增10股，每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

  甲乙双方同意，甲方在收到中国证监会关于本次非公开发行股票的批复后6个月有效期内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向乙方发出《缴款通知书》，甲方启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向乙方发出《缴款通知书》，甲方不启动本次非公开发行股票发行工作。

  三、修改了“第七节 其他有必要披露的事项”的内容

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已于2016年3月15日经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，并于2016年3月16日公告了《非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，所以在非公开发行股票预案中删除了该部分内容。

  四、更新了相关财务数据

  根据相关主体的最新财务数据，对非公开发行股票预案进行了相应的修改。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  二O一六年六月二十四日

  证券简称：铜陵有色  证券代码：000630 公告编号：2016-070

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  关于签订《附生效条件非公开发行

  股份认购协议之补充协议（增加

  本次发行的其他条件）》的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年6 月24 日召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《公司与发行对象签署<附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）>的议案》。具体情况如下：

  一、合同签订基本情况

  经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司拟采取向特定对象非公开发行的方式发行不超过1,732,851,568股股票，发行价格为14.00 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每10股转增10股，每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案；以及每10股转增10股，每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。本次非公开发行股票的发行对象为：铜陵有色金属集团控股有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、南京璇玑投资中心（有限合伙）、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）和申万菱信（上海）资产管理有限公司等共9 名特定投资者。

  2016年6月24日，公司分别与上述9 名发行对象签署了《附生效条件非公开发行股份认购协议之补充协议（增加本次发行的其他条件）》（以下简称“附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议”）。

  二、附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议的主要内容

  2016年6月24日，公司分别与铜陵有色金属集团控股有限公司、长江养老保险股份有限公司（铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划的管理机构）、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、南京璇玑投资中心（有限合伙）、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）和申万菱信（上海）资产管理有限公司，签署了附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议，协议的主要内容如下：

  甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司

  乙方： 铜陵有色金属集团控股有限公司、长江养老保险股份有限公司（铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划的管理机构）、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、南京璇玑投资中心（有限合伙）、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）和申万菱信（上海）资产管理有限公司

  第一条 本次发行的其他条件

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.55元/股。本次非公开发行股票的发行价格为14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每10股转增10股，每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案；以及每10股转增10股，每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

  甲乙双方同意，甲方在收到中国证监会关于本次非公开发行股票的批复后6个月有效期内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向乙方发出《缴款通知书》，甲方启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向乙方发出《缴款通知书》，甲方不启动本次非公开发行股票发行工作。

  第二条 其他

  1、本补充协议是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》内容不一致的，以本补充协议为准。本补充协议没有约定的，仍按《股份认购协议》执行。

  三、备查文件

  1、《铜陵有色金属集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》；

  2、与认购对象签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  2016年6月24日