证券时报多媒体数字报

  公司声明

  《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。本次交易之报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件备置于北方国际合作股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

  ■

  本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  重大事项提示

  一、本次重组方案概述

  １、发行股份及支付现金购买资产：本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰３家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买５家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。５家标的公司股权分别为北方车辆１００．００％股权、北方物流５１．００％股权、北方机电５１．００％股权、北方新能源５１．００％股权、深圳华特９９．００％股份。根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以２０１５年９月３０日为评估基准日，上述标的资产的评估值为１６４，５５７．０９万元。本次交易，标的资产的交易作价为１６４，５５７．０９万元。

  ２、募集配套资金：本次交易拟采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为１９，５００．００万元，不超过本次拟购买资产交易价格的１００％。

  募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  ３、募集配套资金总额及用途的调整

  根据中国证监会２０１６年６月１７日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，本次重组正式方案相比重组预案，对募集配套资金总额及用途进行了调整：募集配套资金总额由１０６，０００．００万元调整为１９，５００．００万元；募集配套资金用途取消了拟由上市公司实施的巴基斯坦萨塔１００ＭＷ风电投资项目和埃塞ＧＤＹＷ－２输电线路项目。

  当前募集配套资金用途为６，０００．００万元用于深圳华特生产基地土地厂房购置项目、１３，５００．００万元用于支付现金对价。

  根据中国证监会２０１５年９月１８日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于重组方案调整的相关规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。因此本次调减募集配套资金不构成重组方案的重大调整。

  二、本次重组构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额１６４，５５７．０９万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％以上，且超过５，０００万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次重组交易对方北方科技为公司实际控制人北方公司控制的企业，为上市公司关联方。

  根据拟注入资产的评估值，按照以２４．１８元／股发行股份并支付１３，５００．００万元现金购买资产，以２４．１８元／股的发行底价发行股份募集配套资金１９，５００．００万元测算，本次交易完成后，交易对方江苏悦达持有上市公司股份比例为５．２０％，为上市公司的潜在关联方。

  因此，本次交易构成关联交易。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  北方国际设立及首次公开发行时，北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监督，北方国际实际控制人为北方公司。２０００年配股完成后北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股５０％，北方国际实际控制人为北方公司。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子成员由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司共同批准任命，经营管理决策保持独立。北方国际董事会、监事会及股东大会能独立形成有效决策，内部治理规范。北方国际目前９名董事会成员（３名独立董事）中的５名董事由北方公司全资子公司中国万宝推荐。北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选。因此，北方国际自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。

  本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北方国际的实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，中国万宝持有北方国际股份比例为５２．９４％，为公司控股股东，２０１５年北方公司两次直接增持上市公司合计０．８７％的股份，北方公司及其下属企业直接及间接持有北方国际股份比例为５３．８１％，北方公司为公司实际控制人。本次重组完成后，不考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际１９，０５０．３５万股，持股比例５６．５６％；考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际股份比例５５．２３％，实际控制人未发生变化，仍为北方公司。

  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

  三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

  （一）交易支付方式

  本次交易的标的资产评估值为１６４，５５７．０９万元，其中向北方科技支付的现金对价１３，５００．００万元，其余对价按照２４．１８元／股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方发行股份数量为６２，４７１，９１２股，具体情况如下表所示：

  ■

  （二）募集配套资金安排

  上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为１９，５００．００万元，不超过拟购买资产交易价格的１００％。计划用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  四、交易标的评估和作价情况

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以２０１５年９月３０日为评估基准日，标的资产的评估值为１６４，５５７．０９万元，标的资产交易作价１６４，５５７．０９万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：账面值根据标的公司截至２０１５年９月３０日母公司净资产计算。

  五、盈利预测补偿

  （一）采用收益法评估结果作为定价依据的４家标的公司盈利预测补偿

  上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦达签署《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。

  利润承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指２０１６年、２０１７年、２０１８年，即利润补偿期间为２０１６年、２０１７年、２０１８年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。

  交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：

  单位：万元

  ■

  交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。

  （二）关于采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿安排

  本次交易中，深圳华特采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形资产中的专利技术采用收益法进行评估，土地使用权采用市场法进行评估。上市公司就本次交易中采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿方案，与交易对方北方科技签订了《盈利预测补偿协议》：（１）对于采用收益法评估的专利技术，交易对方承诺深圳华特本次交易实施完毕后连续三个会计年度２０１６年、２０１７年、２０１８年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为２，８７５．５８万元、３，３５３．２６万元、３，９４１．４８万元。利润补偿期间若深圳华特无法实现承诺净利润，则交易对方需以其获得的股份对上市公司进行补偿；（２）对于采用市场法评估的土地使用权，补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度２０１６年、２０１７年、２０１８年，补偿期各期末，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。若发生减值则由交易对方以其获得的股份对上市公司进行补偿。

  具体盈利预测补偿安排参见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及补充协议”。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对公司业务的影响

  本次交易前，上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业务为国际工程承包。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务，上市公司将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，强化“一带一路”战略重点的发展能力，打造民品国际化经营平台。上市公司业务范围进一步拓展，将有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。

  （二）本次交易对公司主要财务指标的影响

  根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

  ■

  本次交易完成后公司的资产规模将进一步扩大，公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

  （三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响

  根据拟注入资产的评估值，按照以２４．１８元／股发行股份并支付１３，５００．００万元现金购买资产，以２４．１８元／股的发行底价发行股份募集配套资金１９，５００．００万元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

  单位：万股

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  注：２０１６年１月２０日，北方国际发布关于控股股东所持股份无偿划转的相关公告，北方公司与中国万宝于２０１６年１月１８日签署《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，中国万宝拟将其持有的北方国际全部１４５，２４８，５８３股股份（占北方国际总股本的５２．９４％）无偿划转给北方公司。该无偿划转事项已于２０１６年３月１１日收到国务院国资委批复，并于２０１６年４月１２日取得中国证监会核准豁免北方公司要约收购义务的批复，目前正在办理股份过户手续。无偿划转完成后，中国万宝将不再持有北方国际股份，北方公司将成为北方国际控股股东。

  本次交易完成后，北方公司仍为北方国际实际控制人。

  七、本次交易需履行的程序及获得的批准

  （一）本次交易已获得的授权和批准

  １、本次交易方案已经北方公司内部决策机构审议通过；

  ２、本次交易方案已经兵器集团内部决策机构审议通过；

  ３、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

  ４、交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰内部决策机构已审议批准交易对方参与本次交易；

  ５、本次交易预案已经本公司六届十五次董事会会议审议通过；

  ６、江苏悦达国资主管部门批准江苏悦达转让持有的北方车辆４１．６７％股权；

  ７、天津中辰国资主管部门批准天津中辰转让持有的深圳华特９．９５％股份；

  ８、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

  ９、本次交易正式方案已经本公司六届十九次董事会会议审议通过。

  （二）本次交易尚需获得的批准和核准

  本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：

  １、国务院国资委批准本次交易正式方案；

  ２、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  ３、北京市商务委员会批准北方物流５１．００％股权转让事项；

  ４、中国证监会核准本次交易。

  八、本次交易相关方作出的重要承诺

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  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

  本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  （二）确保本次交易的定价公平、公允

  本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格参照评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。

  （三）严格执行关联交易等批准程序

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

  本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。在北方国际董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。

  （四）股份锁定安排

  根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及中小股东利益，交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰已分别承诺通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起３６个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后６个月内若上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长６个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （五）网络投票

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

  （六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

  为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：１、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益；２、积极推进公司发展战略，加强海外布局；３、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；４、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制；５、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

  本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明具体参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施”。

  十、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  重大风险提示

  一、本次交易相关风险

  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

  本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进行：

  １、本次重组过程中，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

  ２、公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险；

  ３、若交易过程中，标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行的风险；

  ４、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  （二）本次重组审批风险

  本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：

  １、国务院国资委批准本次交易正式方案；

  ２、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  ３、北京市商务委员会批准北方物流５１．００％股权转让事项；

  ４、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。

  （三）重组方案可能进行调整的风险

  本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。

  （四）标的资产评估增值风险

  以２０１５年９月３０日为评估基准日，标的资产的评估值为１６４，５５７．０９万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：账面值根据标的公司未经审计的截至２０１５年９月３０日母公司净资产计算。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，对于采用收益法评估的标的资产，其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

  （五）业绩承诺无法实现的风险

  本次重组，将实现上市公司的国际工程业务和标的公司民品国际化业务整合，通过发挥双方在各自业务领域的资源优势、市场优势、品牌优势，实现平台共享、资源共享，进一步扩大市场份额，为上市公司提供新的利润增长点。部分标的公司的国际贸易业务占较大比重，受到近年来国内外贸企业市场竞争加剧、国外贸易壁垒持续存在、全球宏观经济形势不明朗等因素的影响，标的公司业绩在未来是否能够实现预期增长存在一定不确定性。如果标的公司未来的经营预期业绩无法实现，将会影响上市公司总体的盈利状况，给上市公司经营带来风险。

  上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行逐年补偿。对于交易对方通过本次交易取得的北方国际股份，交易对方均承诺自该等股份上市之日起３６个月内不以任何方式进行转让，对业绩补偿的实施起到一定保障作用。

  （六）整合风险

  本次交易完成后，上市公司净资产、总资产将会增加，上市公司在原有业务的基础上进一步拓展，规模和经营范围均有扩大。一方面，重组完成后，上市公司的原有业务和标的资产业务将在人才、市场、采购、资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，有效地促进业务的发展。但是上市公司能否合理整合标的公司资源加以利用，并实现整合后协同效应最大化存在一定不确定性。另一方面，本次重组后上市公司的规模将会增加，对上市公司专业管理能力和运营机制有更高的要求，使得上市公司将面临管理风险。若上市公司在重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将降低公司的运营效率，不利于公司的长久发展。

  综上所述，本次交易后的整合存在一定风险，整合能否顺利、有效的实施存在一定的不确定性，如果整合不能达到预期，协同效应可能无法有效发挥，公司的经营状况也会受到影响。

  （七）本次交易增加上市公司关联交易的风险

  本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的公司发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务。新增的关联交易内容主要为采购、销售车辆，提供物流服务等。本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。

  （八）募集资金失败或不足的相关风险

  本次交易拟采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为１９，５００．００万元，其中６，０００．００万元用于深圳华特生产基地土地厂房购置项目、１３，５００．００万元用于支付现金对价。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。若募集资金失败或不足，上市公司自筹资金时存在使用债权融资增加融资成本进而影响上市公司盈利能力的风险。

  （九）境外业务地域风险

  本次交易拟收购的标的公司部分业务的开展、部分募集配套资金投资项目的实施位于非洲、南亚、中东等欠发达地区，区域内部分国家存在政局不稳定、自然条件差、经济发展落后、商业信用不健全等问题，若该等境外业务所在地域出现政局变动、自然灾害甚至战争等重大不利事项，将对标的公司及募集配套资金投资项目的经营产生不利影响，进而导致上市公司盈利能力下降。本次交易标的中，北方车辆报告期内存在对委内瑞拉的石油装备等出口业务，目前受石油价格下跌等因素影响，委内瑞拉经济受到较大冲击，北方车辆在委内瑞拉的业务量大幅减少。若未来委内瑞拉经济进一步恶化，客户违反合同约定，则对北方车辆目前已签订的委内瑞拉业务合同存在不利影响，进而影响北方车辆经营业绩。提请投资者关注境外业务地域风险。

  （十）本次交易摊薄即期回报的风险

  本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购北方车辆１００．００％股权、北方物流５１．００％股权、北方机电５１．００％股权、北方新能源５１．００％股权、深圳华特９９．００％股份，并募集配套资金。根据标的公司承诺业绩计算，重组完成后上市公司扣除非经常性损益后的每股收益将有所提升。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。

  二、标的公司经营风险

  （一）汇率波动的风险

  北方国际与本次交易的部分标的公司的业务主要集中于国际市场，其收入主要来源于境外业务收入，因此人民币汇率的变化将对北方国际及标的公司的盈利水平产生重要影响。随着国家外汇政策的变化、人民币加入ＳＤＲ（国际货币基金组织“特别提款权”）、美联储加息等相关事件的发生，人民币汇率变动趋于自由化。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家经济形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。人民币汇率变动趋向自由化将增大公司未来经营的不确定性，存在给北方国际及标的公司的盈利能力带来不利影响的风险。

  （二）宏观经济风险

  本次交易的标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源的业务均以国际贸易和服务为主，标的公司深圳华特也有较大比例的出口业务，其业务发展受国内外宏观经济形势的影响。近年来，国际宏观经济低迷，全球经济复苏的步伐低于预期，总需求增长较为缓慢；同时国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。如果在未来期间上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会对北方国际及各标的公司的主营业务产生一定不利影响，存在影响北方国际及各标的公司盈利水平的风险。

  （三）出口退税政策变动的风险

  上市公司、标的公司均享受国家的出口退税政策。由于上市公司和标的公司本身主营业务主要集中于国际业务，因此出口退税的政策变动将对上述公司的经营业绩产生较大影响。如果相关出口退税政策发生变化，减少上述公司出口退税额度，则将会降低上述公司利润，存在一定的风险。

  （四）北方物流承运人议价风险

  承运人是国际货运代理行业的主要上游供应商，其中国际海运业务的上游供应商是船公司，国际空运业务的上游供应商是航空公司。运力采购成本是国际货运代理企业最主要的成本，因此与船公司和航空公司的议价能力对国际货运代理企业的经营业绩具有较大的影响。

  在国际货运代理市场中，船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位，若北方物流的运力采购成本出现大幅上涨，且北方物流不能及时有效地向下游客户转移，则会在短期内对北方物流的盈利水平带来一定的不利影响。

  （五）深圳华特原材料价格波动的风险

  深圳华特马口铁为最主要的原材料。尽管深圳华特与国内主要马口铁供应商均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且深圳华特一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，深圳华特无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，深圳华特经营业绩短期内将会受到较大不利影响。

  （六）深圳华特所得税优惠政策变动风险

  深圳华特目前持有编号为ＧＦ２０１３４４２０００２８的高新技术企业证书，有效期为三年。根据相关规定，公司企业所得税自２０１３年－２０１５年减按１５％的税率征收。

  若深圳华特失去高新技术企业资格，或者相关优惠政策发生变动，则可能增加深圳华特的税负，从而减少深圳华特的净利润。

  （七）标的公司租赁房产的风险

  本次重组的标的公司中，北方物流、北方机电和北方新能源租赁土地房产用于仓储、物流和办公用途；深圳华特租赁房产用于东莞分公司及天津分公司的生产厂房、仓储、食堂、宿舍等用途；北方车辆间接控制的子公司ＥＳＩ租赁的境外房屋用作维修场所、宿舍等用途。标的公司租赁房产存在租赁合同到期未能续约、未来租金上涨的风险。

  北方机电、北方新能源、深圳华特三家标的公司部分租赁使用的房产未取得房屋产权证书，其中北方机电、北方新能源所租赁房产主要用于办公、仓库等用途，深圳华特所租赁房产主要用于厂房、宿舍、食堂等用途。三家标的公司租赁无证房产，存在无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁的风险，致使标的公司在租赁期内无法继续使用租赁房产，从而给标的公司带来额外支出或经济损失。

  提请投资者关注标的公司租赁房产的风险。

  三、资本市场波动风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易方案概述

  １、发行股份及支付现金购买资产：本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰３家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买５家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。５家标的公司股权分别为北方车辆１００．００％股权、北方物流５１．００％股权、北方机电５１．００％股权、北方新能源５１．００％股权、深圳华特９９．００％股份。根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以２０１５年９月３０日为评估基准日，上述标的资产的评估值为１６４，５５７．０９万元。本次交易，标的资产的交易作价为１６４，５５７．０９万元。

  ２、募集配套资金：本次交易拟采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为１９，５００．００万元，不超过本次拟购买资产交易价格的１００％。

  二、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  １、贯彻落实国有企业深化改革精神

  中国共产党十八届三中全会的召开，拉开了新一轮国资国企改革的序幕，发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。根据２０１５年８月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业应积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。

  ２、抓住“一带一路”历史发展契机

  北方公司作为肩负国家使命、践行国家战略的重要企业，在履行好军贸业务核心使命基础上，充分发挥军贸溢出优势，积极贯彻实施国家“走出去”战略，在防务、石油、矿产、国际工程和民品国际化经营等领域取得良好业绩。北方公司三十多年的发展史是紧紧依托国家军事、外交、发展战略的发展史，取得的成绩是公司战略与国家战略相统一的结果。目前，国内经济长期发展过程中形成的过剩产能亟需化解，新一轮企业走出去成为国家重点战略方向之一。其中，随着科技含量的提升、产品出口差异的变迁，以国际工程业务带动大型装备、相关民品走出去成为政策扶持重点。２０１４年７月金砖国家开发银行的成立标志着中国资本输出的全球化战略开启，而以国际工程为主体的“一带一路”建设成为推动资本输出、带动有效产能的战略载体，北方公司已与“一带一路”沿线５５个国家开展业务，已经发展成为践行国家“一带一路”战略的先锋力量，这为具有市场优势、品牌优势、先行优势的北方公司国际工程及相关民品国际化业务的发展提供了良好的契机。

  （二）本次交易的目的

  １、打造上市公司成为民品国际化经营平台

  北方国际以国际工程承包为核心业务，已发展成为具备全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商，先后在亚洲、非洲、中东等地区获得了包括轨道交通、电力、矿产设施建设、工业、农业和市政等领域在内的众多大中型工程建设项目。上市公司国际工程业务所在国家基础设施不完善、产业基础薄弱、国家发展欲望强烈，民品需求潜力巨大。

  本次重组将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，将上市公司打造成为民品国际化经营平台，发挥上市公司与标的公司在管理体制、市场渠道、客户资源、人才队伍等方面的协同效应，有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。

  ２、发挥上市公司资本运作平台功能，促进民品国际化业务转型发展

  民品国际化业务的发展亟须从单一产品贸易向贸易与技术转让和海外投资并举的模式转型升级，以期利用核心市场、行业主导产品，通过加大海外投资巩固市场地位，带动产品和技术输出，产能转移。民品国际化业务新的商业模式和转型发展对创新投融资方式提出了新要求。

  通过本次重组将实现民品国际化业务相关资产注入上市公司平台，推动各下属企业建立现代产权制度，形成资本纽带。借助上市公司资本市场融资功能，通过资本市场解决民品国际化业务发展的资金瓶颈问题，将有助于实现民品国际化业务的转型发展。

  ３、提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值

  增强国有资产的流动性是促进国有资产保值增值的重要手段。资本运作的实质是运用技术手段主动赋予国有资产流动性，目前增加国有资产流动性的主要方式之一是国有股权证券化。

  本次资产重组是将北方公司民品国际化业务相关资产注入上市公司，使国有股权证券化，不仅可以充分利用资本市场的融资功能，也为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，从而有效地提高了国有资产流动性，为促进国有资产的保值增值奠定坚实的基础。

  三、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易已获得的授权和批准

  １、上市公司决策过程和批准情况

  （１）２０１６年２月２６日，北方国际召开六届十五次董事会会议，审议通过了本次交易预案。

  （２）２０１６年６月２７日，北方国际召开六届十九次董事会会议，审议通过了本次交易正式方案。

  ２、交易对方决策过程和批准情况

  （１）２０１５年１２月３０日，北方科技召开总经理办公会作出决议，同意将北方科技持有的北方车辆、深圳华特、北方物流、北方机电、北方新能源股权转让给北方国际，北方国际以发行股份和支付现金的方式支付对价。

  （２）２０１６年５月２３日，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组的批复》（盐国资［２０１６］７７号），同意江苏悦达以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组。

  （３）２０１６年１月１３日，天津中辰董事会作出决议，同意将其持有的深圳华特９．９５％股份转让给北方国际。２０１６年３月９日，新疆生产建设兵团第六师国资委原则同意天津中辰向北方国际协议转让深圳华特股份，授权天津中辰国有股东新疆中基实业股份有限公司按照内部决策程序决定具体事宜。２０１６年３月２９日，新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于下属子公司天津中辰拟参与北方国际重组事项暨协议转让所持有深圳华特９．９５％股份的议案》，同意天津中辰将所持深圳华特９．９５％的股份协议转让给北方国际。

  ３、上市公司和交易对方北方科技主管国资部门批准情况

  （１）２０１５年１２月１４日，北方公司召开总裁办公会做出决议，同意实施北方国际重大资产重组并配套融资方案。

  （２）２０１６年１月１１日，兵器集团召开总经理办公会做出决议，同意北方公司关于北方国际资产重组及配套融资的请示。

  （３）２０１６年６月８日，国务院国资委出具“２０１６００７４、２０１６００７５、２０１６００７６、２０１６００７７、２０１６００７８”号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的公司的资产评估结果予以备案。

  （二）本次交易尚需获得的批准和核准

  本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：

  １、国务院国资委批准本次交易正式方案；

  ２、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  ３、北京市商务委员会批准北方物流５１．００％股权转让事项；

  ４、中国证监会核准本次交易。

  四、本次交易的具体方案

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司于２０１６年２月２６日，分别与北方科技、江苏悦达、天津中辰签署《购买资产协议》，并于２０１６年６月２７日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》。本次交易的具体方案主要内容如下：

  １、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达、天津中辰。

  ２、标的资产

  本次交易的标的资产为北方车辆１００．００％股权、北方物流５１．００％股权、北方机电５１．００％股权、北方新能源５１．００％股权、深圳华特９９．００％股份。

  ３、交易金额

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以２０１５年９月３０日为评估基准日，标的资产的评估值为１６４，５５７．０９万元，标的资产交易作价１６４，５５７．０９万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：账面值根据标的公司截至２０１５年９月３０日母公司净资产计算。

  ４、发行价格及定价原则

  本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即公司六届十五次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一”。

  定价基准日前２０个交易日、６０个交易日、前１２０个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  单位：元／股

  ■

  本次交易由上市公司实际控制人北方公司通过其全资子公司北方科技向上市公司注入优质资产，同时由上市公司向江苏悦达、天津中辰发行股份购买其持有的部分标的公司股权。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前２０个交易日北方国际股票交易均价的９０％为市场参考价，确定为２４．２６元／股。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

  ２０１６年６月２４日，公司２０１５年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除息，以公司原有总股本２７４，３７１，７６２股为基数，向全体股东每１０股派０．８０元人民币现金。因此，本次发行价格由２４．２６元／股相应调整为２４．１８元／股。

  ５、股份支付及现金支付数量

  本次交易的标的资产评估值为１６４，５５７．０９万元，其中向北方科技支付的现金对价１３，５００．００万元，其余对价按照２４．１８元／股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方发行股份数量为６２，４７１，９１２股，具体情况如下表所示：

  ■

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

  ６、股份锁定安排

  交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起３６个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后６个月内若上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长６个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  ７、发行价格调整机制

  为保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：

  （１）价格调整方案对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。

  （２）价格调整方案的生效条件

  １）国务院国资委核准本次价格调整方案；

  ２）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （３）可调价期间

  北方国际审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  （４）调价触发条件

  １）深证成指（３９９００１．ＳＺ）在任一交易日前的连续３０个交易日中至少２０个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即２０１５年１０月２０日收盘数（即１１，５９７．０８点）跌幅超过１０％；

  ２）土木工程建筑指数（证监会分类，８８３１５３）在任一交易日前的连续３０个交易日中至少２０个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即２０１５年１０月２０日收盘数（即３，１５６．７９点）跌幅超过１０％。

  （５）调价基准日

  可调价期间内，“（４）调价触发条件”中１）或２）条件满足至少一项的任一交易日当日。

  （６）发行价格调整

  当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前２０个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的９０％。

  董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

  （７）发行股份数量调整

  标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

  （８）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  调价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

  （二）募集配套资金

  １、金额及发行方式

  上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为１９，５００．００万元，不超过拟购买资产交易价格的１００％。

  募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  ２、发行价格

  本次募集配套资金定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即公司六届十五次董事会决议公告日。本次募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于２４．２６元／股。

  公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。

  ２０１６年６月２４日，公司２０１５年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除息，以公司原有总股本２７４，３７１，７６２股为基数，向全体股东每１０股派０．８０元人民币现金。因此，本次募集配套资金发行价格由不低于２４．２６元／股相应调整为不低于２４．１８元／股。

  ３、发行数量

  本次拟募集配套资金总额为１９，５００．００万元，按照募集配套资金发行底价２４．１８元／股计算，本次向不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过８，０６４，５１６股。

  公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

  ４、发行对象

  公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过１０名。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

  ５、股份锁定安排

  本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起１２个月。

  ６、募集资金用途

  本次拟募集配套资金总额为１９，５００．００万元，计划用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  ７、募集配套资金发行价格调整机制

  在本次交易获得中国证监会核准前，北方国际董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

  （三）盈利预测补偿

  １、采用收益法评估结果作为定价依据的４家标的公司盈利预测补偿

  （１）《盈利预测补偿协议》的签订

  上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦达签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。

  （２）利润补偿期间

  本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指２０１６年、２０１７年、２０１８年，即《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期间为２０１６年、２０１７年、２０１８年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。

  （３）利润承诺数额

  交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：

  单位：万元

  ■

  交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。

  （４）实际净利润的确定

  交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

  交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

  （５）利润补偿的方式及计算公式

  １）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

  交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：

  当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额

  当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

  其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×每股发行价格。

  ２）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

  交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿，计算公式如下：

  当期应补偿股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易认购的股份总数－已补偿股份数

  盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加１股的方式进行处理。交易对方应向上市公司返还该部分补偿股份的利润分红。

  （６）利润补偿的实施

  如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后３０个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

  若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币１元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后５个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起５个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

  若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后５个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起２０个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

  自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

  （７）减值测试补偿

  在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额＞累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。

  对于仅获得股份对价的交易对方，应以其获得的股份进行另行补偿；对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

  １）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

  交易对方另需补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

  交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方向上市公司转让标的资产所获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

  ２）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

  交易对方另需补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷上市公司向交易对方发行股份的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数

  （８）交易对方补偿对价上限

  交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金对价为限。

  ２、关于现金补偿保障措施的说明

  本次交易中，交易对方北方科技获得部分股份对价和部分现金对价。在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，北方科技需按照《盈利预测补偿协议》的约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿，在其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额。

  为保障交易对方北方科技现金补偿义务触发时的履约能力，交易对方北方科技的实际控制人北方公司于２０１６年５月１６日出具《关于北方工业科技有限公司现金补偿义务的承诺函》，承诺：“若北方科技届时依据《盈利预测补偿协议》约定需要以现金方式对北方国际进行补偿，本公司对北方科技的现金补偿义务承担连带责任，本公司承担的现金补偿责任不超过８，０９３．５万元”。

  ３、关于采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿

  本次交易中，深圳华特采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形资产中的专利技术采用收益法进行评估，土地使用权采用市场法进行评估。具体评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：北方科技出售深圳华特８９．０５％股份所含交易作价＝评估价值×８９．０５％

  （１）《盈利预测补偿协议》的签订

  ２０１６年６月２７日，上市公司就本次交易中采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿方案，与交易对方北方科技签订了《盈利预测补偿协议》。

  （２）补偿期间

  根据目前的交易进度，深圳华特专利技术和土地使用权的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即２０１６年、２０１７年、２０１８年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间顺延。

  （３）采用收益法评估的专利技术的业绩补偿

  １）承诺净利润数

  根据《资产评估报告》载明的标的公司相关预测利润数，深圳华特２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度的预计净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为２，８７５．５８万元、３，３５３．２６万元、３，９４１．４８万元。

  北方科技承诺，于补偿期间内的每一会计年度，深圳华特对应的每年实现的净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则北方科技需根据协议的约定对上市公司进行补偿。

  ２）实际净利润的确定

  交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

  交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

  ３）利润补偿的方式及计算公式

  标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于北方科技承诺的同期净利润数，否则北方科技需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿公式如下：

  当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×北方科技出售深圳华特８９．０５％股份所含专利技术交易作价－累积已补偿金额

  当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

  ４）期末减值测试

  在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对专利技术进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额×８９．０５％＞补偿期间内累积已补偿金额，则北方科技应当按照协议约定另行向上市公司进行股份补偿。

  另需补偿的金额＝期末减值额×８９．０５％－补偿期限内累积已补偿金额。

  另需补偿的股份数量＝北方科技另需补偿的金额÷每股发行价格。

  北方科技因专利技术减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过专利技术交易作价。

  （４）采用市场法评估的土地使用权的业绩补偿

  上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中介机构对土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。

  若土地使用权发生减值，则北方科技应当参照协议约定向上市公司进行股份补偿。

  当期需补偿金额＝土地使用权期末减值额×８９．０５％－累积已补偿金额

  当期需补偿股份数量＝当期需补偿金额÷每股发行价格

  北方科技因土地使用权减值而需补偿的金额不超过土地使用权交易作价。

  （５）业绩补偿的实施

  如果北方科技因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后３０个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就北方科技补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求北方科技将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

  若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币１元的总价回购并注销北方科技当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后５个工作日内将股份回购数量书面通知北方科技。北方科技应在收到上市公司书面通知之日起５个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

  若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后５个工作日内书面通知北方科技实施股份赠送方案。北方科技应在收到上市公司书面通知之日起２０个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除北方科技之外的其他股东，除北方科技之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除北方科技持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

  自北方科技应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，北方科技承诺放弃该等股份所对应的表决权。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额１６４，５５７．０９万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％以上，且超过５，０００万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  六、本次交易构成关联交易

  本次重组交易对方北方科技为公司实际控制人北方公司控制的企业，为上市公司关联方。

  根据拟注入资产的评估值，按照以２４．１８元／股发行股份并支付１３，５００．００万元现金购买资产，以２４．１８元／股的发行底价发行股份募集配套资金１９，５００．００万元测算，本次交易完成后，交易对方江苏悦达持有上市公司股份比例为５．２０％，为上市公司的潜在关联方。

  因此，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易不构成借壳上市

  北方国际设立及首次公开发行时，北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监督，北方国际实际控制人为北方公司。２０００年配股完成后北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股５０％，北方国际实际控制人为北方公司。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子成员由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司共同批准任命，经营管理决策保持独立。北方国际董事会、监事会及股东大会能独立形成有效决策，内部治理规范。北方国际目前９名董事会成员（３名独立董事）中的５名董事由北方公司全资子公司中国万宝推荐。北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选。因此，北方国际自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。

  本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北方国际的实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，中国万宝持有北方国际股份比例为５２．９４％，为公司控股股东，２０１５年北方公司两次直接增持上市公司合计０．８７％的股份，北方公司及其下属企业直接及间接持有北方国际股份比例为５３．８１％，北方公司为公司实际控制人。本次重组完成后，不考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际１９，０５０．３５万股，持股比例５６．５６％；考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际股份比例５５．２３％，实际控制人未发生变化，仍为北方公司。

  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

  八、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对公司业务的影响

  本次交易前，上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业务为国际工程承包。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务，上市公司将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，强化“一带一路”战略重点的发展能力，打造民品国际化经营平台。上市公司业务范围进一步拓展，将有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。

  （二）本次交易对公司主要财务指标的影响

  根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

  ■

  本次交易完成后公司的资产规模将进一步扩大，公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

  （三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响

  根据拟注入资产的评估值，按照以２４．１８元／股发行股份并支付１３，５００．００万元现金购买资产，以２４．１８元／股的发行底价发行股份募集配套资金１９，５００．００万元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

  单位：万股

  ■

  注：２０１６年１月２０日，北方国际发布关于控股股东所持股份无偿划转的相关公告，北方公司与中国万宝于２０１６年１月１８日签署《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，中国万宝拟将其持有的北方国际全部１４５，２４８，５８３股股份（占北方国际总股本的５２．９４％）无偿划转给北方公司。该无偿划转事项已于２０１６年３月１１日收到国务院国资委批复，并于２０１６年４月１２日取得中国证监会核准豁免北方公司要约收购义务的批复，目前正在办理股份过户手续。无偿划转完成后，中国万宝将不再持有北方国际股份，北方公司将成为北方国际控股股东。

  本次交易完成后，北方公司仍为北方国际实际控制人。

  北方国际合作股份有限公司

  2016年6月27日