证券时报多媒体数字报

  证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-119

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  第五届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十一次会议于2016年6月28日下午在公司办公楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2016年6月18日以电话方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，董事长陈乐伍先生因其他公务不能参加现场会议，现场会议由公司副董事长赖其聪先生主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：

  （一）全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更润峰电力（郧西）有限公司股权受让方的议案》。

  2016年2月1日，公司与北清清洁能源投资有限公司（以下简称“北清洁能”）签订了《关于润峰电力（郧西）有限公司投资协议》，拟将公司全资子公司润峰电力（郧西）有限公司100%股权转让予北清洁能。为推进交易进展，北清洁能指定天津富欢企业管理咨询有限公司为本次交易股权受让方，同意公司与天津富欢企业管理咨询有限公司签署正式的股权转让协议。

  （二）全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与天津富欢企业管理咨询有限公司签订股权转让协议的议案》。

  公司与天津富欢企业管理咨询有限公司签订《润峰电力（郧西）有限公司股权转让协议书》，就本次股权转让事项签订正式协议。本次股权转让完成后，公司不再持有润峰电力（郧西）有限公司的股权。

  《关于公司拟转让润峰电力（郧西）有限公司100%股权的进展公告》和公司独立董事发表的意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （三）全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第五届董事会专门委员会组成人员的议案》。

  鉴于陈潮雄先生已辞去公司第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员职务。根据工作需要和实际情况，现选举所涉董事会各专门委员会委员如下：

  1、审计委员会

  选举晏帆先生为公司第五届董事会审计委员会主任委员。

  2、薪酬与考核委员会

  选举晏帆先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员。

  3、董事会提名委员会

  选举秦永军先生为公司第五届董事会提名委员会委员。

  以上专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  晏帆先生及秦永军先生简历请见附件。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十八日

  附：

  晏帆先生个人简历

  晏帆，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，注册会计师。1991年毕业于江西财务会计学校。1997年1月至2000年12月在江西上高会计师事务所工作；2000年12月至2007年11月在广东新华会计师事务所有限公司工作；2007年12月至今在广东联信资产评估土地房地产估价有限公司工作，现任广东联信资产评估土地房地产估价有限公司项目经理。

  晏帆先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  附：

  秦永军先生个人简历

  秦永军：男，1971年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，通讯工程师。曾先后在深圳粤宝电子有限公司、联通寻呼有限公司、中国联通有限公司深圳市分公司国际业务中心任职，2011年7月至2015年4月担任聚飞光电股份有限公司的独立董事。现任中国联合网络通信有限公司广东省分公司大客户中心客户经理，深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）普通合伙人，2015年1月起担任中安消股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

  秦永军先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-120

  广东猛狮新能源科技股份有限公司关于公司拟转让润峰电力（郧西）有限公司100%股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技”）于2016年2月1日与北清清洁能源投资有限公司（以下简称“北清洁能”）签订了《关于润峰电力（郧西）有限公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”），拟将公司全资子公司润峰电力（郧西）有限公司（以下简称“润峰电力”、“标的公司”或“项目公司”）100%股权转让予北清洁能。为推进交易进展，北清洁能指定天津富欢企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富欢”）为本次交易股权受让方，公司于2016年6月28日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更润峰电力（郧西）有限公司股权受让方的议案》，同意本次交易股权受让方由北清洁能变更为北清洁能全资子公司天津富欢。本次股权转让完成后，公司不再持有润峰电力股权。

  一、交易概述

  1、2016年2月1日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司拟与北清清洁能源投资有限公司签订关于润峰电力（郧西）有限公司投资协议的议案》，同意公司与北清洁能签订《投资协议》，拟将公司持有的润峰电力100%股权转让予北清洁能，相关内容详见公司于2016年2月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟转让润峰电力（郧西）有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-019）。

  2、公司于2016年6月28日召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于变更润峰电力（郧西）有限公司股权受让方的议案》、《关于公司与天津富欢企业管理咨询有限公司签订股权转让协议的议案》, 同意公司与天津富欢签订关于转让润峰电力100%股权的正式协议。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。

  4、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：天津富欢企业管理咨询有限公司

  2、统一社会信用代码：91120118MA05JCQ974

  3、住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园2幢-1-2-101）

  4、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

  5、法定代表人：梁勇峰

  6、成立日期：2016年4月1日

  7、营业期限：2016年4月1日至2046年3月31日

  8、注册资本：50,000万元

  9、经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  10、公司主要情况介绍：天津富欢是由北清洁能投资设立的一家有限责任公司，主营业务为太阳能光伏电站投资、建设、开发、运营及管理。

  11、最近一年财务数据：

  天津富欢于2016年4月1日成立，成立至今不足一年，天津富欢控股股东北清洁能最近一年主要财务数据如下：

  截至2015年12月31日，北清洁能资产总额为505,455,081.64元；负债总额为1,363,739.06元；净资产为504,091,342.58元；主营业务收入为0元；净利润为4,091,217.17元。以上数据未经审计。

  12、天津富欢与公司的控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产基本情况

  公司名称：润峰电力（郧西）有限公司

  注册号/统一社会信用代码：914203225971971082

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：姜兴均

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住所：郧西县城关镇两府路（县技术监督局办公楼5楼）

  成立日期：2012年9月21日

  经营范围：太阳能光伏发电项目运营；太阳能电站工程总承包；电力的生产与销售；城市道路照明工程专业承包。

  最近一年又一期主要财务数据：

  单位：元

  ■

  以上2015年数据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告广会审字[2016]G16003290198号。2016年3月31日数据未经审计。

  2、本次交易主要参考润峰电力实际装机容量和资产负债情况，协商定价，不涉及资产评估。

  3、本次交易标的为润峰电力100%股权，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  4、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，润峰电力将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为润峰电力提供担保、委托润峰电力理财的情况。截止2016年5月31日，润峰电力对公司尚有欠款62,946,311.20元，该欠款将由天津富欢代为偿付。

  四、协议的主要内容

  甲方：广东猛狮新能源科技股份有限公司

  乙方：天津富欢企业管理咨询有限公司

  1、转让标的、价格、付款方式、交割及过渡期

  （1）转让标的：润峰电力的全部股权连同所有与之相关的全部权利、权益和义务。

  （2）转让价格：股权转让价为33,681,743.14元，润峰电力对公司及公司关联方负债174,227,256.86元由天津富欢代为偿付，本次交易总价款为207,909,000.00元。其中，天津富欢已支付意向收购金41,796,268.80元,剩余交易价款166,112,731.20元尚未支付。

  （3）剩余交易价款付款方式：在协议生效之日起2个工作日内由甲方、乙方分别在汕头以甲方作为开户人和在北京以乙方作为开户人同时设立两个银行共管账户（以下称为“汕头账户”、“北京账户”），共管账户管理费用各自承担。共管账户设立后2个工作日内由乙方将剩余交易价款的70%支付至汕头账户、剩余交易价款的30%支付至北京账户。

  本协议生效之日起3个工作日内，甲方向乙方提供经乙方认可的见索即付的银行质量保函，保函担保金额为人民币2,079.09万元（交易总价款的10%）整，保函有效期自开立之日起365天有效。

  乙方在收到上述2,079.09万元（交易总价款的10%）银行质量保函后2个工作日内完成银行验证，在保函验证、乙方收到本协议约定的债务清理协议等文件且取得润峰电力100%股权转让至乙方的新营业执照后2个工作日内，乙方将共管账户中的剩余交易价款支付至甲方指定账户。支付此金额同时视为润峰电力已偿还所有对甲方、电站承建方方及其他相关方的债务。

  （4）交割

  甲方于协议生效后2日内，启动工商变更程序，在2个工作日内办理完毕将润峰电力100%股权移交至乙方的相关手续，包括协助乙方办理相应的工商变更登记手续。

  （5）过渡期权益安排

  自甲方签署本协议之日起至全部股权过户至乙方名下之日，期间产生的收益由乙方享有，产生的亏损由甲方以现金方式连带的全额补偿给乙方或由乙方从任何应付款项中全额扣除。

  2、甲方的陈述与保证

  （1）甲方对转让股权具有完全的处分权，且不受任何优先权或其他类似权利的限制。转让股权可有效过户，且过户后，乙方将享有作为转让股权持有者所应享有的一切股东权利并且不会受到任何限制。

  （2）润峰电力已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有批准、同意、授权和许可均为有效。

  （3）润峰电力已缴清其应缴税费及规费，无任何违反税务法规及规费规定而将被处罚的情形。

  （4）至股权转让和资产交割完成日，甲方和/或其关联第三方对润峰电力的财务状况和经营行为不做任何可能导致不利甚至是重大不利变化的安排。

  （5）本协议签署并生效后至股权转让完成前，甲方承诺不就其所持有的润峰电力的股权转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。

  （6）过渡期

  ①不进行重大资产处置。

  ②未书面通知乙方，润峰电力不得对股东进行宣布、分配、支付股利。

  ③不对润峰电力进行质押或其他以任何方式处置或托管给第三方。

  ④甲方应保证润峰电力不发生非经营性资金往来。

  （7）公司对电站前三年发电量进行担保。排除由于电力公司调度、检修、结构性限电等及其他不可抗力的情况，在天津富欢正常运营的情况下，电站投运首年发电量（与电网公司结算电量）为29634MWh；第二年为29041.32MWh；第三年为28819.065MWh。

  若电站投运前三年发电量未能达到上述担保电量，天津富欢或其指定第三方有权通过执行公司提供的银行质量保函或要求公司对未能实现的发电量收入进行赔偿。

  （8）公司确保项目用地符合国家政策，并及时办理相关手续、向天津富欢提供相关手续文件，任何由此引发的责任和损失由公司承担，天津富欢可于损失发生后执行质保保函或直接要求公司赔偿相关损失。

  （9）在本协议签署日后，如因甲方的陈述、声明、承诺不真实，导致乙方在签署日后承担了未经甲方披露的其他债务、索赔和费用的，甲方就乙方的相关损失承担无条件的连带赔偿责任。

  （10）如甲方陈述、声明或承诺，发生乙方有权依甲方之陈述、声明和承诺要求甲方补偿或赔偿或承担第三方合法有权的权益要求的情况时，乙方可选择以抵扣方式从本协议规定乙方应付甲方的任何应付款项中扣减相应款项以满足乙方的赔偿要求。

  3、乙方的陈述和保证

  （1）针对本协议约定的受让润峰电力100%股权事宜，乙方将根据其公司章程和有关规定获得全部有效的批准。

  （2） 乙方自本协议生效后，应当依据法律法规的规定和本协议之约定，在依法享受相应的权利同时履行相应的义务；

  （3） 除本协议另有约定外，办理股权转让登记变更等手续。

  4、费用

  每一方应自行承担因制备和签订本协议所产生的费用。因本协议约定的股权转让所发生的相关税负和费用，由各方按照规定自行承担，没有相关规定的，依本协议约定承担。

  5、违约责任及争议解决

  本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此作出足额补偿。

  本协议适用中华人民共和国相关法律法规，任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，任何一方均应向合同签订地人民法院提起诉讼。

  五、交易的定价政策和定价依据

  本次转让润峰电力100%股权，是参考润峰电力光伏电站项目实际装机容量和截止2015年12月31日的资产负债情况，经交易各方充分协商后确定。

  六、涉及出售资产的其他安排

  1、本次交易不涉及土地租赁等安排，润峰电力的原有员工转为公司下属全资子公司湖北猛狮光电有限公司员工。本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。

  2、本次股权转让实施完毕后，相关股权出售所得的资金将主要用于补充公司流动资金。

  七、本次股权转让的目的和对公司的影响

  润峰电力光伏电站项目是公司投资建设的首个光伏电站，本次股权转让有助于盘活公司流动资金，优化公司资产结构，推动公司光伏电站建设运营业务的发展，符合公司清洁电力业务战略发展规划。本次转让润峰电力100%股权的转让价款为33,681,743.14元，扣除公司对润峰电力对外投资账面成本25,000,000.00元，预计可获得投资收益8,681,743.14元（税前），将对公司2016年度经营业绩产生积极影响，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

  公司与北清洁能于2016年2月1日签订了《投资协议》，目前，公司已收到本次交易意向收购金41,796,268.80元。同时，天津富欢为北清洁能的全资子公司，北清洁能为北控清洁能源集团有限公司（香港上市公司，股票代号：HK.01250）投资设立的一家有限责任公司。董事会认为：对方有较强的履约能力，但也不排除或有的支付风险。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第四十一次会议决议。

  2、公司与天津富欢签订的《润峰电力（郧西）有限公司股权转让协议书》。

  3、独立董事关于公司拟转让润峰电力（郧西）有限公司100%股权的独立意见。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十八日