证券时报多媒体数字报

  (上接B94版)

  六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

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  蓝润资产董事、监事及高级管理人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况

  蓝润资产及其控股股东、实际控制人戴学斌、董翔夫妇在境内、境外其他上市公司中未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况

  截至本报告书签署日，蓝润资产及其控股股东、实际控制人戴学斌、董翔夫妇在境内、境外不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

  第二节 权益变动目的和决定

  一、本次权益变动目的

  蓝润资产在本次权益变动中，主要目的是利用上市公司平台有效整合资源，增强上市公司核心竞争力，改善上市公司经营情况。同时公司认可并看好运盛医疗未来发展前景，通过此次股份转让，拟获取上市公司股权增值带来的投资收益。

  二、未来十二个月内持股变动安排

  蓝润资产基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，计划自 2016 年 6月 26日起十二个月内，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定增持运盛医疗的股份。增持计划的具体情况如下：

  （一）本次拟增持股份的目的

  蓝润资产基于对公司未来发展和长期投资价值的信心。

  （二）本次拟增持股份的种类

  A股。

  （三）本次拟增持股份的数量或金额

  自 2016 年6月26日起十二个月内，蓝润资产将在二级市场增持运盛医疗股份，在运盛医疗的股份价格不超过25元/股前提下，增持比例不低于3%，不超过5%。上述增持计划包括蓝润资产承接九川集团未完成的2015年增持计划的承诺，具体情况为：

  2015年7月11日，因A股市场出现非理性下跌，九川集团作为运盛医疗的大股东，为切实维护广大投资者权益，维护资本市场稳定，基于对公司未来发展的信心及对股票价值的合理判断，承诺以下增持计划：以证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式，通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集合竞价和大宗交易）对公司股份进行增持，增持资金不低于5,000万元，并承诺在本次增持计划完成后的六个月内不减持本次增持的公司股份。上述事项于2015年7月11日在上海证券交易所网站上公告。

  九川集团于2015年7月24日，通过与南华期货股份有限公司设立定向资产管理计划，由齐鲁证券有限公司（现更名为“中泰证券股份有限公司”）在二级市场上增持运盛医疗1,359,506股，增持交易金额为29,979,831.61元。

  2016年6月26日，九川集团与四川蓝润资产管理有限公司签署《股份转让协议》，蓝润资产协议受让九川集团持有运盛医疗53,508,343股股份，占运盛医疗总股本的15.69%。本次权益变动后，蓝润资产将成为运盛医疗第一大股东。

  经蓝润资产及九川集团协商一致，九川集团上述剩余的增持资金不低于20,020,168.39元的增持计划由蓝润资产承接。

  （四）本次拟增持股份的价格

  公司股价不超过25元/股。

  （五）本次增持股份计划的实施期限

  自 2016 年6月26 日起十二个月内。目前蓝润资产尚未成为运盛医疗的股东并取得控制权，完成过户及取得控制权需要一定时间期限。

  （六）增持的资金安排

  蓝润资产上述增持计划的资金来源为自有或自筹资金。

  （七）增持计划的前置条件

  1、蓝润资产与九川集团签署的《股份转让协议》履行完毕，且完成股份转让过户手续，并在中国证券登记结算有限责任公司完成变更登记工作。

  2、蓝润资产推荐的董事及监事通过运盛医疗的股东大会选举通过，蓝润资产成为运盛医疗的实际控制人。

  三、本次权益变动的决策及批准情况

  2016年6月25日，蓝润资产股东蓝润集团出具决定书，同意蓝润资产支付人民币840,080,985元购买九川集团持有的运盛医疗53,508,343股股份；同意蓝润资产与九川集团签订的《股份转让协议》。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人权益变动方式

  本次权益变动前，信息披露义务人蓝润资产没有直接、间接持有上市公司的股份。2016年6月26日，蓝润资产与上海九川投资(集团)有限公司签署《股份转让协议》，蓝润资产协议受让九川集团持有运盛医疗53,508,343股股份，占运盛医疗总股本的15.69%。本次权益变动后，蓝润资产将成为运盛医疗第一大股东。

  二、股份转让协议主要内容

  2016年6月26日，蓝润资产与上海九川投资(集团)有限公司就本次股权转让事项签署《股份转让协议》。核心条款如下：

  （一）协议各方当事人

  转 让 方：上海九川投资（集团）有限公司（“甲方”）

  受 让 方：四川蓝润资产管理有限公司（“乙方”）

  （二）标的股份

  1、转让方同意将其持有的目标公司股份共计53,508,343股股份（占运盛医疗股份总数的15.690%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

  2、本次股份转让后，受让方持有目标公司股份共计53,508,343股股份（占运盛医疗股份总数的15.690%）。自股份过户日起，受让方作为目标公司的股东，以其持有的目标公司股份比例按照《公司章程》和法律法规的规定承担股东相应的权利和义务。

  3、标的股份为无限售条件股份。除已向受让方披露外，转让方在标的股份过户前不存在其他与标的股份相关的未决争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股份权利被限制的行政程序或政府调查，也不存在可预见的对其提起诉讼、仲裁或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

  4、转让方应保证在标的股份过户时对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押及其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。

  （三）股份转让价款及支付方式

  1、经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价格为每股人民币15.7元，标的股份转让总价款为人民币840,080,985元（大写：捌亿肆仟零捌万零玖佰捌拾伍元）。

  2、支付方式

  （1）受让方应在签署本协议书当日支付定金5,000万元，（大写：伍仟万元整），在支付股权转让价款时，定金冲抵股权转让价款。

  （2）受让方应在标的股份过户完成当日，支付至股权转让价款总额的95%。

  （3）剩余5%尾款待甲方原推选的董事、监事提交辞职报告之日起5个工作日内支付。

  （4）在甲方收到乙方每期支付的转让对价后，甲方应向乙方出具合法有效的收款凭证。

  （四）标的股份的过户

  在本协议书签署后 2个工作日内，双方应按照上海证券交易所的相关规定办理上市公司公告等事项，并启动标的股份转让程序。

  本协议签署后 60 个工作日内，各方应按照上海证券交易所股份协议转让业务办理的规定，共同到上海证券交易所、登记结算公司完成将标的股份过户至受让方名下。

  在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

  （五）违约责任

  本协议书签署后，除本协议书第九章规定的情形及本协议另有约定外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

  转让方承诺若因其主观、恶意的过错或标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法按本协议约定期限办理完成股权过户手续，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起3个工作日内，退还受让方向转让方已经支付的所有款项，并向受让方支付人民币20,000万元的违约金。

  乙方逾期履行本协议书项下向甲方履行支付股权转让款义务的，应按乙方应付未付金额的日万分之五支付违约金。

  任何一方怠于配合，而致使另一方义务难以履行的，怠于配合的一方应对另一方因此遭受的损失承担赔偿责任。

  （六）生效条件

  本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

  三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告签署之日，九川集团直接持有运盛医疗53,508,343股，占公司总股本15.69%，通过与南华期货股份有限公司设立定向资产管理计划，由齐鲁证券有限公司（现更名为“中泰证券股份有限公司”）在二级市场上间接持有运盛医疗1,359,506股，占公司总股本0.4%，九川集团通过直接和间接方式共计持有运盛医疗54,867,849股，占公司总股本的16.09%。

  截至本报告签署日，九川集团持有的运盛医疗股份累计质押46,360,000股，占公司总股本的13.59%，累计被冻结53,508,343股，占公司总股本15.69%。具体情况详见运盛医疗通过上海证券交易所网站披露的公告。

  第四节 资金来源

  本次权益变动共需支付约8.4亿元，均来源于蓝润资产的自有资金及自筹资金，其中6亿元为蓝润集团以自有资金向蓝润资产投入的资本金，另外2.4亿元为蓝润资产向蓝润集团的借款，上述资金来源均不存在直接或间接来源于上市公司及关联方的情形。

  2016年6月26日，蓝润资产与其控股股东蓝润集团签署《借款协议》，以下为借款协议的主要内容：（1）出借人：四川蓝润实业集团有限公司，借款人：四川蓝润资产管理有限公司；（2）借款金额：2.6亿元；（3）利息：无；（4）借贷期限：5年，自2016年7月1日起至2021年6月30日；（5）担保：无。

  本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、股份转让协议主要内容”之“（三）股份转让价款及支付方式”。

  第五节 后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署之日，蓝润资产暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，蓝润资产将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  蓝润资产成为上市公司第一大股东后，将择机剥离上市公司原经营不良的资产，并注入医疗相关优质资产。截至本报告书签署之日，上述资产剥离及注入计划尚处在尽职调查及筹备阶段，尚需进一步的论证和完善。如果信息披露义务人在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产等重组计划，蓝润资产将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

  蓝润资产成为上市公司第一大股东后，在未来12个月内拟通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程的要求选举新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。截至本报告书签署之日，蓝润资产尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，蓝润资产将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对董事或高级管理人员的选任履行相应决策程序，进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  四、是否拟对公司章程条款进行修改

  蓝润资产成为上市公司第一大股东后，将根据实际情况及中国证监会、上海证券交易所的有关规定对公司章程进行合理修改，并履行相应的信息披露义务。

  五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

  截至本报告书签署之日，蓝润资产暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，蓝润资产将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，蓝润资产暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，蓝润资产将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，蓝润资产将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，为了保持上市公司独立性，信息披露义务人承诺：

  1、人员独立

  （1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立与本公司控制的其他公司、企业。

  （2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

  （3）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。

  2、资产独立

  （1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。

  （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。

  3、财务独立

  （1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

  （2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。

  （3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

  4、机构独立

  （1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  （2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  5、业务独立

  （1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。

  （2）保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。

  （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

  （4）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

  （一）蓝润资产关于避免同业竞争的承诺

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人主营业务与运盛医疗不存在构成或可能构成竞争的情形，并作出如下避免同业竞争的承诺：

  本公司将不直接或间接经营任何与运盛医疗及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与运盛医疗生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

  （二）蓝润资产关于减少和规范关联交易的承诺

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人与运盛医疗之间不存在重大关联交易，为减少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

  若本公司与运盛医疗之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

  如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  蓝润资产及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，与下列当事人未发生如下重大交易：

  1、与运盛医疗及其子公司发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于运盛医疗最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  2、与运盛医疗的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  3、存在对拟更换的运盛医疗董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  4、除本报告所述情形外，对运盛医疗有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前6个月买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况

  经自查，蓝润资产在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况

  经自查，蓝润资产董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人最近三年及2016年1-6月15日的财务信息

  蓝润资产管理有限公司成立于2014年3月27日，截至本报告签署之日，公司成立尚未满三个会计年度。公司从成立之日至2016年6月15日财务信息如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （三）利润表

  单位：元

  ■

  （四）现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  二、信息披露义务人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见

  信息披露义务人成立于2014年3月，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝润资产2014年、2015年、2016年1-3月和2016年4-6月15日的财务报表进行了审计，并出具了大华核字[2016]002818号审计报告和大华核字[2016]003331号审计报告，认为：“蓝润资产公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蓝润资产公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日和2016年6月15日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-3月和2016年4月1日-6月15日的经营成果和现金流量。”

  三、信息披露义务人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性

  信息披露义务人成立于2014年3月，蓝润资产2014年度、2015年度、2016年1月至6月15日所采用的会计制度及主要会计政策均保持一致性。

  第十节 其他重大事项

  信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的四川蓝润资产管理有限公司）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人：董 翔

  四川蓝润资产管理有限公司

  2016 年6月26日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、蓝润资产的工商营业执照；

  2、蓝润资产的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

  3、蓝润资产关于协议受让运盛医疗股份的股东决定书；

  4、本次股份转让协议；

  5、借款协议；

  6、蓝润资产与运盛医疗及关联方在报告日前24个月未发生交易的说明；

  7、蓝润资产关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

  8、蓝润资产关于增持资金来源的承诺；

  9、蓝润资产关于保持上市公司独立性的承诺；

  10、蓝润资产关于避免同业竞争的承诺；

  11、蓝润资产关于减少和规范关联交易的承诺；

  12、蓝润资产关于不存在《收购办法》第六条规定情形的承诺；

  13、蓝润资产的审计报告；

  14、蓝润资产及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的说明。

  二、备查文件置备地点

  运盛（上海）医疗科技股份有限公司

  地址：上海市浦东新区仁庆路509号12号楼董事会秘书办公室

  此外，投资者可在中国证监会指定网站：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

  法定代表人：董翔

  四川蓝润资产管理有限公司

  2016 年6月26日

  附表：详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：四川蓝润资产管理有限公司

  法定代表人：董翔

  签署日期：2016 年6月26日