证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１６年６月２８日，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到股东新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立汇智”）的通知，获悉顶立汇智将其所持有的本公司部分股份进行质押，现将有关情况公告如下：

  一、 本次股东股份质押的情况

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  二、股东股份累计被质押的情况

  截止本公告披露之日，顶立汇智共持有本公司股份１７，７８７，６４７股，占公司总股本的４．００％。本次部分股份质押后，顶立汇智持有本公司股份中处于质押状态的股份为９，４２７，４００股，占公司总股本的２．１２％，占其所持公司股份总数的５３．００％。

  顶立汇智、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇德投资”）、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇能投资”）为一致行动人，合计持有本公司股份 ２３，０５３，９５１股，占公司总股本的５．１８％；以上一致行动人共质押其所持有的本公司股份为９，４２７，４００股，占公司总股本的２．１２％，占其所持公司股份总数的４０．８９％。

  三、股东股份质押对公司的影响

  ２０１５年公司发行股份及支付现金购买湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）１００％股权，根据公司与顶立汇智、汇能投资、汇德投资、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）、北京富德新材投资中心（有限合伙）（以下简称“富德投资”）、湖南冠西投资管理有限公司（以下简称“冠西投资”）、新疆贯丰股权投资有限合伙企业（以下简称“贯丰投资”）、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）（“富德泰懋”）、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺：顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：２０１５年４０００万元净利润、２０１６年５０００万元净利润、２０１７年６０００万元净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟自行选择以现金或股份的方式进行补偿。

  本次被质押冻结的股份涉及公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。目前，顶立科技运营状况良好，触发业绩补偿义务的可能性低。此外，《盈利预测补偿协议》约定第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务，故本次被质押冻结的股份不会影响顶立汇智对公司业绩承诺的正常履行，若出现业绩承诺补偿的问题，顶立汇智承诺提前购回所质押的股份并履行业绩承诺补偿义务。

  四、备查文件

  １、股份质押登记证明。

  ２、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十九日