证券时报多媒体数字报

  致:中视传媒股份有限公司

  广东广大律师事务所接受中视传媒股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派许子翔律师、叶嘉腾律师（以下简称"本所律师"）出席了公司2015年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。

  本所律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果的合法有效性，发表法律意见。

  本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料进行核查和验证，现出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《中视传媒股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》以及《中视传媒股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称"会议通知"），公司于2016年6月7日召开了第六届董事会第二十四次董事会会议，决定召开2015年度股东大会，并于2016年6月8日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》等媒体上公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。由于本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的操作流程做出了明确说明。

  公司控股股东中央电视台无锡太湖影视城在股东大会召开10日前，提出临时提案：《关于将董事会审计、薪酬与考核委员会调整分设为董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会的议案》，并书面提交公司董事会，公司董事会已于2016年6月18日在上海证券交易所网站公告了补充通知。

  本次股东大会现场会议于2016年6月28日下午14：00时在北京市梅地亚中心第七会议室召开；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年6月28日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年6月28日的9:15-15:00。会议召开的时间、地点、网络投票的时间均符合会议通知的内容。

  本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。

  二、出席会议人员资格的合法有效性

  参加本次股东大会的股东、股东委托代理人共13人，代表股份为208,427,991股，占公司股份总额的62.88%；

  出席现场会议并投票的股东、股东委托代理人共8人，代表股份为189,544,141股，占公司股份总额的57.19%；

  参加网络投票的股东共5人，代表股份为18,883,850股，占公司股份总额的5.69%。

  除公司股东外，其他出席及列席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员。

  本所律师认为：本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的事项进行了逐项审议，并以记名投票方式逐项进行表决。

  本次股东大会审议了会议通知中列明的下列议案：

  1、《公司2015年度董事会工作报告》；

  2、《公司2015年度监事会工作报告》；

  3、《公司2015年度财务决算报告》；

  4、《公司2015年度利润分配预案》；

  5、《关于续聘会计师事务所的议案》

  （1）续聘瑞华会计师事务所为公司 2016 年报审计单位

  （2）2016 年报审计费用 58 万元（含分子公司）；

  6、《关于公司2015年日常关联交易的报告及2016年日常关联交易预计的议案》；

  7、《公司2015年度报告正文及摘要》；

  8、《关于修订<公司章程>的议案》；

  9、《关于修订<公司独立董事津贴制度>的议案》；

  10、《关于公司 2016 年度委托理财的议案》；

  11、《公司独立董事2015年度述职报告》；

  12、《关于将董事会审计、薪酬与考核委员会调整分设为董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会的议案》；

  13、《关于换届选举公司非独立董事的议案》

  （1）唐世鼎

  （2）王钧

  （3）陆海亮

  （4）赵建军

  （5）李颖

  （6）石育林；

  14、《关于换届选举公司独立董事的议案》

  （1）杨安进

  （2）丑洁明

  （3）李丹；

  15、《关于换届选举公司监事的议案》

  （1）王浩

  （2）刘金凤。

  其中，第六项议案《关于公司2015年日常关联交易的报告及2016年日常关联交易预计的议案》涉及关联交易，关联股东中央电视台无锡太湖影视城、中国国际电视总公司、北京中电高科技电视发展有限公司、北京未来广告有限公司、北京荧屏汽车租赁有限公司依程序回避未参加表决，参加表决的股份数为18,965,990股，其中同意的208,309股，占出席会议有效表决权股份总数的1.09%，反对的18,757,681股，占出席会议有效表决权股份总数的98.91%，弃权的0股，该议案未获通过；

  第八项议案《关于修订<公司章程>的议案》以出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权三分之二以上通过；

  其余各项议案均以出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权半数以上通过。

  本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合法律法规及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

  四、结论性意见

  综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效，表决结果合法有效。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年度股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。

  广东广大律师事务所

  李光辉

  许子翔

  叶嘉腾

  二〇一六年六月二十八日