证券时报多媒体数字报

  证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2016-031

  太极计算机股份有限公司

  第四届董事会第四十九次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  太极计算机股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四十九次会议通知于2016年6月24日以电子邮件的方式发出，会议于2016年6月28日在公司软件楼一层会议室以现场表决的方式召开。

  本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李建明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  二、会议审议情况

  （一）审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  根据中国证券监督管理委员会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，所募资金用途仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。

  鉴于上述政策变更，根据2016年第一次临时股东大会决议的授权，公司董事会对发行股份及支付现金购买深圳市宝德计算机系统有限公司100%股权及北京量子伟业信息技术股份有限公司100%股权并募集配套资金的具体方案中"（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案"部分内容调整如下：

  1、发行数量

  原方案为：

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过20亿元。

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

  若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

  本次配套融资的规模为不超过20亿元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，向包括十五所、中电科投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过41,788,549股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  现修改为：

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过85,367.56万元。

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

  若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

  本次配套融资的规模为不超过85,367.56万元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，向包括十五所、中电科投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过17,836,931股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  2、募集资金用途

  原方案为："本次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目、补充流动资金和支付现金对价（或置换公司已支付的现金对价）。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。"

  现修改为："募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于北京量子伟业信息技术股份有限公司智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目以及支付现金对价。其中，智慧档案云服务平台研发与运营项目投资额为30,000.00万元，金融后援服务中心项目投资额为22,000.00万元，支付现金对价投资额为33,367.56万元。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。"

  除上述外，不涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案中的其他内容调整。

  调整后的方案详见深圳证券交易所网站和巨潮资讯网于本公告同时披露的《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  本议案涉及关联交易，关联董事李建明、陈成生回避表决。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

  同意公司修订后的《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本议案涉及关联交易，关联董事李建明、陈长生回避表决。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  特此决议。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于太极计算机股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见；

  3、独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十八日

  证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2016-032

  太极计算机股份有限公司关于调整

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年6月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买深圳市宝德计算机系统有限公司100%股权及北京量子伟业信息技术股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重大资产重组"）的具体方案。

  根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定："考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。"

  基于上述规定，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年6月28日召开了第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，对公司本次重大资产重组具体方案中"（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案"部分调整如下：

  1、发行数量

  原方案为：

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过20亿元。

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

  若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

  本次配套融资的规模为不超过20亿元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，向包括十五所、中电科投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过41,788,549股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  现修改为：

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过85,367.56万元。

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

  若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

  本次配套融资的规模为不超过85,367.56万元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，向包括十五所、中电科投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过17,836,931股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  2、募集资金用途

  原方案为："本次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目、补充流动资金和支付现金对价（或置换公司已支付的现金对价）。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。"本次现修改为："募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于北京量子伟业信息技术股份有限公司智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目以及支付现金对价。其中，智慧档案云服务平台研发与运营项目投资额为30,000.00万元，金融后援服务中心项目投资额为22,000.00万元，支付现金对价投资额为33,367.56万元。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。"除上述调整外，不涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案中的其他内容调整。

  调整后的具体方案详见深圳证券交易所网站和巨潮资讯网于本公告同时披露的《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十八日

  证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2016-033

  太极计算机股份有限公司

  关于公司高管辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太极计算机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司董事、高级副总裁刘晓薇女士和技术总监张素伟先生的书面辞职报告。刘晓薇女士因到龄退休，特向董事会申请辞去公司高级副总裁职务。张素伟先生因个人原因，申请辞去公司技术总监职务。辞职后，刘晓薇除任公司董事外不再担任公司其他职务，张素伟先生不再担任公司任何职务，公司董事会认为刘晓薇女士、张素伟先生的辞职不会对公司的生产经营产生影响。

  根据相关规定，刘晓薇女士和张素伟先生的辞职申请自送达董事会时生效。在公司任职期间，刘晓薇女士和张素伟先生勤勉尽责、恪尽职守，为企业发展做出了积极贡献，公司及公司董事会对刘晓薇女士和张素伟先生的工作表示衷心感谢。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董事会

  2016年6月28日