证券时报多媒体数字报

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-055

  江苏银河电子股份有限公司

  关于深圳证券交易所对公司

  2015年年报的问询函回函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”或“银河电子”） 于 2016 年6月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的 《关于对江苏银河电子股份有限公司2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第307号），公司董事会收到问询函后，经认真自查，已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

  问题1、报告期，你公司实现营业收入15.26亿元，同比增长29.84%，归属于上市公司净利润（以下简称“净利润”）2.28亿元，同比增长88.81%，管理费用1.85亿元，同比增长81.71%。其中，计入管理费用的职工薪酬、无形资产摊销等项目同比增幅较大。请结合业务开展情况，详细说明管理费用发生变动的原因和合理性。

  回复：

  公司2015年实现营业收入15.26亿元，同比增长29.84%，归属于上市公司净利润2.28亿元，同比增长88.81%，管理费用1.85亿元，同比增长81.71%。上述管理费用的增长与收入增长基本保持同步，计入管理费用的职工薪酬、无形资产摊销等项目同比增幅较大，主要由于公司并购重组导致增加合并范围而发生， 公司认为在军工智能装备及新能源汽车行业快速增长的行业背景下，管理费用的增长是合理的。

  2015年度公司管理费用与上年对比如下：

  单位：万元

  ■

  2015年公司管理费用与上年同期相比增长8,304.44万元，增长81.71%，变动较大的明细项目主要为研发费、职工薪酬、无形资产摊销及股权激励导致的股份支付费用，其中研发费增加2,548.63万元，职工薪酬增加2,181.97万元，无形资产摊销增加1,128.21万元，股份支付费用增加1,191.75万元，其具体情况如下：

  （1）研发费、职工薪酬增加

  2015年公司合并了合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）全年的管理费用，而2014年只合并了10-12月份的管理费用，2015年新增合并了洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）2-12月份的管理费用，福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）10-12月份管理费用，导致公司研发费、职工薪酬等费用大幅增加，具体情况如下：

  基于公司多元化发展战略和对军工行业及新能源电动汽车产业未来发展空间的充分看好，公司在2014年9月收购完成了合肥同智机电控制技术有限公司（军工行业）、2015年9月收购完成了福建骏鹏通信科技有限公司及洛阳嘉盛电源科技有限公司（新能源电动汽车行业），截至目前公司主要业务包括数字电视智能终端、智能机电设备和新能源电动汽车关键部件三大业务板块。与公司传统的数字机顶盒产品相比，新进入的军工、新能源领域均处于行业快速发展期，且产品的技术含量较高、更新换代速度较快，需要持续不断的研发投入。以同智机电为例：2015年度同智机电纳入公司合并报表的研发费较2014年度相比增加了2448.04万元。

  同时，公司通过并购重组使得公司的人员规模与结构发生较大变化，2015年末公司管理人员及技术研发人员比2014年末分别增加125人、269人，导致了公司职工薪酬增加了2,181.97万元。其中新增合并同智机电职工薪酬1102.69万元（2014年10-12月为105.35万元），新增嘉盛电源和福建骏鹏职工薪酬1404.41万元。

  （2）无形资产摊销金额增加

  无形资产摊销金额增加主要来自于同智机电经评估的无形资产摊销额的增加，2014年9月，公司完成对同智机电的收购，其无形资产按照评估价值11,923.50万元入账。2014年公司只合并了同智机电10-12月的财务数据，同时也进行了10-12月三个月的无形资产摊销，摊销金额仅为381.97万元，而2015年同智机电财务数据则为全年合并，2015年全年同智机电的无形资产摊销金额也达到1,540.25万元，增加了1,158.28万元。

  （3）股份支付费用增加

  公司目前正处于战略转型期，为了激励管理层及中层骨干员工，所实施股权激励所产生的股份支付费用，共计1,191.75万元。

  综上所述，2015年公司管理费用的增长，以及职工薪酬和无形资产摊销的增长均是由公司2014年、2015年度收购造成，与收入增长保持同步，其增长是合理的。

  问题2、报告期，你公司主要产品中智能机电产品的毛利率为50.4%，比上年同期增长14个百分点，新增的电动汽车关键部件产品的毛利率为53.99%。请结合产品价格、成本构成等因素，分析上述产品毛利率变动的原因以及毛利率水平与同行业可比公司的同类产品相比较的情况。

  回复：

  1、智能机电产品毛利率水平分析：

  公司现有智能机电产品主要是为满足我国国防建设所需特种车辆的军用智能电源系统、智能配电系统、智能车载电机设备的车载机电综合管理系统，以及基于结构件行业工业机器人智能制造的集成服务和智能制造业务，2015年，公司主要产品中智能机电产品的毛利率为50.4%，按照2015年年报划分同类产品同口径下进行比较，2014年公司智能机电产品毛利率为 36.4%，2015年智能机电产品毛利率比2014年增长14%，主要原因是由于公司2014年9月完成收购了同智机电，2015年和2014年合并同智机电经营数据比重不同，2015年合并了同智机电全年的经营数据，同智机电有较高毛利率的产品收入比重在同类产品中相对占比较高，而2014年合并的同智机电经营数据仅为10-12月三个月，同智机电收入比重在同类产品中相对占比较小，使得2015年整体智能机电产品毛利率水平同比有所提高。

  因公司智能机电产品中含有军用智能机电产品，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审【2008】702号）规定，军品的销售价格和原材料采购价格等信息涉及国家秘密，不宜披露，因此无法将智能机电产品的单价和成本构成进行分类统计，同时由于同行业上市公司同类产品的相关单价和成本等数据均属于涉密信息，无法在公开资料上获得，因此公司无法找到同行业可比上市公司的同类产品进行比较。

  2、新能源电动汽车关键部件毛利率水平分析：

  公司现有电动汽车关键部件产品主要包括电源模块、充电桩、车载充电机、移动充电机、DC/DC模块、车载电动空调系统等，2015年公司新增的电动汽车关键部件产品的毛利率为53.99%，毛利率水平较高，主要原因是公司在2014年9月完成收购同智机电、2015年9月完成收购嘉盛电源后，公司拥有了完整的产品设计、波峰焊、SMT加工和结构件等部件加工以及整机制造能力，这大大提高了公司电动汽车关键部件产品的毛利率水平，而同行业大部分公司只从事研发或者整机生产，大部分零部件都是外购的，成本偏高。公司拥有充电桩全产业链的研发和生产能力，这一方面帮助公司大大降低了采购成本，同时提高了公司的快速反应能力，能够及时的根据市场需求快速研发出适合用户的产品，从而使得公司新能源电动汽车关键部件的毛利率水平相比其他上市公司稍高。

  公司2015年新能源电动汽车关键部件产品的营业收入、营业成本以及毛利率情况如下：

  单位：万元

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  新能源汽车关键部件产品的主要可比上市公司包括通合科技、蓝海华腾，相关产品2015年度毛利率情况如下：

  ■

  数据来源：上市公司年报

  经分析得出，公司新能源汽车关键部件产品因拥有从部件、整机到系统全产业链的研发生产能力，且新能源电动汽车产业是一个在2015年快速爆发的新兴产业，整个行业全年处于供销两旺的景气局面，公司略高于可比上市公司类似产品的毛利率水平，符合特定产品的行业发展特点和市场竞争情况，具备合理性。

  问题3、报告期，你公司计入营业外收入的政府补助金额为2,686.91万元，同比增长141.79%，其中包括因从事国家鼓励和扶持特定行业和产业而获得的税费返还1,331.46万元、企业快速成长奖励款600万元。请说明主要政府补助收到的时间，并说明上述政府补助是否达到信息披露标准，如是，是否存在以定期报告代替临时公告的情况。

  回复：

  根据《股票上市规则》第 11.11.4 条的规定，上市公司获得大额补贴等额外收益，对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的，应当及时对外披露。其中，“大额补贴”的判断标准参照 《股票上市规则》第 9.2 条的规定，如达到最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币或者达到公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，应当履行信息披露义务。另外，如果大额补贴导致公司盈亏性质发生变化，也需要及时对外披露。

  2015 年度，公司全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司及江苏亿都电子科技有限公司收到从事国家鼓励和扶持特定行业和产业而获得的税费返还合计1,331.46万元、企业快速成长奖励款600万元，具体明细如下：

  单位：万元

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  综上所述，上述政府补助资金合计为1,931.46万元，补贴均为分批收到，而公司2014年度经审计净利润的10%为1,206.10万元，公司单笔补贴资金均未达到《股票上市规则》第 9.2 条规定的信息披露标准，无需履行信息披露义务，也未对公司经营成果造成重大影响，公司不存在以定期报告代替临时公告的情况。

  问题4、报告期，你公司确认资产减值损失1,489.19万元，同比增长318,200.73%，其中坏账损失本期发生额为1,472.3万元。请结合经营环境、应收账款变动情况和坏账准备计提政策等，说明报告期内坏账损失大幅增长的原因以及合理性。

  回复：

  2015年，公司确认资产减值损失1,489.19万元，同比增长318,200.73%，其中应收款项计提坏账损失本期发生额为1,472.3万元。公司生产经营情况未发生重大变化，坏账计提政策也未有变化，公司应收款项计提坏账损失增加的原因为公司应收账款余额的增加，而公司应收账款余额增加主要来源于两个方面：一是因为2015年公司收购了嘉盛电源和福建骏鹏，因新能源电动汽车产业爆发式增长，使得2015年末应收账款增加，根据会计准则计提坏账准备，新增应收账款计提坏账损失800多万元；二是由于2015年以来受国家宏观经济增速放缓的影响，公司给予各省市广电公司的信用期增长，使得各客户的回款速度有所下降，导致了2015年末该业务板块的应收账款回收期延长和期末余额增加，新增应收账款计提坏账损失662万元。

  2014年、2015年公司均采用账龄分析法计提坏账准备，计提政策未发生变化，计提比例情况如下：

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  2015年计提应收账款坏账损失1,472.3万元的主要原因为期末应收账款余额的增长，2014年、2015年末，公司应收账款余额按账龄列示情况如下：

  单位：万元

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  综上分析，公司新能源电动汽车行业爆发式的增长与数字电视智能终端业务应收账款回收期的延长和目前行业的市场环境是吻合的，是公司应收账款余额增长的主要原因，公司对其进行坏账准备计提符合会计准则相关要求，是合理的。

  问题5、报告期，你公司完成收购洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）100%股权，年报披露嘉盛电源2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,250.4万元，完成2015年度业绩承诺。请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第二十七条的规定，在“主要控股参股公司分析”部分补充披露嘉盛电源的总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等数据。

  回复：

  洛阳嘉盛电源科技有限公司属于公司下属全资子公司同智机电的控股子公司，主要业务为新能源电动汽车充电类产品，包括充电机电源模块、车载充电机、移动充电机及其它车载设备，嘉盛电源2015年实现的营业收入、营业利润及其资产等数据均已按会计准则相关要求合并入同智机电的经营数据中，在公司2015年度报告的“主要控股参股公司分析”的同智机电相关经营数据中已经合并嘉盛电源部分经营数据。截止2015年底，嘉盛电源总资产为14530万元，净资产为7371万元，2015年度实现的营业利润为5116万元，归属于母公司股东的净利润4333万元。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2016年6月28日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-056

  江苏银河电子股份有限公司

  关于控股股东股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到本公司控股股东银河电子集团投资有限公司（以下简称“银河电子集团”）的通知，银河电子集团将其所持有本公司部分股权质押，具体事项如下：

  银河电子集团将其持有的公司23,000,000股无限售流通股质押给东吴证券股份有限公司，为其融资提供质押担保。上述质押事宜已于2016年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股票质押登记手续，质押期限自股权质押登记日起至质押双方办理解除质押手续止。

  银河电子集团本次股份质押主要为其融资提供质押担保，具备资金偿还能力，质押风险可控，不会导致公司实际控制权发生变更。若银河电子集团因公司股价波动使得本次质押到警戒线时，银河电子集团将积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款等。

  截止本公告日，银河电子集团共持有本公司无限售流通股197,435,700股、占公司总股本的34.33%，本次质押股票23,000,000股、占公司总股本的4.00%，累计（包含本次）质押股票共计82,500,000股，占公司总股本的14.35%。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2016年6月28日